ARCHITEKCI KARIERY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000312897 NIP 5833039425 REGON 220654197

W dniu 22.05.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 18 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. ERECRUITMENT SOLUTIONS SPÓŁKA Z OGRANIR CZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 140980270 4. 0000282554 5. 344 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 172.000 ZŁOTYCH 6. TAK wpisać: 2 1. HUMANWAY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 301216543 4. 0000337127 5. 344 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 172.000,00 ZŁ 6. TAK

PLAN POŁĄCZENIA HUMANWAY SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE POPRZEZ PRZEJĘCIE ARCHITEKCI KARIERY SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE W związku z zamiarem dokonania, zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych (dalej „KSH”), połączenia ęcy spółki Architekci Kariery sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, poprzez przeniesienie całego jej majątku na spółkę Humanway sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, stanowiącego łączenie się przez przejęcie, Zarządy Architekci Kariery sp. z o.o. oraz Humanway sp. z o.o. uzgodniły niniejszy plan połączenia (dalej „Plan Połączenia”). TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ Z ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK HumanWay sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 68, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 337127; NIP: 7781465877; o kapitale zakładowym w wysokości 21.500,00 zł (dalej: Spółka Przejmująca); Architekci Kariery sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 68, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 312897; NIP: 5833039425; o kapitale zakładowym w wysokości 172.000,00 zł) (dalej: Spółka Przejmowana). SPOSÓB ŁĄCZENIA Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej, w drodze sukcesji uniwersalnej na Spółkę Przejmującą. Połączenie nastąpi zgodnie z art. 493 § 2 KSH z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej (dalej „Dzień Połączenia”). Z Dniem Połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru przedsiębiorców KRS zgodnie z art. 493 § 1 KSH, zaś wszelkie przysługujące jej prawa i obowiązki zostaną przejęte przez Humanway sp. z o.o. W związku z faktem, iż Humanway sp. z o.o. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Architekci Kariery sp. z o.o., połączenie przeprowadzone zostanie w trybie art. 516 § 6 KSH, z zastosowaniem uproszczonej procedury łączenia, tj.: - bez sporządzania pisemnego sprawozdania Zarządów każdej z łączących się spółek uzasadniającego połączenie, o którym mowa w art. 501 KSH, - bez poddawania Planu Połączenia badaniu przez biegłego, o którym mowa w art. 502 KSH, - bez powzięcia uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej o połączeniu, o której mowa w art. 506 § 1 KSH, - bez wydania udziałów Spółki Przejmującej wspólnikom Spółki Przejmowanej, - bez określania w Planie Połączenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej, - bez określania w Planie Połączenia zasad dotyczących przyznania udziałów w Spółce Przejmującej. Z uwagi na okoliczność, że połączenie Humanway sp. z o.o. oraz Architekci Kariery sp. z o.o. zostanie przeprowadzone stosownie do treści art. 515 § 1 KSH i art. 516 § 6 KSH, tj. be podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej, oraz że połączenie nie spowoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w umowie spółki przejmującej, umowa spółki Humanway sp. z o.o. nie zostanie zmieniony w związku z połączeniem z Architekci Kariery sp. z o.o. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą praw wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU Nie przewiduje się przyznania członkom organów łączących się spółek ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu żadnych szczególnych korzyści. ZAŁĄCZNIKI: 1. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Architekci Kariery sp. z o.o. o połączeniu z Humanway sp. z o.o. (art. 499 § 2 pkt 2 KSH), 2. Ustalenie wartości majątku Architekci Kariery sp. z o.o. na dzień 1 marca 2018 r. (art. 499 § 2 pkt 3 KSH), 3. Oświadczenie Architekci Kariery sp. z o.o. zawierające informację o stanie księgowym, sporządzoną dla celów połączenia na dzień 1 marca 2018 r. (art. 499 § 2 pkt 4 KSH), 4. Oświadczenie Humanway sp. z o.o. zawierające informację o stanie księgowym, sporządzoną dla celów połączenia na dzień 1 marca 2018 r. (art. 499 § 2 pkt 4 KSH).

W dniu 03.03.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 16 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreśli 2. miejscowość WARSZAWA ulica UL. PROSTA nr domu 51 kod pocztowy 00-838 poczta WARSZAWA kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość WARSZAWA ulica UL. PROSTA nr domu 68 kod pocztowy 00-838 poczta WARSZAWA kraj POLSKA

W dniu 24.02.2016 dokonano wpisu do rejestru nr 14 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. GRUPA PRACUJ SPÓŁKA AKCYJNA 3. 016299966 4. 0000407641 5. 344 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI NOMINALNEJ 172.000,00 ZŁ 6. TAK wpisać: 2 1. ERECRUITMENT SOLUTIONS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 140980270 4. 0000282554 5. 344 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 172.000 ZŁOTYCH 6. TAK O