WILCZYŃSKI DEVELOPMENT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000273751 NIP 9512222636 REGON 140883608

PLAN POŁĄCZENIA PRZEZ PRZEJĘCIE SPÓŁEK „WILPOL” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ORAZ WILCZYŃSKI DEVELOPMENT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ I. WPROWADZENIE W związku z zamiarem połączenia spółki „WILPOL” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie (dalej jako: „Spółka Przejmująca”) ze spółką WILCZYŃSKI DEVELOPMENT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie (dalej jako: „Spółka Przejmowana”) (dalej razem Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana jako: „Spółki”), Zarządy Spółek sporządziły niniejszy plan połączenia (dalej: „Plan Połączenia”). Plan Połączenia został sporządzony na podstawie przepisu art. 498 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (t. jedn. Dz. U. z 2024 r., poz. 18; dalej jako: „k.s.h.”) i art. 499 Połączenie Spółek odbywa się przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za udziały, które Spółka Przejmująca przyzna wspólnikom Spółki Przejmowanej, tj. w trybie przepisu 492 § 1 pkt 1 k.s.h. II. WARUNKI POŁĄCZENIA 1. Forma prawna, firma i siedziba każdej z łączących się Spółek, sposób łączenia. A. Forma prawna, firma i siedziba każdej z łączących się Spółek - Spółka Przejmująca: Forma prawna: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma: „WILPOL” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Siedziba: Warszawa Adres: ul. Syta 68, 02-993 Warszawa Dane rejestrowe: Wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000176807. - Spółka Przejmowana: Forma prawna: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma: WILCZYŃSKI DEVELOPMENT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Siedziba: Warszawa Adres: ul. Syta 68, 02-993 Warszawa Dane rejestrowe: Wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000273751. B. Sposób łączenia Połączenie Spółek nastąpi w drodze przejęcia przez Spółkę Przejmującą Spółki Przejmowanej, w trybie określonym w przepisie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za udziały, które Spółka Przejmująca przyzna dotychczasowym wspólnikom Spółki Przejmowanej, z wyłączeniem udziałów Spółki Przejmującej w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej w łącznej liczbie 5.000 (słownie: pięć tysięcy) udziałów o wartości nominalnej 500,00 złotych (słownie: pięćset złotych zero groszy) każdy z nich, tj. o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy złotych zero groszy). Wskutek połączenia Spółek kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 41.000,00 złotych (słownie: czterdzieści jeden tysięcy złotych zero groszy) w drodze utworzenia 41 (słownie: czterdziestu jeden) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 złotych (słownie: tysiąc złotych zero groszy) każdy (dalej razem: „Udziały Połączeniowe”). Udziały Połączeniowe będą udziałami zwykłymi. k.s.h. 2. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej. Przyznanie dopłat. Mając na uwadze regulację przepisu art. 499 § 1 pkt 2) k.s.h. wskazuje się, że podstawą ustalenia stosunku wymiany udziałów była relacja wyników wyceny wartości łączących się Spółek. Wartość majątku łączących się Spółek ustalono metodą bilansową. Wyniki wycen są następujące: - Na podstawie dokonanej wyceny, wartość wszystkich udziałów Spółki Przejmującej w łącznej liczbie 50 (słownie: pięćdziesięciu) udziałów wynosi 7.802.723,56 złotych (słownie: siedem milionów osiemset dwa tysiące siedemset dwadzieścia trzy złote pięćdziesiąt sześć groszy). W związku z powyższym wartość jednego udziału Spółki Przejmującej wynosi 156.054,47 złotych (słownie: sto pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćdziesiąt cztery złote czterdzieści siedem groszy) (wartość zaokrąglona w górę do najbliższego pełnego grosza). - Na podstawie dokonanej wyceny, wartość wszystkich udziałów Spółki Przejmowanej w łącznej liczbie 18.000,00 (słownie: osiemnastu tysięcy) udziałów wynosi - 9.023.354,18 złotych (słownie: dziewięć milionów dwadzieścia trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt cztery złote osiemnaście groszy). W związku z powyższym wartość jednego udziału Spółki Przejmowanej wynosi 501,30 złotych (słownie: pięćset jeden złotych trzydzieści groszy) (wartość zaokrąglona w górę do najbliższego pełnego grosza). Z porównania wartości jednego udziału Spółki Przejmowanej do wartości jednego udziału Spółki Przejmującej wynika stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej wynoszący 1: 0,0032123398964, tj. za 1 (słownie: jeden) udział Spółki Przejmowanej przypada 0,0032123398964 udziałów Spółki Przejmującej. Tym samym stosunek wymiany 20 udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej wynosi 20: 0,0064246797928, tj. za 20 (słownie: dwadzieścia) udziałów Spółki Przejmowanej przypada 0,0064246797928 udziałów Spółki Przejmującej. Wskazany w tym miejscu stosunek wymiany po zaokrągleniu (dalej jako: „Parytet Wymiany”) będzie wynosił 20: 0,006, tj. za 20 (słownie: dwadzieścia) udziałów Spółki Przejmowanej o wartości nominalnej 500,00 złotych (słownie: pięćset złotych zero groszy) każdy udział przypadać będzie 0,006 (słownie: zero i sześć tysięcznych) udziałów Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 1.000,00 złotych (słownie: tysiąc złotych zero groszy) każdy udział, tj. Udziałów Połączeniowych. W ramach niniejszego połączenia przewiduje się przyznanie wspólnikom Spółki przejmowanej dopłat, o których stanowi przepis art. 492 § 2 k.s.h. według sposobu opisanego poniżej. Dopłaty Spółki przejmującej będą dokonywane z zysku bądź z kapitału zapasowego tej Spółki i nie przekroczą łącznie 10% wartości bilansowej przyznanych udziałów Spółki przejmującej, określonej według oświadczenia, o którym mowa w przepisie art. 499 § 2 pkt 4) k.s.h. 3. Zasady przyznawania udziałów. Wysokość i sposób przyznania dopłat. Mając na uwadze przyjęte powyżej założenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej Zarządy łączących się Spółek stwierdzają, że: - Wspólnikowi Spółki Przejmowanej - Wilczyński Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000892476 - za 2.880 (słownie: dwa tysiące osiemset osiemdziesiąt) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej przypadałoby 8,64 (słownie: osiem i sześćdziesiąt cztery setne) nowo ustanowionych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, - Wspólnikowi Spółki Przejmowanej - Piotrowi Adamowi Wilczyńskiemu, posiadającemu numer PESEL [ukryto] - za 5.060 (słownie: pięć tysięcy sześćdziesiąt) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej przypadałoby 15,18 (słownie: piętnaście i osiemnaście setnych) nowo ustanowionych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, - Wspólnikowi Spółki Przejmowanej - Tadeuszowi Dominikowi Wilczyńskiemu, posiadającemu numer PESEL [ukryto] - za 5.060 (słownie: pięć tysięcy sześćdziesiąt) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej przypadałoby 15,18 (słownie: piętnaście i osiemnaście setnych) nowo ustanowionych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. Wobec faktu, że Parytet Wymiany został ustalony na poziomie niższym od tego, który wynika z porównania wartości majątków łączących się Spółek, w celu wyrównania tej wartości postanawia się, że: 1. Wspólnikowi Spółki Przejmowanej - Wilczyński Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000892476: - za 2.880 (słownie: dwa tysiące osiemset osiemdziesiąt) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej przypadać będzie 9 (słownie: dziewięć) nowo ustanowionych R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Udziałów Połączeniowych w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, - przyznaje się obok powyższych Udziałów Połączeniowych dopłatę w gotówce wynoszącą 39.253,51 złotych (słownie: trzydzieści dziewięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt trzy złote pięćdziesiąt jeden groszy). 2. Wspólnikowi Spółki Przejmowanej - Piotrowi Adamowi Wilczyńskiemu, posiadającemu numer PESEL [ukryto]: - za 5.060 (słownie: pięć tysięcy sześćdziesiąt) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej przypadać będzie 16 (słownie: szesnaście) nowo ustanowionych Udziałów Połączeniowych w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, - przyznaje się obok powyższych Udziałów Połączeniowych dopłatę w gotówce wynoszącą 39.706,02 złotych (słownie: trzydzieści dziewięć tysięcy siedemset sześć złotych dwa grosze). 3. Wspólnikowi Spółki Przejmowanej - Tadeuszowi Dominikowi Wilczyńskiemu, posiadającemu numer PESEL [ukryto]: - za 5.060 (słownie: pięć tysięcy sześćdziesiąt) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej przypadać będzie 16 (słownie: szesnaście) nowo ustanowionych Udziałów Połączeniowych w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. - przyznaje się obok powyższych Udziałów Połączeniowych dopłatę w gotówce wynoszącą 39.706,02 złotych (słownie: trzydzieści dziewięć tysięcy siedemset sześć złotych dwa grosze). Wspólnicy zostaną wpisani w księdze udziałów Spółki Przejmującej w dniu połączenia, czyli w dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego według siedziby Spółki Przejmującej. 4. Dzień, od którego Udziały Połączeniowe uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej. Udziały Połączeniowe będą uczestniczyć w podziale zysku na równi z dotychczasowymi udziałami istniejącymi w Spółce Przejmującej od dnia połączenia, czyli od dnia wpisania połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego według siedziby Spółki Przejmującej. 5. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikowi oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej. Na mocy planowanego połączenia Spółek nie przewiduje się przyznania praw przez Spółkę Przejmującą wspólnikom Spółki Przejmowanej. Jednocześnie trzeba wskazać, że aktualna umowa Spółki Przejmowanej nie przewiduje żadnych szczególnych uprawnień dla wspólników lub osób trzecich. 6. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu. Na mocy planowanego połączenia Spółek nie przewiduje się szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób w jakikolwiek sposób uczestniczących w połączeniu Spółek. 7. Informacja o planowanym zastosowaniu instytucji z przepisu art. 5031 § 1 pkt 1)-3) k.s.h. Po przeprowadzeniu przez Zarządy łączących się Spółek konsultacji ze wszystkimi wspólnikami Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej planuje się skorzystanie z instytucji przewidzianej w przepisie art. 5031 § 1 k.s.h., tj. rezygnację ze sporządzenia sprawozdania, o którym mowa w przepisie art. 501 § 1 k.s.h., udzielania informacji, o których mowa w przepisie art. 501 § 2 k.s.h. oraz badanie Planu Połączenia przez biegłego i wydania przez niego opinii za wyraźną zgodą wszystkich wspólników każdej z łączących się Spółek. 8. Informacja o niezarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmianie składu wspólników Spółki Przejmowanej. Wskazuje się, że na dzień przyjęcia niniejszego Planu Połączenia wspólnikami Spółki Przejmowanej pozostają: 1) Spółka Przejmująca, posiadająca 5.000 (słownie: pięć tysięcy) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej. 2) Wilczyński Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, posiadająca 2.880 (słownie: dwa tysiące osiemset osiemdziesiąt) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej. 3) Piotr Adam Wilczyński, posiadający 5.060 (słownie: pięć tysięcy sześćdziesiąt) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej. 4) Tadeuszowi Dominik Wilczyńskiemu, posiadający 5.060 (słownie: pięć tysięcy sześćdziesiąt) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej. Powyższy skład wspólników Spółki Przejmowanej został zgłoszony właściwemu sądowi rejestrowemu, ale nie został jeszcze ujawniony w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego na dzień przyjęcia niniejszego Planu Połączenia. III. Załączniki Załącznikami do niniejszego Planu są następujące dokumenty: 1) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej o połączeniu. 2) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu. 3) Projekt zmian umowy Spółki Przejmującej. 4) Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej na dzień 28 lutego 2026 roku. 5) Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 28 lutego 2026 roku. 6) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 28 lutego 2026 roku (bilans). 7) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 28 lutego 2026 roku (bilans). Podpisano w Warszawie w dniu 26 marca 2026 roku. Zarząd Spółki Przejmującej: Prezes Zarządu Spółki Przejmującej Marek Wilczyński Zarząd Spółki Przejmowanej: Członek Zarządu Spółki Przejmowanej Małgorzata Wilczyńska – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H

W dniu 02.06.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 31 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. AKT NOTARIALNY Z DNIA 22.12.2022 R., REP. A NR 13457/2022, NOTARIUSZ HUBERT PERYCZ, KANCELARIA NOTARIALNA MARIUSZ SOCZYŃSKI HUBERT PERYCZ - SPÓŁKA CYWILNA, WINCENTEGO RZYMOWSKIEGO 34, 02-697 WARSZAWA - DODANO: §12 UST. 6, § 12 UST. 7 - ZMIANA: § 13 UST. 2 AKT NOTARIALNY Z DNIA 09.02.2023 R., REP. A NR 1459/2023, NOTARIUSZ HUBERT PERYCZ, KANCELARIA NOTARIALNA MARIUSZ SOCZYŃSKI HUBERT PERYCZ - SPÓŁKA CYWILNA, WINCENTEGO RZYMOWSKIEGO 34, 02-697 WARSZAWA - ZMIANA: § 2 UST. 1 Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. WILCZYŃSKI 2. TADEUSZ DOMINIK 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wpisać: 1 1. 20 Z ROBOTY BUDOWLANE ZWIĄZANE ZE WZNOSZENIEM BUDYNKÓW MIESZKALNYCH I NIEMIESZKALNYCH wykreślić: 1 2. 70 1 OBSŁUGA NIERUCHOMOŚCI NA WŁASNY RACHUNEK 2 2. 70 20 Z WYNAJEM NIERUCHOMOŚCI NA WŁASNY RACHUNEK 3 2. 70 3 OBSŁUGA NIERUCHOMOŚCI ŚWIADCZONA NA ZLECENIE 4 2. 74 14 DORADZTWO W ZAKRESIE PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ I ZARZĄDZANIA 5 2. 74 13 Z BADANIE RYNKU I OPINII PUBLICZNEJ 6 2. 74 20 A DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE PROJEKTOWANIA BUDOWLANEGO, URBANISTYCZNEGO, TECHNOLOGICZNEGO 7 2. 45 1 PRZYGOTOWANIE TERENU POD BUDOWĘ 8 2. 45 50 Z WYNAJEM SPRZĘTU BUDOWLANEGO I BURZĄCEGO Z OBSŁUGĄ OPERATORSKĄ