Poz. 17634. „WILPOL” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ w Warszawie. KRS 0000176807. SĄD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY W WARSZAWIE, XIII WYDZIAŁ
GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis
do rejestru: 20 października 2003 r.
[BMSiG-17414/2026]
Rzuć okiem MSiG 72/2026 I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH/2. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Sygn. sprawy: BMSiG-17414/2026 Nr ogłoszenia: 17634
Treść obwieszczenia Zwiń treść obwieszczenia
PLAN POŁĄCZENIA PRZEZ PRZEJĘCIE SPÓŁEK
„WILPOL” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
ORAZ WILCZYŃSKI DEVELOPMENT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ
ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
I. WPROWADZENIE
W związku z zamiarem połączenia spółki „WILPOL” SPÓŁKA
Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie (dalej jako: „Spółka Przejmująca”) ze spółką WILCZYŃSKI DEVELOPMENT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie (dalej jako: „Spółka
Przejmowana”) (dalej razem Spółka Przejmująca i Spółka
Przejmowana jako: „Spółki”), Zarządy Spółek sporządziły
niniejszy plan połączenia (dalej: „Plan Połączenia”). Plan
Połączenia został sporządzony na podstawie przepisu art. 498
Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (t. jedn. Dz. U. z 2024 r., poz. 18; dalej jako: „k.s.h.
i art. 499 k.s.h.
Połączenie Spółek odbywa się przez przeniesienie całego
majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą
w zamian za udziały, które Spółka Przejmująca przyzna wspólnikom Spółki Przejmowanej, tj. w trybie przepisu 492 § 1
pkt 1 k.s.h.
II. WARUNKI POŁĄCZENIA
1. Forma prawna, firma i siedziba każdej z łączących się
Spółek, sposób łączenia.
A. Forma prawna, firma i siedziba każdej z łączących się
Spółek
- Spółka Przejmująca:
Forma prawna: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Firma: „WILPOL” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
Siedziba: Warszawa
–
R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
Adres: ul. Syta 68, 02-993 Warszawa
Dane rejestrowe: Wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem
KRS 0000176807.
- Spółka Przejmowana:
Forma prawna: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Firma: WILCZYŃSKI DEVELOPMENT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
Siedziba: Warszawa
Adres: ul. Syta 68, 02-993 Warszawa
Dane rejestrowe: Wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem
KRS 0000273751.
B. Sposób łączenia
Połączenie Spółek nastąpi w drodze przejęcia przez Spółkę
Przejmującą Spółki Przejmowanej, w trybie określonym
w przepisie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. przez przeniesienie
całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za udziały, które Spółka Przejmująca przyzna
dotychczasowym wspólnikom Spółki Przejmowanej, z wyłączeniem udziałów Spółki Przejmującej w kapitale zakładowym
Spółki Przejmowanej w łącznej liczbie 5.000 (słownie: pięć
tysięcy) udziałów o wartości nominalnej 500,00 złotych (słownie: pięćset złotych zero groszy) każdy z nich, tj. o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych (słownie: dwa miliony
pięćset tysięcy złotych zero groszy).
Wskutek połączenia Spółek kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 41.000,00 złotych (słownie: czterdzieści jeden tysięcy złotych zero groszy) w drodze
utworzenia 41 (słownie: czterdziestu jeden) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 złotych
(słownie: tysiąc złotych zero groszy) każdy (dalej razem:
„Udziały Połączeniowe”). Udziały Połączeniowe będą udziałami zwykłymi.
”)
2. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na
udziały Spółki Przejmującej. Przyznanie dopłat.
Mając na uwadze regulację przepisu art. 499 § 1 pkt 2) k.s.h.
wskazuje się, że podstawą ustalenia stosunku wymiany udziałów była relacja wyników wyceny wartości łączących się
Spółek. Wartość majątku łączących się Spółek ustalono
metodą bilansową. Wyniki wycen są następujące:
- Na podstawie dokonanej wyceny, wartość wszystkich udziałów Spółki Przejmującej w łącznej liczbie 50 (słownie: pięćdziesięciu) udziałów wynosi 7.802.723,56 złotych (słownie:
siedem milionów osiemset dwa tysiące siedemset dwadzieścia trzy złote pięćdziesiąt sześć groszy). W związku z powyższym wartość jednego udziału Spółki Przejmującej wynosi
156.054,47 złotych (słownie: sto pięćdziesiąt sześć tysięcy
pięćdziesiąt cztery złote czterdzieści siedem groszy) (wartość
zaokrąglona w górę do najbliższego pełnego grosza).
- Na podstawie dokonanej wyceny, wartość wszystkich udziałów Spółki Przejmowanej w łącznej liczbie 18.000,00 (słownie:
osiemnastu tysięcy) udziałów wynosi - 9.023.354,18 złotych
10 –
(słownie: dziewięć milionów dwadzieścia trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt cztery złote osiemnaście groszy). W związku
z powyższym wartość jednego udziału Spółki Przejmowanej
wynosi 501,30 złotych (słownie: pięćset jeden złotych trzydzieści groszy) (wartość zaokrąglona w górę do najbliższego
pełnego grosza).
Z porównania wartości jednego udziału Spółki Przejmowanej do wartości jednego udziału Spółki Przejmującej wynika
stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały
Spółki Przejmującej wynoszący 1: 0,0032123398964, tj. za 1
(słownie: jeden) udział Spółki Przejmowanej przypada
0,0032123398964 udziałów Spółki Przejmującej. Tym samym
stosunek wymiany 20 udziałów Spółki Przejmowanej na
udziały Spółki Przejmującej wynosi 20: 0,0064246797928,
tj. za 20 (słownie: dwadzieścia) udziałów Spółki Przejmowanej przypada 0,0064246797928 udziałów Spółki Przejmującej.
Wskazany w tym miejscu stosunek wymiany po zaokrągleniu (dalej jako: „Parytet Wymiany”) będzie wynosił 20: 0,006,
tj. za 20 (słownie: dwadzieścia) udziałów Spółki Przejmowanej
o wartości nominalnej 500,00 złotych (słownie: pięćset złotych
zero groszy) każdy udział przypadać będzie 0,006 (słownie:
zero i sześć tysięcznych) udziałów Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 1.000,00 złotych (słownie: tysiąc złotych zero
groszy) każdy udział, tj. Udziałów Połączeniowych.
W ramach niniejszego połączenia przewiduje się przyznanie
wspólnikom Spółki przejmowanej dopłat, o których stanowi
przepis art. 492 § 2 k.s.h. według sposobu opisanego poniżej.
Dopłaty Spółki przejmującej będą dokonywane z zysku bądź
z kapitału zapasowego tej Spółki i nie przekroczą łącznie 10%
wartości bilansowej przyznanych udziałów Spółki przejmującej, określonej według oświadczenia, o którym mowa w przepisie art. 499 § 2 pkt 4) k.s.h.
3. Zasady przyznawania udziałów. Wysokość i sposób przyznania dopłat.
Mając na uwadze przyjęte powyżej założenia stosunku
wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki
Przejmującej Zarządy łączących się Spółek stwierdzają, że:
- Wspólnikowi Spółki Przejmowanej - Wilczyński Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie,
wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego pod numerem KRS 0000892476 - za 2.880 (słownie: dwa tysiące osiemset osiemdziesiąt) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej przypadałoby 8,64
(słownie: osiem i sześćdziesiąt cztery setne) nowo ustanowionych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym
Spółki Przejmującej,
- Wspólnikowi Spółki Przejmowanej - Piotrowi Adamowi
Wilczyńskiemu, posiadającemu numer PESEL [ukryto]
- za 5.060 (słownie: pięć tysięcy sześćdziesiąt) udziałów
w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej przypadałoby
15,18 (słownie: piętnaście i osiemnaście setnych) nowo
ustanowionych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej,
- Wspólnikowi Spółki Przejmowanej - Tadeuszowi Dominikowi
Wilczyńskiemu, posiadającemu numer PESEL [ukryto]
- za 5.060 (słownie: pięć tysięcy sześćdziesiąt) udziałów
w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej przypadałoby
15,18 (słownie: piętnaście i osiemnaście setnych) nowo
ustanowionych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.
R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
Wobec faktu, że Parytet Wymiany został ustalony na poziomie
niższym od tego, który wynika z porównania wartości majątków łączących się Spółek, w celu wyrównania tej wartości
postanawia się, że:
1. Wspólnikowi Spółki Przejmowanej - Wilczyński Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie,
wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego pod numerem KRS 0000892476:
- za 2.880 (słownie: dwa tysiące osiemset osiemdziesiąt)
udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej przypadać będzie 9 (słownie: dziewięć) nowo ustanowionych
Udziałów Połączeniowych w kapitale zakładowym Spółki
Przejmującej,
- przyznaje się obok powyższych Udziałów Połączeniowych
dopłatę w gotówce wynoszącą 39.253,51 złotych (słownie:
trzydzieści dziewięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt trzy złote
pięćdziesiąt jeden groszy).
2. Wspólnikowi Spółki Przejmowanej - Piotrowi Adamowi
Wilczyńskiemu, posiadającemu numer PESEL [ukryto]:
- za 5.060 (słownie: pięć tysięcy sześćdziesiąt) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej przypadać będzie 16
(słownie: szesnaście) nowo ustanowionych Udziałów Połączeniowych w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej,
- przyznaje się obok powyższych Udziałów Połączeniowych
dopłatę w gotówce wynoszącą 39.706,02 złotych (słownie:
trzydzieści dziewięć tysięcy siedemset sześć złotych dwa
grosze).
3. Wspólnikowi Spółki Przejmowanej - Tadeuszowi Dominikowi
Wilczyńskiemu, posiadającemu numer PESEL [ukryto]:
- za 5.060 (słownie: pięć tysięcy sześćdziesiąt) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej przypadać będzie 16
(słownie: szesnaście) nowo ustanowionych Udziałów Połączeniowych w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.
- przyznaje się obok powyższych Udziałów Połączeniowych
dopłatę w gotówce wynoszącą 39.706,02 złotych (słownie:
trzydzieści dziewięć tysięcy siedemset sześć złotych dwa
grosze).
Wspólnicy zostaną wpisani w księdze udziałów Spółki Przejmującej w dniu połączenia, czyli w dniu wpisania połączenia
do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
właściwego według siedziby Spółki Przejmującej.
4. Dzień, od którego Udziały Połączeniowe uprawniają
do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.
Udziały Połączeniowe będą uczestniczyć w podziale zysku na
równi z dotychczasowymi udziałami istniejącymi w Spółce
Przejmującej od dnia połączenia, czyli od dnia wpisania
połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego właściwego według siedziby Spółki Przejmującej.
5. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikowi
oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej.
Na mocy planowanego połączenia Spółek nie przewiduje się
przyznania praw przez Spółkę Przejmującą wspólnikom
Spółki Przejmowanej. Jednocześnie trzeba wskazać, że aktualna umowa Spółki Przejmowanej nie przewiduje żadnych
szczególnych uprawnień dla wspólników lub osób trzecich.
6. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się
Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu.
Na mocy planowanego połączenia Spółek nie przewiduje się
szczególnych korzyści dla członków organów łączących się
Spółek, a także innych osób w jakikolwiek sposób uczestniczących w połączeniu Spółek.
7. Informacja o planowanym zastosowaniu instytucji z przepisu art. 5031 § 1 pkt 1)-3) k.s.h.
Po przeprowadzeniu przez Zarządy łączących się Spółek konsultacji ze wszystkimi wspólnikami Spółki Przejmującej oraz
Spółki Przejmowanej planuje się skorzystanie z instytucji
przewidzianej w przepisie art. 5031 § 1 k.s.h., tj. rezygnację
ze sporządzenia sprawozdania, o którym mowa w przepisie art. 501 § 1 k.s.h., udzielania informacji, o których mowa
w przepisie art. 501 § 2 k.s.h. oraz badanie Planu Połączenia
przez biegłego i wydania przez niego opinii za wyraźną zgodą
wszystkich wspólników każdej z łączących się Spółek.
8. Informacja o niezarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmianie składu wspólników Spółki Przejmowanej.
Wskazuje się, że na dzień przyjęcia niniejszego Planu Połączenia wspólnikami Spółki Przejmowanej pozostają:
1) Spółka Przejmująca, posiadająca 5.000 (słownie: pięć tysięcy
udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej.
2) Wilczyński Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Warszawie, posiadająca 2.880 (słownie: dwa
tysiące osiemset osiemdziesiąt) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej.
3) Piotr Adam Wilczyński, posiadający 5.060 (słownie: pięć
tysięcy sześćdziesiąt) udziałów w kapitale zakładowym
Spółki Przejmowanej.
4) Tadeuszowi Dominik Wilczyńskiemu, posiadający 5.060
(słownie: pięć tysięcy sześćdziesiąt) udziałów w kapitale
zakładowym Spółki Przejmowanej.
Powyższy skład wspólników Spółki Przejmowanej został zgłoszony właściwemu sądowi rejestrowemu, ale nie został jeszcze
ujawniony w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego na dzień przyjęcia niniejszego Planu Połączenia.
III. Załączniki
Załącznikami do niniejszego Planu są następujące dokumenty:
1) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej o połączeniu.
2) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu.
3) Projekt zmian umowy Spółki Przejmującej.
4) Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej na dzień
28 lutego 2026 roku.
5) Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień
28 lutego 2026 roku.
6) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym
Spółki Przejmującej na dzień 28 lutego 2026 roku (bilans).
7) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 28 lutego 2026 roku
(bilans).
–
E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
Podpisano w Warszawie w dniu 26 marca 2026 roku.
Zarząd Spółki Przejmującej:
Prezes Zarządu Spółki Przejmującej
Marek Wilczyński
Zarząd Spółki Przejmowanej:
Członek Zarządu Spółki Przejmowanej
Małgorzata Wilczyńska