FILON INVESTMENT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000268399 NIP 9671252176 REGON 340233838

Stosownie do art. 500 § 2 i 3 ksh „Filon” Sp. z o.o. oraz „Filon Investment” Sp. z o.o., ogłaszają wspólnie plan połączenia uzgodniony w dniu 19 kwietnia 2017 r. Plan Połączenia uzgodniony w dniu 19 kwietnia 2017 r. pomiędzy spółkami: „Filon” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bydgoszczy (adres: ul. Wyrzyska 6, 85-441 Bydgoszcz), wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000066131, REGON: 008430094, NIP: 5540308394, reprezentowaną przez Francois Gros, Prezesa Zarządu uprawnionego do samodzielnej reprezentacji, jako spółką przejmującą, zwaną dalej „Filon” lub „Spółką Przejmującą” oraz „Filon Investment” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bydgoszczy (adres: ul. Wyrzyska 6, 85-441 Bydgoszcz), wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000268399, REGON: 340233838, NIP: 9671252176, reprezentowaną przez Francois Gros, Prezesa Zarządu uprawnionego do samodzielnej reprezentacji, jako spółką przejmowaną, zwaną dalej „Filon Investment” lub „Spółką Przejmowaną”. Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana będą dalej zwane łącznie „Spółkami uczestniczącymi w łączeniu”. Działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1, art. 498, art. 499 i Kodeksu spółek handlowych („ksh”), mając na celu przejęcie przez Spółkę Przejmującą całości majątku Spółki Przejmowanej, Zarządy Spółek uczestniczących w łączeniu uzgodniły i zatwierdziły niniejszy plan połączenia Spółek („Plan Połączenia”). I. Spółki uczestniczące w łączeniu Spółkami uczestniczącymi w łączeniu są: 1) „Filon” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bydgoszczy (adres: ul. Wyrzyska 6, 85-441 Bydgoszcz), wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000066131, REGON: 008430094, NIP: 5540308394, jako Spółka Przejmująca; 2) „Filon Investment” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bydgoszczy (adres: ul. Wyrzyska 6, 85-441 Bydgoszcz), wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000268399, REGON: 340233838, NIP: 9671252176, jako Spółka Przejmowana. II. Sposób łączenia 1. Połączenie Spółek uczestniczących w łączeniu zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ksh, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. 2. Filon jest jedynym wspólnikiem Filon Investment. W związku z powyższym, wobec spełnienia przesłanek określonych w art. 516 § 6 ksh, połączenie zostanie dokonane w trybie uproszczonym. 3. Na skutek łączenia zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą majątek Spółki Przejmowanej o wartości ustalonej dla celów połączenia zgodnie z wyceną dokonaną wg. metody księgowej, opierającej się o wartości ujawnione w bilansie Spółki Przejmowanej, na dzień 31 marca 2017 r. na kwotę 20.806.303,65 zł (dwadzieścia milionów osiemset sześć tysięcy trzysta trzy złote sześćdziesiąt pięć groszy). 4. Na skutek połączenia, stosownie do art. 514 i 515 ksh, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej nie zostanie podwyższony oraz nie będą wydawane nowe udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej na rzecz wspólników Spółki Przejmowanej. 5. Połączenie Spółek nastąpi na podstawie uchwał podjętych przez Zgromadzenia Wspólników Spółek uczestniczących w łączeniu. Projekty uchwał w sprawie połączenia stanowią odpowiednio Załączniki nr 1 i 2 do Planu Połączenia. III. Stosunek wymiany (przydziału) udziałów w Spółce Przejmującej W związku z połączeniem dokonywanym poprzez przejęcie jednoosobowej spółki przez jej jedynego wspólnika, zgodnie z art. 516 § 6 ksh, nie ustala się stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmującej. IV. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej 516 Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej jest Spółka Przejmująca, wobec czego, stosownie do treści art. 516 w związku z art. 514 i 515 ksh nie wydaje się jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej udziałów w kapitale Spółki Przejmującej i nie ustala się zasad przyznania takich udziałów. V. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikowi Spółki Przejmowanej oraz innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej W Spółce Przejmowanej nie ma osób szczególnie uprawnionych, ani też nie istnieją udziały uprzywilejowane, wobec czego nie przewiduje się przyznania takich uprawnień przez Spółkę Przejmującą. VI. Szczególne korzyści dla członków organów Spółek oraz innych osób uczestniczących w łączeniu Nie przewiduje się przyznawania szczególnych korzyści dla członków organów Spółek uczestniczących w łączeniu, ani dla innych osób uczestniczących w łączeniu. VII. Zgody i zezwolenia Zgodnie z art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochro nie konkurencji i konsumentów (Dz.U. 2007, Nr 50 poz. 331 ze zm.) połączenie Spółek uczestniczących z łączeniu nie podlega obowiązkowi zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ze względu na fakt, iż Spółki te należą do tej samej Grupy Kapitałowej. VIII. Załączniki do Planu Połączenia Zgodnie z postanowieniami art. 499 § 2 ksh, do niniejszego Planu Połączenia zostają dołączone następujące dokumenty: Załącznik nr 1. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Filon w sprawie połączenia; Załącznik nr 2. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Filon Investment w sprawie połączenia; Załącznik nr 3. Ustalenie wartości majątku Filon Investment na dzień 31 marca 2017 r.; Załącznik nr 4. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej - Filon sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 marca 2017 r.; Załącznik nr 5. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej - Filon Investment sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 marca 2017 r.

W dniu 05.09.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 15 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 31.03.2016, REPERTORIUM A 3042/2016, PRZED ZASTĘPCĄ NOTARIUSZA DAWIDEM ROGALA W KANCELARII NOTARIALNEJ NOTARIUSZ MONIKI GUTMAŃSKIEJ-PAWŁOWSKIEJ W BYDGOSZCZY - ZMIANA § 6 AKTU ZAŁOŻYCIELSKIEGOSPÓŁKI Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. KRZYWAŃSKA 2. AGNIESZKA IZABELA 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. GROS 2. FRANCOIS FERNAND 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE Rub. 3. Prokurenci wpisać: 1 1. SZOZDA 2. RENATA 3. [ukryto] 4. PROKURA SAMOISTNA Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wykreślić: 1 1. 68 20 Z WYNAJEM I ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WŁASNYMI LUB DZIERŻAWIONYMI wpisać: 2 1. 64 92 Z POZOSTAŁE FORMY UDZIELANIA KREDYTÓW wykreślić: 1 ——- 68 31 Z POŚREDNICTWO W OBROCIE NIERUCHOMOŚCIAMI 2 ——- 68 32 Z ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WYKONYWANE NA ZLECENIE 3 ——- D 41 10 Z REALIZACJA PROJEKTÓW BUDOWLANYCH ZWIĄZANYCH ZE WZNOSZENIEM BUDYNKÓW 4 ——- 68 10 Z KUPNO I SPRZEDAŻ NIERUCHOMOŚCI NA WŁASNY RACHUNEK 5 ——- 64 92 Z POZOSTAŁE FORMY UDZIELANIA KREDYTÓW 6 ——- 64 99 Z POZOSTAŁA FINANSOWA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA, Z WYŁĄCZENIEM UBEZPIECZEŃ I FUNDUSZÓW EMERYTALNYCH 7 ——- 69 20 Z DZIAŁALNOŚĆ RACHUNKOWO-KSIĘGOWA; DORADZTWO PODATKOWE 8 ——- 70 22 Z POZOSTAŁE DORADZTWO W ZAKRESIE PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ I ZARZĄDZANIA 9 ——- 81 10 Z DZIAŁALNOŚĆ POMOCNICZA ZWIĄZANA Z UTRZYMANIEM PORZĄDKU W BUDYNKACH wpisać: 10 ——- 64 99 Z POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA, Z WYŁĄCZENIEM UBEZPIECZEŃ I FUNDUSZÓW EMERYTALNYCH 11 ——- 43 21 Z WYKONYWANIE INSTALACJI ELEKTRYCZNYCH 12 ——- 47 59 Z SPRZEDAŻ DETALICZNA MEBLI, SPRZĘTU OŚWIETLENIOWEGO I POZOSTAŁYCH ARTYKUŁÓW UŻYTKU DOMOWEGO PROWADZONA W WYSPECJALIZOWANYCH SKLEPACH 13 ——- 33 14 Z NAPRAWA I KONSERWACJA URZĄDZEŃ ELEKTRYCZNYCH 14 ——- 46 42 Z SPRZEDAŻ HURTOWA ODZIEŻY I OBUWIA 15 ——- 47 71 Z SPRZEDAŻ DETALICZNA ODZIEŻY PROWADZONA W WYSPECJALIZOWANYCH SKLEPACH 16 ——- 68 10 Z KUPNO I SPRZEDAŻ NIERUCHOMOŚCI NA WŁASNY RACHUNEK 17 ——- 70 22 Z POZOSTAŁE DORADZTWO W ZAKRESIE PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ 18 ——- 46 41 Z SPRZEDAŻ HURTOWA WYROBÓW TEKSTYLNYCH Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 1. data złożenia 29.04.2016 okres OD 01.01.2015 DO 31.12.2015 1 3. OD 01.01.2015 DO 31.12.2015 1 4. OD 01.01.2015 DO 31.12.2015