VT DEVELOPMENT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000267274 NIP 6040061293 REGON 220321320

W dniu 20.01.2025 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 61 następującej treści: WYKREŚLENIE WSZYSTKICH WPISÓW Z KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO. WPIS NIE JEST PRAWOMOCNY.

Na podstawie art. 5791 § 1 k.s.h. VT Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łęgowie, adres: ul. Marco Polo 9, 83-031 Łęgowo, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk- -Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000267274, niniejszym ogłasza, że w dniu 28.12.2023 r. został sporządzony Plan Przekształcenia ww. spółki o następującej treści: PLAN PRZEKSZTAŁCENIA FORMY PRAWNEJ VT DEVELOPMENT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W VT DEVELOPMENT PROSTA SPÓŁKA AKCYJNA 1. DEFINICJE UŻYTE W PLANIE PRZEKSZTAŁCENIA Na użytek planu przekształcenia przyjęto następujące rozumienie pojęć: 1) VT Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - VT Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łęgowie, adres: ul. Marco Polo 9, 83-031 Łęgowo, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000267274; 2) VT Development prosta spółka akcyjna - VT Development prosta spółka akcyjna powstała w wyniku przekształcenia formy prawnej VT DEVELOPMENT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; 3) Cerioti Holding S.A. - Cerioti Holding S.A. spółka utworzona i działająca zgodnie z prawem Luksembura, z siedzibą w Luksemburgu, przy Rue Aldringen 23, L-1118 Luksemburg, zarejestrowana w Luksemburskim Rejestrze Działalności Gospodarczej i Spółek (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) pod numerem B142778; 4) Vigo Invest Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna - Vigo Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H -akcyjna z siedzibą w Łęgowie, adres: ul. Marco Polo 9, 83-031 Łęgowo, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000293792; 5) VC Capital Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - VC Capital spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łęgowie, adres: ul. Marco Polo 9, 83-031 Łęgowo, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000267310; 6) KRS - Krajowy Rejestr Sądowy; 7) k.s.h. - Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2022 r., poz. 1467 z późniejszymi zmianami); 8) Spółka Przekształcana - VT Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; 9) Spółka Przekształcona - VT Development prosta spółka akcyjna; 10) Dzień Przekształcenia - chwila wpisu Spółki Przekształconej do Rejestru Przedsiębiorców KRS; 11) Plan Przekształcenia - niniejszy dokument. 2. TYP, FIRMA I SIEDZIBA PRZEKSZTAŁCANEJ SPÓŁKI Przekształceniu podlegać będzie spółka działająca pod firmą VT DEVELOPMENT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łęgowie, adres: ul. Marco Polo 9, 83-031 Łęgowo, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000267274. 3. SPOSÓB PRZEKSZTAŁCENIA I JEGO PODSTAWY PRAWNE 3.1. Ogólne warunki przekształcenia Wobec Spółki Przekształcanej nie zachodzą przesłanki negatywne określone w art. 551 § 4 k.s.h., których spełnienie uniemożliwiałoby przeprowadzenie przekształcenia. Spółka przekształcana nie znajduje się bowiem w stanie likwidacji albo upadłości oraz nie rozpoczęła podziału majątku. Ponadto spełnione zostaną wszystkie warunki przekształcenia wskazane w art. 577 § 1 k.s.h. tj.: 1) uchwała w sprawie przekształcenia zgodnie z pkt 3.3. poniżej zostanie podjęta większością głosów wymaganą przez art. 577 § 1 pkt 1) k.s.h.; 2) Spółka Przekształcana ma zatwierdzone sprawozdanie finansowe co najmniej za dwa ostatnie lata obrotowe; 3) kapitał akcyjny Spółki Przekształconej zgodnie z pkt 3.8 poniżej będzie nie niższy od kapitału zakładowego Spółki Przekształcanej. Spółka Przekształcana nie jest właścicielem ani użytkownikiem wieczystym nieruchomości rolnej w rozumieniu Ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego (t.j. Dz. U. z 2022 r., poz. 2569 z późniejszymi zmianami) ani też nie jest spółką dominującą wobec spółki, która byłaby właścicielem lub użytkownikiem wieczystym takiej nieruchomości. 3.2. Podstawy prawne i tryb przekształcenia Przekształcenie polegać będzie na zmianie formy Spółki Przekształcanej - ze spółki z ograniczoną odpowiedzial10 – nością w prostą spółkę akcyjną - na zasadach opisanych w art. 551-570 oraz 577-580 k.s.h. 3.3. Uchwała Wspólników Spółki Przekształcanej Przekształcenie VT DEVELOPMENT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w prostą spółkę akcyjną dokona się na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przekształcanej podjętej w trybie i na zasadach art. 562 § 1 k.s.h. w zw. z art. 577 § 1 pkt 1) k.s.h. Zgodnie z art. 577 § 1 pkt 1) k. uchwała, o której mowa powyżej, zostanie podjęta, jeżeli za jej przyjęciem opowiedzą się wspólnicy Spółki reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego, większością 3/4 głosów. Projekt uchwały stanowi Załącznik nr 1 do Planu Przekształcenia. 3.4. Firma Spółki Przekształconej Firma Spółki Przekształconej brzmieć będzie: VT Development prosta spółka akcyjna. 3.5. Umowa Spółki Przekształconej Projekt Umowy Spółki Przekształconej stanowi Załącznik nr 2 do Planu Przekształcenia. 3.6. Następstwo prawne W wyniku przekształcenia Spółce Przekształconej - zgodnie z treścią art. 553 § 1 k.s.h. - przysługiwać będą wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przekształcanej. Spółka Przekształcona stanie się w szczególności podmiotem zezwoleń, ulg i koncesji, które zostały przyznane Spółce przed jej przekształceniem, chyba, że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, ulgi, koncesji stanowi inaczej. 3.7. Dzień Przekształcenia Spółka Przekształcana zmieni formę prawną - ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w prostą spółkę akcyjną - w chwili wpisania Spółki Przekształconej do Rejestru Przedsiębiorców KRS (Dzień Przekształcenia). Jednocześnie w Dniu Przekształcenia Spółka Przekształcana zostanie wykreślona z urzędu z Rejestru Przedsiębiorców KRS. 3.8. Kapitał akcyjny Spółki Przekształconej, akcje Spółki Przekształconej Kapitał akcyjny Spółki Przekształconej będzie wynosił 26.959.000,00 zł, a więc zgodnie z art. 577 § 1 pkt 4) k.s.h. będzie nie niższy niż kapitał zakładowy Spółki Przekształcanej. W Spółce Przekształconej wyemitowane zostanie 269.590 nieuprzywilejowanych akcji serii A o numerach A-1 do A-269.590. Za każdy jeden udział w Spółce Przekształcanej wspólnicy Spółki Przekształcanej otrzyma jedną akcję serii A Spółki Przekształconej. Cena emisyjna akcji serii A Spółki Przekształconej odpowiadać będzie wartości nominalnej udziałów Spółki Przekształcanej, w zamian za które wydane zostaną akcje Spółki Przekształconej. Biorąc pod uwagę skład wspólników Spółki Przekształcanej na moment przyjęcia Planu Przekształcenia, akcjonariuszami Spółki Przekształconej będą: 1) Ceriot Holding S.A. - będąca wspólnikiem Spółki Przekształcanej posiadającym 163.800 udziałów, o łącznej wartości nominalnej 16.380.000,00 zł, która stanie się akcjonariuszem Spółki Przekształconej posiadającym 163.800 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H akcji nieuprzywilejowanych serii A, o numerach od A-1 do A-163.800, o łącznej cenie emisyjnej 16.380.000,00 zł. 2) Vigo Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna - będąca wspólnikiem Spółki Przekształcanej posiadającym 15.734 udziały, o łącznej wartości nominalnej 1.573.400,00 zł, która stanie się akcjonariuszem Spółki Przekształconej posiadającym 15.734 akcje nieuprzywilejowane serii A, o numes.h. rach A-163.801 do A-179.534 o łącznej cenie emisyjnej 1.573.400,00 zł. 3) VS Capital spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - będąca wspólnikiem Spółki Przekształcanej posiadającym 89.952 udziały, o łącznej wartości nominalnej 8.995.200,00 zł, która stanie się akcjonariuszem Spółki Przekształconej posiadającym 89.952 akcje nieuprzywilejowane serii A, o numerach A-179.535 do A-269.486 o łącznej cenie emisyjnej 8.995.200,00 zł. 4) Van Nhung Le, posiadający nr PESEL [ukryto] będący wspólnikiem Spółki Przekształcanej posiadającym 104 udziały, o łącznej wartości nominalnej 10.400,00 zł, który stanie się akcjonariuszem Spółki Przekształconej posiadającym 104 akcje nieuprzywilejowane serii A, o numerach A-269.487 do A-269.590 o łącznej cenie emisyjnej 10.400,00 zł. Jeżeli do Dnia Przekształcenia zostanie przeprowadzona transakcja, na mocy której dojdzie do zbycia (nabycia) udziałów wspólnika Spółki Przekształcanej, to zasady uczestnictwa w Spółce Przekształconej przewidziane w Planie Przekształcenia dla wspólnika zbywającego akcje będą mieć zastosowanie do podmiotu, który nabędzie udziały tego wspólnika Spółki Przekształcanej. 4. USTALENIE WARTOŚCI BILANSOWEJ MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEKSZTAŁCANEJ 4.1. Uwagi ogólne Wartość bilansowa majątku Spółki Przekształcanej ustalona została w oparciu o wartości ujawnione w sprawozdaniu finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia na dzień 1 listopada 2023 roku, które zostało sporządzone przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe. Sprawozdanie finansowe na dzień 1 listopada 2023 r. sporządzone zostało zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości, a wydruk tego sprawozdania stanowi Załącznik nr 3 do Planu Przekształcenia. Wartość bilansowa majątku Spółki ustalona na podstawie powyższego sprawozdania finansowego jest równa wartości aktywów netto, stanowiącej różnicę pomiędzy aktywami Spółki Przekształcanej, a ciążącymi na Spółce Przekształcanej zobowiązaniami. 4.2. Data ustalenia wartości bilansowej majątku Spółki Przekształcanej Mając na uwadze fakt, że Plan Przekształcenia zostanie przedłożony wspólnikom do dnia 31 grudnia 2023 roku, wartość bilansowa majątku Spółki Przekształcanej została ustalona na dzień 1 listopada 2023 r. w oparciu o sporządzone na ten dzień sprawozdanie finansowe, a więc zgodnie z postanowieniami art. 558 § 1 pkt. 1) k.s.h. na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom Planu Przekształcenia. 4.3. Ustalenie wartości bilansowej majątku Spółki Przekształcanej Dla celów przekształcenia w oparciu o metodę wskazaną w pkt 4.1 przyjęto, że wartość bilansowa majątku Spółki Przekształcanej wynosi 22.681.334,57 zł i została ustalona w oparciu o następujące dane: AKTYWA (w złotych) Wartości niematerialne i prawne: 0,00 Rzeczowe aktywa trwałe: 178.124,21 Należności długoterminowe: 231.010,05 Inwestycje długoterminowe: 44.375.372,06 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe: 1.719.344,00 Zapasy: 0,00 Należności krótkoterminowe: 394.297,57 Inwestycje krótkoterminowe: 2.775.076,37 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe: 226.921,21 AKTYWA RAZEM: 49.900.145,47 ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA(w złotych): Rezerwy na zobowiązania: 22.444,76 Zobowiązania długoterminowe: 2.281.628,92 Zobowiązania krótkoterminowe: 24.913.598,44 Rozliczenia międzyokresowe: 1.138,78 RAZEM zobowiązania i rezerwy na zobowiązania: 27.218.810,90 Wartość bilansowa majątku: 22.681.334,57 zł 5. OKREŚLENIE WARTOŚCI GODZIWEJ UDZIAŁÓW WSPÓLNIKÓW Wobec faktu, że przekształcenie następuje w prostą spółkę akcyjną tj. spółkę kapitałową, Plan Przekształcenia nie zawier określenia wartości godziwej udziałów wspólników zgodnie z art. 558 § 1 pkt 2) k.s.h. 6. WYCENA SKŁADNIKÓW MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEKSZTAŁCANEJ Wobec faktu, że Spółka Przekształcana jest przekształcana w prostą spółkę akcyjną, a nie spółkę akcyjną, do Planu Przekształcenia nie załączono wyceny składników majątku (aktywów i pasywów), o której mowa w art. 558 § 2 pkt 3 k.s.h. 7. SPORZĄDZENIE PLANU PRZEKSZTAŁCENIA Plan Przekształcenia Spółki został sporządzony i przyjęty prze Zarząd Spółki Przekształcanej w dniu 28 grudnia 2023 roku w Łęgowie. 8. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU PRZEKSZTAŁCENIA Do Planu Przekształcenia dołączono następujące załączniki: Załącznik nr 1 - Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przekształcanej w sprawie przekształcenia formy prawnej ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w prostą spółkę akcyjną; Załącznik nr 2 - Projekt Umowy Spółki Przekształconej; Załącznik nr 3 - Sprawozdanie finansowe Spółki Przekształcanej na dzień 1 listopada 2023 r. Za Spółkę: r.pr. Magdalena Daczyńska - pełnomocnik Spółki – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H