P.H. HAND POL SERWIS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000244903 NIP 6852181455 REGON 180065681

Zarząd spółki P.H. HAND POL SERWIS sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Solec 81b, 00-382 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000244903 podaje do publicznej wiadomości Plan Podziału z dnia 27 listopada 2017 r. o następującej treści: I. TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE 1. Spółka Dzielona P.H. HAND POL SERWIS sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, (adres: Solec 81B/73-A, 00-382 Warszawa), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000244903, NIP 6852181455, REGON 180065681, o kapitale zakładowym 50.000 zł. 2. Spółki Nowo Zawiązane 2.1. Spółka Nowo Zawiązana nr 1 o nazwie GJ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Zarząd Spółki Dzielonej przewiduje, że siedziba Spółki Nowo Zawiązanej 1 mieścić się będzie w Jaśle. 2.2. Spółka Nowo Zawiązana nr 2 o nazwie PHJ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Zarząd Spółki Dzielonej przewi– 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H duje, że siedziba Spółki Nowo Zawiązanej 2 mieścić się będzie w Jaśle. Dalej łącznie zwane jako „Spółki Nowo Zawiązane”. II. SPOSÓB PODZIAŁU I JEGO PODSTAWY PRAWNE (1) Podział nastąpi w trybie określonym w art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h., tj. poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Spółki Nowo Zawiązane w zamian za udziały, które wspólnicy Spółki Dzielonej otrzymają w kapitale zakładowym Spółek Nowo Zawiązanych (podział przez wydzielenie w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 4) k.s.h. („Podział”). (2) Majątek, który w następstwie Podziału zostanie przeniesiony na Spółkę Nowo Zawiązaną nr 1 - stanowi organizacyjnie, finansowo i personalnie wyodrębniony w ramach Spółki Dzielonej zespół składników niematerialnych i materialnych, jak również praw i zobowiązań, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie działalności galerii handlowo-usługowej pod nazwą „Galeria Jasło”, będący zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 UoCIT oraz art. 6 pkt 1 w zw. z art. 2 pkt 27e UoVAT. (dalej jako „ZCP”). (3) Majątek, który w następstwie Podziału zostanie przeniesiony na Spółkę Nowo Zawiązaną nr 2, tj. ZCP stanowi organizacyjnie, finansowo i personalnie wyodrębniony w ramach Spółki Dzielonej zespół składników niematerialnych i materialnych, jak również praw i zobowiązań, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie działalności parku handlowo-usługowego pod nazwą „Park Handlowy Jasło”, będący zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 UoCIT oraz art. 6 pkt 1 w zw. z art. 2 pkt 27e UoVAT. (4) Wydzielenie nastąpi w zamian za udziały, które w Spółkach Nowo Zawiązanych zostaną przyznane dotychczasowym wspólnikom Spółki Dzielonej proporcjonalnie do posiadanych w niej udziałów. (5) Opis składników majątku, które zostaną przeniesione na Spółkę Nowo Zawiązaną nr 1 stanowi załącznik nr 4A do niniejszego Planu Podziału. Wartość majątku wydzielanego Spółki Nowo Zawiązanej 1 ustalono metodą aktywów netto na kwotę 569.383,90 zł. (6) Opis składników majątku, które zostaną przeniesione na Spółkę Nowo Zawiązaną nr 2 stanowi załącznik nr 4B do niniejszego Planu Podziału. Wartość majątku wydzielanego Spółki Nowo Zawiązanej 1 ustalono metodą aktywów netto na kwotę 1.040.520,11 zł. Podział nastąpi bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej z użyciem kapitałów własnych innych niż kapitał zakładowy. (7) Dokonanie Podziału nastąpi po: (a) podjęciu uchwał o Podziale przez Zgromadzenie Wspólników Spółki Dzielonej, (b) Podjęcie przez Wspólników Spółek Nowo Zawiązanych uchwały o uczestnictwie w Podziale, (c) Wpisie Spółek Nowo Zawiązanych do KRS. (7) Kapitał zakładowy Spółki Nowo Zawiązanych będzie wynosić 50.000 zł i dzielić się na 100 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy. (8) Po zawiązaniu Spółki Nowo Zawiązanych, Zgromadzenia Wspólników Spółek Nowo Zawiązanych podejmą uchwałę w przedmiocie uczestniczenia przez Spółki Nowo Zawiązane w Podziale. 4 – (9) Podział składników majątkowych Spółki Dzielonej został dokonany według stanu na dzień 31 października 2017 r. W okresie pomiędzy sporządzeniem Planu Podziału a dniem wydzielenia Spółka Dzielona prowadzić będzie normalną działalność operacyjną i finansową. W związku z tym będą następowały zmiany w strukturze aktywów i zobowiązań wyznaczonych w Planie Podziału. Nowe prawa, środki pieniężne i ich ekwiwalenty wynikające, uzyskane lub powstałe w wyniku realizacji praw i zobowiązań przypisanych zgodnie z Planem Podziału do Spółek Nowo Zawiązanych, na dzień wydzielenia staną się składnikami majątku Spółek Nowo Zawiązanych. W szczególności Spółka Nowo Zawiązana nr 1 przejmie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej wynikające z umowy kredytu - nieodnawialnego kredytu terminowego nr CRD/50683/17 zawartej w dniu 27 września 2017 r. z RAIFFEISEN BANK POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. W przypadku zmian wartości majątku wydzielanego wskutek prowadzonej działalności w stosunku do wartości w Planie Podziału Zarząd Spółki Dzielonej poinformuje Spółki Nowo Zawiązane o tych zmianach. W przypadku gdyby na podstawie zasad określonych powyżej powstały wątpliwości czy dany Składnik Majątku Spółki Dzielonej powinien przypaść danej Spółce Nowo Zawiązanej w następstwie Podziału Spółki zawrą porozumienie potwierdzające przejście lub brak przejścia tego Składnika Majątkowego na daną Spółkę Nowo Zawiązaną. Do czasu zawarcia porozumienia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, wątpliwość będzie dotycząca przejścia na Spółkę Nowo Zawiązaną aktywa, decyzji administracyjnej, zezwolenie, koncesji lub ulgi, będzie rozstrzygnięta na korzyść przyznania tego aktywa, decyzji administracyjnej, zezwolenie, koncesji lub ulgi na rzecz danej Spółki Nowo Zawiązanej. (10) Wszystkie należące do Spółki Dzielonej aktywa, pasywa, prawa i obowiązki, decyzje administracyjne, zezwolenia, koncesje i ulgi, które nie zostały przypisane danej Spółce Nowo Zawiązanej pozostają przy Spółce Dzielonej. Za wszystkie zobowiązania, które nie zostały wymienione w Planie Podziału jako wydzielone i przenoszone do danej Spółki Nowo Zawiązanej odpowiedzialność pozostaje w Spółce Dzielonej. (11) Jednocześnie majątek, który w następstwie Podziału pozostanie w Spółce Dzielonej stanowi organizacyjnie, finansowo i personalnie wyodrębniony w ramach Spółki Dzielonej zespół składników niematerialnych i materialnych, jak również praw i zobowiązań związanych z prowadzeniem myjni samochodowej, również będący zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a ust. 4 UoCIT oraz art. 6 pkt 1 w zw. z art. 2 pkt 27e UoVAT. III. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW I ZASADY PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁKACH NOWO ZAWIĄZANYCH Z uwagi na fakt, że w Spółce Dzielonej nie nastąpi obniżenie kapitału zakładowego nie ustala się stosunku wymiany udziałów Spółki Dzielonej. Wydzielenie nastąpi w zamian za udziały, które w Spółkach Nowo Zawiązanych zostaną przyznane dotychczasowym wspólnikom Spółki Dzielonej proporcjonalnie do posiadanych w niej udziałów, tj.: W Spółce Nowo Zawiązanej nr 1: a) Wspólnik Robert Rydarowicz otrzyma 55 (pięćdziesiąt pięć) udziałów po 500 zł (pięćset złotych) każdy o łącznej wartości 27.500 zł (dwadzieścia siedem tysięcy pięćset złotych) co stanowi 55% kapitału zakładowego; – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H b) Wspólnik Mateusz Rydarowicz otrzyma 45 (czterdzieści pięć) udziałów po 500 zł (pięćset złotych) każdy o łącznej wartości 22.500 zł (dwadzieścia dwa tysiące pięćset złotych) co stanowi 45%. W Spółce Nowo Zawiązanej nr 2: a) Wspólnik Robert Rydarowicz otrzyma 55 (pięćdziesiąt pięć) udziałów po 500 zł (pięćset złotych) każdy o łącznej wartości 27.500 zł (dwadzieścia siedem tysięcy pięćset złotych) co stanowi 55% kapitału zakładowego; b) Wspólnik Mateusz Rydarowicz otrzyma 45 (czterdzieści pięć) udziałów po 500 zł (pięćset złotych) każdy o łącznej wartości 22.500 zł (dwadzieścia dwa tysiące pięćset złotych) co stanowi 45% Nie przewiduje się dokonania dopłat dla Wspólników Spółki Dzielonej. IV. OZNACZENIE DNIA OD KTÓREGO UDZIAŁY W SPÓŁCE NOWO ZAWIĄZANYCH UPRAWNIAJĄ DO UDZIAŁU W ZYSKU SPÓŁKACH NOWO ZAWIĄZANYCH Udziały objęte w Spółkach Nowo Zawiązanej będą uprawniały do uczestnictwa w zysku Spółki Nowo Zawiązanej począwszy od dnia wpisania Spółki Nowo Zawiązanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. V. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKI NOWO ZAWIĄZANE OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE DZIELONEJ Nie przewiduje się przyznania żadnych szczególnych praw lub korzyści wspólnikom ani osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej. VI. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółek ani innym osobom uczestniczącym w Podziale. VII. DOKŁADNY OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU (AKTYWÓW I PASYWÓW) ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI LUB ULG PRZYPADAJĄCYCH SPÓŁKOM NOWO ZAWIĄZANYM Opis składników majątku, które zostaną przeniesione na Spółki Nowo Zawiązane stanowi załącznik nr 4A-4B do niniejszego Planu Podziału.