OSTC POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000238326 NIP 5262874642 REGON 140164167

WEWNĄTRZUNIJNY WSPÓLNY PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK O.S.T.C. Limited („Spółka Przejmująca”) i OSTC Poland Sp. z o.o. („Spółka Przejmowana”) 12 lipca 2016 I. WPROWADZENIE Zgodnie z Tytułem IV, Działem I, Rozdziałem 2(1), Częścią 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej „ksh”) w odniesieniu do polskiej spółki, która ma zostać przejęta, i Częścią 2 brytyjskiego Regulaminu transgranicznych połączeń spółek kapitałowych z roku 2007 (z późn. zm.) (dalej „Regulamin”) w odniesieniu do spółki przejmującej utworzonej w Anglii i Walii, członkowie zarządu łączących się spółek kapitałowych (zdefiniowanych poniżej) sporządzili i podpisali niniejszy wewnątrzunijny wspólny plan połączenia („Plan Połączenia”) w rozumieniu Dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych („Dyrektywa”), na mocy której O.S.T.C. Limited („Spółka Przejmująca”) przejmie OSTC Poland Sp. z o.o. („Spółkę Przejmowaną”) (przy czym Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana będą dalej zwane łącznie „Łączącymi się Spółkami”). Planowane połączenie, w wyniku którego Spółka Przejmująca nabędzie, w ramach sukcesji na zasadach ogólnych, wszystkie aktywa i pasywa Spółki Przejmowanej (która przestanie wówczas istnieć), będzie w dalszej części niniejszej Umowy zwane „Połączeniem”. Członkowie zarządu każdej z Łączących się Spółek niniejszym wyraźnie stwierdzają, że Plan Połączenia zostanie zgłoszony do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, do którego wpisana została należycie Spółka Przejmowana, i do Kierownika Rejestru Spółek w Anglii i Walii, do którego wpisana została należycie Spółka Przejmująca. Wszystkie udziały Spółki Przejmowanej stanowią własność Spółki Przejmującej, a zatem - zgodnie z Przepisem 2(3) Regulaminu, Połączenie stanowi połączenie w drodze przejęcia spółki w pełni zależnej. W następstwie Połączenia nie przewiduje się wprowadzenia jakichkolwiek zmian w statucie. Aktualny statut Spółki Przejmującej został dołączony do niniejszego Planu Połączenia w postaci Aneksu I. Obowiązkowe jest sporządzenie sprawozdania zarządów Spółek w odniesieniu do Spółki Przejmującej na mocy Przepisu 8(1) Regulaminu (wdrażającego treść art. 7 Dyrektywy) oraz - w odniesieniu do Spółki Przejmowanej - na mocy art. 516(5) ksh. Treść sprawozdania zarządów Spółek zostanie ujawniona wspólnikom i przedstawicielom pracowników bądź też bezpośrednio pracownikom Łączących się Spółek nie – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H później niż na jeden miesiąc przed terminem zwołania zgromadzenia wspólników Spółki Przejmującej, które jest obowiązane przeprowadzić głosowanie nad Planem Połączenia. Na mocy art. 516(15) § 2 ksh przyjęcie przez zgromadzenie wspólników Spółki Przejmowanej uchwały zatwierdzającej Połączenie nie jest wymagane. Z tego powodu nie dojdzie również do zawiadomienia wspólników Spółki Przejmowanej. Opinia niezależnego biegłego nie jest wymagana dzięki zastosowaniu procedury uproszczonej na mocy art. 516(15) ksh i Przepisu 9(1) Regulaminu, jako że niniejsze Połączenie następuje w drodze przejęcia spółki w pełni zależnej. II. RODZAJ PODMIOTU PRAWNEGO, FIRMA I SIEDZIBA ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK 1. Spółka Przejmująca O.S.T.C. Limited jest prywatną spółką z ograniczoną odpowiedzialnością wpisaną do rejestru spółek pod numerem 05246872 przez Kierownika Rejestru Spółek Anglii i Walii i działającą zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi w Anglii i Walii, z siedzibą w Bromley, 2nd Floor Imperial House, 21-25 North Street, Bromley, hrabstwo Kent, BR1 1SD (Anglia). Wyemitowany kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosi 1.782,52 GBP (na co składa się 120.000 akcji zwykłych serii A o wartości 0,01 GBP każda, 30.000 akcji zwykłych serii B o wartości 0,01 GBP każda, 10.427 akcji zwykłych serii C o wartości 0,01 GBP każda i 17.825 akcji zwykłych serii D o wartości 0,01 GBP każda, przy czym wszystkie z nich zostały w pełni opłacone). 2. Spółka Przejmowana Spółka Przejmowana, OSTC Poland Sp. z o.o., jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością należycie utworzoną i podlegającą prawu polskiemu, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000238326 z siedzibą przy ul. Emilii Plater 28, 00-688 Warszawa, Polska. Wyemitowany kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej wynosi aktualnie 50.000 złotych („PLN”) i składa się ze 100 udziałów o wartości 500,00 PLN każdy, z których wszystkie stanowią własność Spółki Przejmującej i zostały przez nią objęte. Spółką powstałą w wyniku Połączenia będzie Spółka Przejmująca, która zachowa swoją obecną firmę („O.S.T.C. Limited”). III. ASPEKTY PRAWNE 3.1 Połączenie: Zgodnie z treścią Przepisu 2(3) Regulaminu i art. 492 § 1 pkt 1 i art. 516(15) § 1 ksh połączenie Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej zostanie dokonane w ramach połączenia w drodze przejęcia Spółki Przejmowanej (jako spółki w pełni zależnej) przez Spółkę Przejmującą. W wyniku Połączenia nastąpi pełne przeniesienie, przejęcie i subrogacja wszystkich aktywów, praw i zobowiązań obejmujących aktywa i pasywa ogółem Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą na mocy Przepisu 17 Regulaminu i art. 494 ksh. Wskutek powyższego Spółka Przejmowana zostanie przejęta w drodze jej rozwiązania bez przeprowadzania 13 – postępowania likwidacyjnego i przestanie istnieć. Nie będzie konieczne podniesienie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w kwocie odpowiadającej wartości aktywów i pasywów uzyskanych od Spółki Przejmowanej. 3.2 Stosunek wymiany udziałów: Zgodnie z art. 516(15) § 1 i 516(3) pkt 3 ksh i Przepisu 7(3) Regulaminu, nie zachodzi konieczność uwzględnienia odniesień do: (i) stosunku wymiany udziałów czy innych papierów wartościowych ani (ii) kwoty ewentualnych dopłat, w tym dopłat pieniężnych. Z uwagi na fakt, że niniejsze Połączenie jest połączeniem w drodze przejęcia spółki w pełni zależnej, żadne udziały ani inne papiery wartościowe nie zostaną wyemitowane ani kwoty pieniężne wypłacone ani też żadne inne papiery wartościowe tego rodzaju nie zostały wyemitowane przez Spółkę Przejmowaną i Spółkę Przejmującą. 3.3 Warunki odnoszące się do przydziału udziałów czy innych papierów wartościowych w Spółce Przejmującej: Zgodnie z treścią art. 516(15) § 1 ksh i Przepisu 7(3) Regulaminu, nie zachodzi konieczność uwzględnienia odniesień do: (i) warunków przydziału udziałów czy innych papierów wartościowych w Spółce Przejmującej powstałych w wyniku Połączenia, jako że niniejsze Połączenie jest połączeniem w drodze przejęcia spółki w pełni zależnej i nie dochodzi do żadnego przydziału udziałów czy innych papierów wartościowych. Ponadto nie ma miejsca przydział udziałów czy innych papierów wartościowych przez Spółkę Przejmującą i, co za tym idzie, nie istnieją żadne inne warunki dotyczące przydziału udziałów czy innych papierów wartościowych Spółki Przejmującej w rozumieniu art. 516(3) pkt 5 ksh. 3.4 Prawo do uczestnictwa w zyskach: Zgodnie z art. 516(3) pkt 6 i 7 ksh i Przepisu 7(3) Regulaminu, jako że niniejsze Połączenie jest połączeniem w drodze przejęcia spółki w pełni zależnej i Spółka Przejmowana nie wyemitowała żadnych papierów wartościowych innych niż udziały, nie zachodzi konieczność uwzględnienia odniesień do: (i) dnia, od którego posiadane udziały czy inne papiery wartościowe w Spółce Przejmującej uprawniają posiadaczy do uczestnictwa w zysku, ani (ii) warunków szczególnych dotyczących nabycia lub wykonywania tego prawa. 3.5 Cele rachunkowości: Dla celów art. 516(3) pkt 12 ksh i Przepisu 7(2)(f) Regulaminu, dzień, od którego czynności i inne dane finansowe Spółki Przejmowanej będą rozliczane w rocznych księgach rachunkowych Spółki Przejmującej, będzie Dniem Połączenia (zgodnie z definicją zawartą w ust. 3.12 niniejszego Planu Połączenia). Od Dnia Połączenia czynności i inne dane finansowe Spółki Przejmowanej będą uważane, dla celów rachunkowości, za czynności dokonywane na rachunek Spółki Przejmującej. 3.6 Dzień sporządzenia ksiąg rachunkowych i sprawozdań: Dla celów art. 516(3) pkt 14 ksh i Przepisu 7(2)(l) Regulaminu, dniem zamknięcia zbadanych przez biegłego rewidenta ksiąg rachunkowych Spółki Przejmującej i dniem sporządzenia bilansu Spółki Przejmowanej, które posłużyły do opracowania niniejszego Planu Połączenia, są odpowiednio 31 grudnia 2015 r. i 30 czerwca 2016 r. 3.7 Dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych: Dla celów art. 516(3) pkt 14 ksh, dniem, w którym ostateczny zbiór ksiąg rachunkowych Spółki Przejmowanej ma zostać – 14 Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H zamknięty, będzie Dzień Połączenia. Zgodnie z postanowieniami ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r., księgi rachunkowe Spółki Przejmującej nie zostaną zamknięte w Dniu Połączenia, jako że Spółka Przejmująca kontynuuje działalność. 3.8 Wycena aktywów i pasywów: Dla celów art. 516(3) pkt 13 ksh i Przepisu 7(2)(k) Regulaminu, wartość aktywów i pasywów Spółki Przejmowanej do przeniesienia na Spółkę Przejmującą w ramach Połączenia odpowiada wartości księgowej netto aktywów i pasywów Spółki Przejmowanej, która, dla celów niniejszego opracowania, jest ustalana poprzez odniesienie do kwoty wykazanej w bilansie Spółki Przejmowanej sporządzonym na dzień 30 czerwca 2016 r. Całkowita wartość księgowa wszystkich aktywów Spółki Przejmowanej na dzień 30 czerwca 2016 r. odpowiadała kwocie 47,291,239.66 PLN. Całkowita wartość księgowa wszystkich pasywów Spółki Przejmowanej na dzień 30 czerwca 2016 r. odpowiadała kwocie 38,546,571.99 PLN. Wartość Spółki Przejmowanej (odpowiadająca jej całkowitej wartości księgowej netto) na dzień 30 czerwca 2016 r. równa była kwocie 8,744,667.68. 3.9 Statut: Dla celów art. 516(3) pkt 15 ksh i Przepisu 7(2)(i) Regulaminu, stwierdza się, że w statucie Spółki Przejmującej nie zostaną wprowadzone żadne zmiany. Kopia statutu Spółki Przejmującej została dołączona do niniejszego Planu Połączenia w postaci Aneksu I. 3.10 Szczególne uprawnienia lub ograniczenia: Dla celów art. 516(3) ksh i Przepisu 7(2)(g) Regulaminu żadne udziały ani inne papiery wartościowe w Spółce Przejmującej nie są przydzielane w ramach Połączenia posiadaczom udziałów lub innych papierów wartościowych w Spółce Przejmowanej. 3.11 Korzyści korporacyjne: Dla celów art. 516(3) pkt 8 ksh i Przepisu 7(2)(h) Regulaminu, żadne szczególne korzyści nie zostaną przyznane członkom zarządu (w tym osobom zajmującym stanowisko członka zarządu, niezależnie od ich oznaczenia), biegłym rewidentom ani członkom innych organów (w szczególności, organów administracyjnych, zarządczych, nadzorczych czy kontrolnych) Spółki Przejmującej lub Spółki Przejmowanej bądź innej strony uczestniczącej w Połączeniu w wyniku Połączenia lub w związku z nim. Ponadto zważywszy na fakt, że nie jest obowiązkowe sporządzenie opinii przez niezależnego biegłego, o którym mowa jest w art. 516(6) ksh i Przepisie 9(1) Regulaminu, nie zachodzi konieczność rozpatrywania kwestii przyznania ewentualnych korzyści takim niezależnym biegłym. 3.12 Skutki Połączenia: Dla celów art. 516(3) pkt 11 ksh i Przepisu 7(2)(d) Regulaminu, w wyniku Połączenia, pracownicy Spółki Przejmowanej staną się pracownikami nowego polskiego oddziału Spółki Przejmującej, który wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki wynikające z ich umów o pracę. Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność Spółki Przejmowanej w Polsce poprzez swój oddział, będąc odrębnym pracodawcą w rozumieniu art. 3 Kodeksu pracy z 1974 r. (z późn. zm.), a tym samym jej oddział stanie się pracodawcą pracowników Spółki Przejmowanej. Z wyłączeniem powyższego Połączenie nie będzie miało żadnego wpływu na sprawy związane – z zatrudnieniem. Pracownicy Spółki Przejmującej ani pracownicy Spółki Przejmowanej nie posiadają żadnych praw uczestnictwa w organach spółki. Stąd nie zachodzi konieczność wdrażania przez Spółkę Przejmującą żadnych procedur określonych w Części 4 Regulaminu czy art. 516(3) pkt 10 ksh. Skład organu zarządczego w rozbiciu na kobiety i mężczyzn pozostanie niezmieniony po Połączeniu, jako że obecnie brak jest dążenia do zmiany składu organu zarządczego Spółki Przejmującej. Ponadto Połączenie nie będzie w żaden sposób rzutować na odpowiedzialność społeczną Spółki Przejmującej. W ramach Połączenia wszystkie aktywa i pasywa Spółki Przejmowanej zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą z mocy prawa. W przypadku wierzycieli Spółki Przejmowanej oznacza to, że mogą oni nadal dochodzić swych roszczeń, ale od Spółki Przejmującej. W wyniku Połączenia pozycja wierzycieli Spółki Przejmującej nie ulegnie w żaden sposób zmianie w zakresie możliwym do przewidzenia w obecnej chwili. Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej jest obecnie Spółka Przejmująca. Stąd, w następstwie Połączenia, Spółka Przejmująca przestanie być wspólnikiem Spółki Przejmowanej, jako że Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Połączenie nie będzie miało wpływu na sytuację istniejących wspólników Spółki Przejmującej. Dniem wejścia w życie Połączenia jest dzień, w którym Połączenie zacznie obowiązywać zgodnie z treścią art. 12 Dyrektywy i Przepisu 16 Regulaminu („Dzień Połączenia”). Łączące się Spółki przewidują obecnie, że Dzień Połączenia przypadnie na dzień 2 stycznia 2017 r. 3.13 Rozważana kontynuacja lub zakończenie działalności: Działalność Spółki Przejmowanej będzie kontynuowana przez Spółkę Przejmującą poprzez oddział Spółki Przejmującej, który zostanie utworzony w Polsce i wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego. 3.14 Warunki wykonywania praw przez wierzycieli Łączących się Spółek: Wierzyciele Spółki Przejmującej mogą sprzeciwić się Połączeniu, składając stosowny wniosek na podstawie Przepisu 11 Regulaminu. Na podstawie wniosku złożonego na mocy tego Przepisu sąd jest uprawniony do zarządzenia zwołania spotkania wierzycieli bądź kategorii wierzycieli. W sytuacji, gdy zwołane zostanie spotkanie wierzycieli lub kategorii wierzycieli na mocy Przepisu 11 Regulaminu, projekt warunków Połączenia będzie musiał zostać zatwierdzony przez zwykłą większość stanowiącą 75% wartości roszczeń wierzycieli czy kategorii wierzycieli (w zależności od sytuacji) obecnych na spotkaniu i głosujących osobiście bądź za pośrednictwem pełnomocnika. Na mocy art. 516(10) ksh wierzyciele Spółki Przejmowanej, którzy stwierdzą w terminie jednego miesiąca od dnia publikacji niniejszego Planu połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, że Połączenie może uniemożliwić zaspokojenie ich roszczeń bądź stanowić zagrożenie dla ich zaspokojenia, mogą wystąpić z wnioskiem o zabezpieczenie swych roszczeń. W przypadku ewentualnego sporu sąd właściwy dla siedziby Spółki – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Przejmowanej wyda orzeczenie w sprawie udzielenia stosownego zabezpieczenia takich roszczeń w terminie dwóch miesięcy od dnia opublikowania niniejszego Planu połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Jako że brak jest wspólników mniejszościowych w Spółce Przejmowanej, obowiązek ustalenia zasad wykonywania praw wspólników mniejszościowych nie ma zastosowania. Wierzyciele Łączących się Spółek mogą uzyskać szczegółowe informacje dotyczące powyższych procedur nieodpłatnie pod poniższymi adresami:  W przypadku Spółki Przejmującej: O.S.T.C. Limited 2nd Floor Imperial House, 21-25 North Street, Bromley, Kent, BR1 1SD.  W przypadku Spółki Przejmowanej: OSTC Poland Sp. z o.o. ul. Emilii Plater 28, 00-688 Warszawa, Polska. 3.15 Podatki Oczekuje się, że Połączenie zostanie objęte w Wielkiej Brytanii ulgą przysługującą z tytułu połączeń dokonywanych w ramach UE określoną w ust. 140E brytyjskiej ustawy z 1992 r. o opodatkowaniu zysków podlegających opodatkowaniu. Polskie przepisy podatkowe nie odnoszą się bezpośrednio do skutków podatkowych planowanych połączeń transgranicznych. Jednakże w oparciu o ogólne zasady dotyczące połączeń spółek krajowych (polskich) połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną nie będzie skutkować koniecznością odprowadzenia polskiego podatku dochodowego od osób prawnych przez Łączące się Spółki. IV. ASPEKTY EKONOMICZNE I INNE Cel i uzasadnienie ekonomiczne Połączenia Spółka Przejmowana należy w całości do Spółki Przejmującej i posiada profil działalności zbliżony do profilu Spółki Przejmującej, który obejmuje obrót gotówką, akcjami, towarami i instrumentami pochodnymi oraz innymi produktami tego typu na rynkach finansowych. Ponadto Spółka Przejmowana dostarcza technologię, systemy, łączność z giełdami oraz izbami rozliczeniowymi oraz know-how dla swojej grupy w celu usprawnienia transakcji na instrumentach pochodnych. Łączące się Spółki działają obecnie poza pewnymi ramami regulacyjnymi na obszarze Europejskiego Obszaru Gospodarczego („EOG”), korzystając z niektórych wyłączeń określonych w Dyrektywie w sprawie rynków instrumentów finansowych (Dyrektywa 2004/39/WE)(„MiFID”) i, w przypadku Spółki Przejmującej, zarządzenia w sprawie działalności regulowanej z 2001 r. do brytyjskiej ustawy o usługach i rynkach finansowych z 2001 r. Dyrektywa MiFID II (Dyrektywa 2014/65/UE) („MiFID II”) zmierza do uchylenia i przeredagowania treści Dyrektywy MiFID, obejmując swym zakresem podmioty zajmujące się tradingiem wysokiej częstotliwości („Podmioty HFT”). Istnieje prawdopodobieństwo, że obie Łączące się Spółki zostaną uznane za Podmioty HFT. Na mocy Dyrektywy MiFID II wyłączenia obecnie przysługujące Łączącym się Spółkom w zakresie zawierania transakcji na własny rachunek nie będą już przysługiwać Podmiotom HFT, podmiotom obsługującym systemy transakcyjne i firmom będącym członkami bądź uczestnikami rynku 15 – regulowanego lub wielostronnej platformy obrotu (zgodnie z definicjami zawartymi w MiFID) bądź posiadającym bezpośredni elektroniczny dostęp do systemu obrotu. Ponadto jest mało prawdopodobne, żeby Łączące się Spółki były w stanie nadal korzystać z innych wyłączeń. Jeżeli Łączące się Spółki zostaną objęte zakresem Dyrektywy MiFID II z uwagi na fakt, że nie będą przysługiwać im żadne wyłączenia, jak wskazano powyżej, każda z nich będzie musiała uzyskać autoryzację na obszarze EOG, a co za tym idzie, będzie podlegać surowszym wymogom nadzorczym z chwilą wejścia w życie Dyrektywy MiFID II. W chwili obecnej wejście w życie Dyrektywy MiFID przewidywane jest z dniem 3 stycznia 2018 r. W celu ograniczenia wpływu obciążeń nadzorczych, którym Łączące się Spółki będą podlegać z chwilą spodziewanego wejścia w życie Dyrektywy MiFID II, a także z uwagi na inne ekonomiczne i biznesowe powody, w tym korzyść w postaci uproszczonej rejestracji na światowych giełdach, większa wydajność w wykorzystaniu kapitału, zwiększona efektywność monitorowania ryzyka i zgodności oraz większa zdolność negocjacyjna Spółki Przejmującej po Połączeniu skutkująca niższymi kosztami transakcyjnymi, członkowie zarządu każdej z Łączących się Spółek uznają za rozważne/właściwe zrestrukturyzowanie grupy kapitałowej. W tym celu proponowane jest przeprowadzenie połączenia, w ramach którego Spółka Przejmowana zostanie połączona ze Spółką Przejmującą na warunkach i zasadach opisanych w niniejszym Planie Połączenia. STRONY Z PODPISAMI: Plan Połączenia został sporządzony i podpisany w dniach i miejscach wskazanych poniżej. O.S.T.C. Limited: Iwona Jordan Członek zarządu Miejscowość: Londyn, Bromley Data: 12 lipca 2016 OSTC Poland Sp. z o.o.: Iwona Jordan Członek zarządu Miejscowość: Londyn, Bromley Data: 12 lipca 2016 Aneksy: 1. Statut Spółki Przejmującej.