CLIMAVENETA POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000221577 NIP 5361756414 REGON 015771119

W dniu 01.09.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 24 następującej treści: WYKREŚLENIE WSZYSTKICH WPISÓW Z KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO. WPIS NIE JEST PRAWOMOCNY.

W dniu 14.12.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 23 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale DO lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE PRZEZ D INNĄ SPÓŁKĘ 2. POŁĄCZENIE TRANSGRANICZNE NASTĄPIŁO NA PODSTAWIE ART. 492 § 1 PKT 1 W ZWIĄZKU Z ART. 516 POLSKIEGO KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH ORAZ ART. 2: 309 W ZWIĄZKU Z ART. 2: 333 ORAZ ART. 2: 333C HOLENDERSKIEGO KODEKSU CYWILNEGO PRZEZ PRZEJĘCIE SPÓŁKI „CLIMAVENETA POLSKA” SP. Z O.O. (SPÓŁKA PRZEJMOWANA) PRZEZ MITSUBISHI ELECTRIC EUROPĘ B.V. (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA), TJ. PRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU „CLIMAVENETA POLSKA” SP. Z O.O. NA MITSUBISHI ELECTRIC EUROPĘ B.V. Z MOCY PRAWA. POŁĄCZENIE TRANSGRANICZNE NASTĄ- : PIŁO BEZ PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO MITSUBISHI ELECTRIC EUROPĘ B.V. UCHWAŁA W SPRAWIE POŁĄCZENIA TRANSGRANICZNEGO PODJĘTA PRZEZ NADZWYCZAJNE ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI „CLIMAVENETA POLSKA” SP. Z 0.0. W DNIU 17 LISTOPADA 2017 R., ZOSTAŁA ZAPROTOKOŁOWANA PRZEZ ARTURA KOZAKA NOTARIUSZA W WARSZAWIE, PROWADZĄCEGO KANCELARIĘ NOTARIALNĄ PRZY ALEI JANA PAWŁA II NUMER 61 LOKAL 4 (REP. A NR 13389/2017).

W dniu 17.11.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 22 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. CLIMAVENETA SOCIETA PER AZIONI 5. 680 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 1.700.000 PLN 6. TAK wpisać: 2 1. MITSUBISHI ELECTRIC EUROPE B.V. 5. 680 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 1.700.000 ZŁOTYCH 6. TAK

WSPÓLNY PLAN POŁĄCZENIA TRANSGRANICZNEGO na podstawie: art. 2:312 ust. 2 oraz 2:333d holenderskiego Kodeksu cywilnego oraz art. 5161 - 51618 polskiego Kodeksu spółek handlowych, oraz w rozumieniu: Dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych, sporządzony wspólnie przez zarządy spółek MITSUBISHI ELECTRIC EUROPE B.V. ORAZ CLIMAVENETA POLSKA SP. Z O.O. Zarządy następujących spółek: (1) MITSUBISHI ELECTRIC EUROPE B.V., spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prawa holenderskiego (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), której siedzib znajduje się w Amsterdamie w Holandii (oficjalny adres spółki: Capronilaan 46, 1119 NS Schiphol-Rijk, Holandia), wpisanej do holenderskiego rejestru handlowego (handelsregister van de kamer van koophandel) pod numerem 33279602 („Spółka Przejmująca”); oraz (2) „CLIMAVENETA POLSKA” SP. Z O.O., spółki z ograniczoną odpowiedzialnością utworzoną zgodnie z prawem polskim, z siedzibą w Legionowie (adres: Sienkiewicza 13A, 05-120 Legionowo, Polska), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000221577, której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego („Spółka Przejmowana”; przy czym Spółka Przejmująca – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H i Spółka Przejmowana są zwane dalej łącznie „Spółkami Uczestniczącymi w Połączeniu” lub z osobna „Spółką Uczestniczącą w Połączeniu”). ZWAŻYWSZY, ŻE: (a) Spółka Przejmująca nie ustanowiła rady nadzorczej; (b) Spółka Przejmowana nie ustanowiła rady nadzorczej; (c) Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej; (d) Spółki Uczestniczące w Połączeniu nie zostały rozwiązane, postawione w stan upadłości ani nie stwierdzono w stosunku do nich stanu niewypłacalności; (e) w polskim oddziale Spółki Przejmującej nie działa rada pracowników, a Spółka Przejmowana nie ustanowiła rady pracowników; (f) w Spółkach Uczestniczących w Połączeniu nie działają związki zawodowe, w skład których wchodzą pracownicy którejkolwiek ze Spółek Uczestniczących w Połączeniu lub ich podmiotów zależnych; przedstawiają propozycję połączenia transgranicznego Spółek Uczestniczących w Połączeniu („Połączenie”) na warunkach określonych w niniejszym wspólnym planie połączenia transgranicznego („Wspólny Plan Połączenia Transgranicznego”) w rozumieniu Dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych oraz właściwych przepisów lokalnych mających zastosowanie do Spółek Uczestniczących w Połączeniu. W wyniku Połączenia: - Spółka Przejmowana przestanie istnieć, a - cały majątek Spółki Przejmowanej z mocy prawa przejdzie na Spółkę Przejmującą w drodze sukcesji generalnej. Niniejszy Wspólny Plan Połączenia Transgranicznego został sporządzony w angielskiej i polskiej wersji językowej, z których obie są w równym stopniu wiążące. Zgodnie z art. 2:312 ust. 2, art. 2:333d holenderskiego Kodeksu cywilnego oraz art. 5163 polskiego Kodeksu spółek handlowych, we Wspólnym Planie Połączenia Transgranicznego należy uwzględnić następujące informacje: 1 INFORMACJE OKREŚLONE W ART. 2:312 UST. 2 ORAZ ART. 2:333D HOLENDERSKIEGO KODEKSU CYWILNEGO ORAZ ART. 5163 POLSKIEGO KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH 1.1 Forma prawna, firma i siedziba Spółek Uczestniczących a w Połączeniu, oznaczenie rejestru i numer wpisu do rejestru każdej ze Spółek Uczestniczących w Połączeniu 1.1.1 Spółka Przejmująca MITSUBISHI ELECTRIC EUROPE B.V., tj. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, utworzona zgodnie z prawem holenderskim (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), której siedziba znajduje się w Amsterdamie w Holandii (oficjalny adres spółki: Capronilaan 46, 1119 NS Schiphol-Rijk, Holandia), wpisana do holenderskiego rejestru handlowego (handelsregister van de kamer van koophandel) pod numerem 33279602. 1.1.2 Spółka Przejmowana „CLIMAVENETA POLSKA” SP. Z O.O. tj. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, utworzona zgodnie z prawem polskim, z siedzibą w Legionowie (adres: Sienkiewicza 13A, 8– 05-120 Legionowo, Polska), wpisana do rejestru przed- siębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000221577, której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. 1.2 Sposób przeprowadzenia połączenia transgranicznego Połączenie Spółek Uczestniczących w Połączeniu nastąpi zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 5161 polskiego Kodeksu spółek handlowych oraz art. 2: 309 w związku z art. 2: 333 oraz art. 2: 333c holenderskiego Kodeksu cywil- nego przez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przej- mującą, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmo- wanej na Spółkę Przejmującą z mocy prawa (onder algemene titel). Z uwagi na to, iż Spółka Przejmująca jest właścicielem wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmo- wanej (przejęcie spółki zależnej przez spółkę dominującą, tzw. upstream merger): (i) przez Spółkę Przejmującą nie zostaną ustanowione ani przyznane wspólnikom Spółki Przejmowanej żadne udziały (tzn. w związku z Połączeniem nie nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przej- mującej); ani (ii) nie zostanie sporządzona opinia niezależ- nego biegłego rewidenta (art. 51615 § 1 w związku z art. 5166 polskiego Kodeksu spółek handlowych). 1.3 Umowa Spółki Przejmującej Umowa Spółki Przejmującej nie zostanie zmieniona w związku z Połączeniem. Ostatnie zmiany zostały wprowadzone do umowy Spółki Przejmującej aktem notarialnym sporządzonym w dniu 28 kwietnia 2000 r. przed P.G. van Druten, notariuszem w Amsterdamie, Holandia. Umowa Spółki Przejmującej w aktualnym brzmieniu stanowi Załącznik A do niniejszego planu połączenia transgranicz- nego. 1.4 Szczególne prawa w stosunku do Spółki Przejmowanej lub rekompensaty należne od Spółki Przejmowanej Brak jest osób innych niż wspólnicy, którym przysługują szczególne prawa w stosunku do Spółki Przejmowanej, a w związku z tym żadnej osobie nie zostaną przyznane żadne szczególne prawa ani rekompensaty względem Spółki Przej- mującej. 1.5 Inne prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspól- nikom lub uprawnionym z innych papierów wartościowych w Spółce Przejmowanej Żadne inne prawa nie zostaną przyznane z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przej- mowanej i nie ma żadnych osób uprawnionych z innych papierów wartościowych w Spółce Przejmowanej. 1.6 Szczególne korzyści, które zostaną przyznane członkom organów Spółek Uczestniczących w Połączeniu lub innym podmiotom (tzn. biegłemu rewidentowi) uczestniczącym w połączeniu, w związku z połączeniem Brak. 1.7 Inne warunki dotyczące przyznania udziałów, akcji lub innych papierów wartościowych w Spółce Przejmującej Niniejszy punkt nie znajdzie zastosowania. Z uwagi na to, iż Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H ani emisji udziałów/akcji lub innych papierów wartościowych w Spółce Przejmującej w związku z Połączeniem, nie przewiduje się innych warunków ich przyznania. 1.8 Dzień, od którego inne papiery wartościowe w Spółce Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej, a także inne warunki dotyczące nabycia lub wykonywania tego prawa Niniejszy punkt nie znajdzie zastosowania, ponieważ Połączenie nastąpi bez emisji papierów wartościowych. 1.9 Dzień, od którego udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej, a także inne warunki dotyczące nabycia lub wykonywania tego prawa Niniejszy punkt nie znajdzie zastosowania, ponieważ Połączenie nastąpi bez ustanowienia nowych udziałów. 1.10 Plany dotyczące składu zarządu Spółki Przejmującej po dokonaniu połączenia transgranicznego Nie ma żadnych planów w zakresie zmiany składu zarządu po dokonaniu połączenia transgranicznego. 1.11 W skład obecnego zarządu Spółki Przejmującej wchodzą następujące osoby: Zarząd Spółki Przejmującej: - Pan Yoji Saito - Pan Hiroshi Furuta - Pan Hidetoshi Kan - Pan Yuji Suwa - Pan Masahiko Konishi - Pan Kotaro Yamanaka - Pan Motokimi Horibe 1.12 Dzień, na który dane finansowe Spółki Przejmowanej zostaną uwzględnione w rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki Przejmującej oraz dzień, od którego czynności Spółki Przejmowanej będą, dla celów rachunkowości, uważane za czynności Spółki Przejmującej Dane finansowe Spółki Przejmowanej zostaną uwzględnione w rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki Przejmującej, począwszy od dnia 1 października 2017 r. Jednakże, zgodnie z prawem polskim, ostatni rok obrotowy Spółki Przejmowanej zakończy się w dniu rejestracji Połączenia. Czynności Spółki Przejmowanej będą, dla celów rachunkowości, uważane za czynności Spółki Przejmującej od dnia 1.13 Dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych Spółki Przejmowanej wykorzystanych do sporządzenia Wspólnego Planu Połączenia Transgranicznego Dniem zamknięcia ksiąg rachunkowych Spółki Przejmowanej będzie dzień rejestracji Połączenia przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Spółki Przejmującej. 1.14 Proponowane środki w związku z ustanowieniem udziałów i wysokość dopłat W niniejszym połączeniu transgranicznym, w którym Spółka Przejmująca jest prawnym i faktycznym właścicielem 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, Połączenie nastąpi bez ustanowienia nowych udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. W związku z powyższym żadne dopłaty nie będą mieć miejsca. 1.15 Zamiary dotyczące kontynuacji lub zakończenia działal- ności Spółka Przejmująca będzie kontynuować dotychczasową działalność prowadzoną przez Spółkę Przejmowaną. 1.16 Zgody organów wewnętrznych spółek w przedmiocie planu połączenia Uchwała o połączeniu transgranicznym o treści zgodnej z treścią Wspólnego Planu Połączenia Transgranicznego nie wymaga zatwierdzenia ze strony organu Spółek Uczestniczą- cych w Połączeniu ani zgody osoby trzeciej. Zgodnie z prze- pisami polskiego Kodeksu spółek handlowych (art. 506 § 1 w związku z art. 5161) Połączenie jest przedmiotem uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej. 1.17 Wpływ połączenia na wartość firmy (ang. goodwill) i podlegające podziałowi rezerwy Spółki Przejmującej Wpływ Połączenia na wartość firmy: Brak. Wpływ Połączenia na podlegające podziałowi rezerwy: Brak. 1.18 Prawdopodobny wpływ na stan zatrudnienia Oczekuje się, że Połączenie nie będzie mieć znaczącego nieko- rzystnego wpływu na stan zatrudnienia, ponieważ działalność Spółki Przejmowanej będzie kontynuowana przez Spółkę Przejmującą, a prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej wyni- kające z umów o pracę lub stosunków pracy istniejących na dzień dokonania Połączenia przejdą na Spółkę Przejmującą w tymże dniu. W wyniku przejścia zakładu pracy Spółka Przej- mująca stanie się nowym pracodawcą w stosunku do pracow- ników Spółki Przejmowanej. 1.19 Procedury dotyczące uczestnictwa pracowników Z uwagi na fakt, iż ani Spółka Przejmująca, ani Spółka Przej- mowana nie prowadzą programu partycypacji pracowników w rozumieniu art. 2 lit. k) Dyrektywy 2001/86/WE, procedury, według których zostaną określone zasady udziału pracowni- ków w ustaleniu ich praw uczestnictwa w Spółce Przejmującej nie są prawnie wymagane, w związku z czym nie ma koniecz- ności ustalania zasad dotyczących udziału pracowników. 1.20 Informacje na temat wyceny aktywów i pasywów Spółki Przejmowanej przenoszonych na Spółkę Przejmującą Aktualna wycena aktywów i pasywów Spółki Przejmowanej, które zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą, została sporządzona na dzień 1 września 2017 r., godz. 00:00, w opar- ciu o wartość księgową netto. Wartość aktywów Spółki Przejmowanej na dzień 1 września 2017 r., godz. 00:00, wynosi 10.201.091,63 PLN. Wartość zobowiązań Spółki Przejmowanej na dzień 1 wrze- śnia 2017 r., godz. 00:00, wynosi 11.457.156,45 PLN. Wartość Spółki Przejmowanej (wartość księgowa netto) na dzień 1 września 2017 r., godz. 00:00, wynosi -1.256.064,82 PLN. Powyższe wartości zostały ustalone na konkretny dzień w miesiącu poprzedzającym miesiąc, w którym należy złożyć właściwy wniosek o ogłoszenie Wspólnego Planu Połączenia Transgranicznego. Szczegółowe informacje dotyczące wyceny aktywów i pasy- wów Spółki Przejmowanej sporządzonej na dzień 1 września 2017 r., godz. 00:00, zostały przedstawione w Załączniku B. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 1.21 Dzień ostatniego zatwierdzonego rocznego sprawozdania finansowego lub śródrocznego sprawozdania finansowego Dzień śródrocznego sprawozdania finansowego Spółek Uczestniczących w Połączeniu wykorzystanego w celu ustalenia warunków połączenia transgranicznego: Spółki Przejmującej: 1 września 2017 r., godz. 00:00 Spółki Przejmowanej: 1 września 2017 r., godz. 00:00 1.22 Propozycja dotycząca wysokości rekompensaty dla wspólników Wspólnikom, którzy zagłosują przeciwko propozycji dokonania Połączenia, nie będzie przysługiwać żadna rekompensata. Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, nie oczekuje się, aby jakiekolwiek głosy zostały oddane przeciwko propozycji Połączenia. 1.23 Warunki wykonywania praw wierzycieli i wspólników mniejszościowych każdej ze Spółek Uczestniczących w Połączeniu oraz adres, pod którym można bezpłatnie uzyskać informacje na temat tych warunków W Spółkach Uczestniczących w Połączeniu nie ma wspólników mniejszościowych. Wierzyciele Spółki Przejmującej są uprawnieni, w terminie jednego miesiąca od dnia opublikowania Wspólnego Planu Połączenia Transgranicznego w Dzienniku Urzędowym Królestwa Niderlandów oraz w dzienniku codziennym, do złożenia do holenderskiego sądu wniosku o zabezpieczenie roszczeń, zgodnie z art. 2:316 holenderskiego Kodeksu cywilnego. Szczegółowe informacje można uzyskać nieodpłatnie w siedzibie Spółki Przejmującej pod adresem: Capronilaan 46 1119 NS Schiphol-Rijk Holandia W przypadku Spółki Przejmowanej, zgodnie z art. 51610 polskiego Kodeksu spółek handlowych, wierzyciele mogą w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia w polskim dzienniku urzędowym (tj. w Monitorze Sądowym i Gospodarczym) Wspólnego Planu Połączenia Transgranicznego zażądać zabezpieczenia swoich roszczeń, jeżeli uprawdopodobnią, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez planowane połączenie. Szczegółowe informacje można uzyskać nieodpłatnie w siedzibie Spółki Przejmowanej pod adresem: Sienkiewicza 13A 05-120 Legionowo Polska 1.24 Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej i wysokość dopłat Stosunek wymiany nie znajdzie zastosowania, ponieważ w Spółkach Uczestniczących w Połączeniu nie dojdzie do ustanowienia nowych udziałów w związku z Połączeniem. W związku z powyższym nie będzie również żadnych dopłat. 1.25 Stosunek wymiany innych papierów wartościowych Spółki Przejmowanej na papiery wartościowe Spółki Przejmującej i wysokość dopłat Stosunek wymiany nie znajdzie zastosowania, ponieważ w Spółkach Uczestniczących w Połączeniu nie dojdzie do emisji papierów wartościowych w związku z Połączeniem. W związku z powyższym nie będzie również żadnych dopłat. 10 – 1.26 Załączniki Załączniki stanowią integralną część niniejszego planu. [Pozostałą część strony celowo pozostawiono pustą] Niniejszy plan połączenia transgranicznego został podpisany przez wszystkich członków zarządów Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej w dniu 2.10. 2017 r. Załącznik A: obowiązująca umowa Spółki Przejmującej Załącznik B ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej Załącznik C oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przej- mującej Załącznik D oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przej- mowanej Załącznik E projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej w przedmiocie połączenia Załącznik F bilans Spółki Przejmowanej Załącznik G bilans Spółki Przejmującej Zarząd Spółki Przejmującej / Directie Verkrijgende Vennootschap ________________________________________ Imię i nazwisko: Yoji Saito Stanowisko: Dyrektor Zarządzający ________________________________________ Imię i nazwisko: Hiroshi Furuta Stanowisko: Dyrektor Zarządzający ________________________________________ Imię i nazwisko: Motokimi Horibe Stanowisko: Dyrektor Zarządzający ________________________________________ Imię i nazwisko: Hidetoshi Kan Stanowisko: Dyrektor Zarządzający ________________________________________ Imię i nazwisko: Yuji Suwa Stanowisko: Dyrektor Zarządzający ________________________________________ Imię i nazwisko: Masahiko Konishi Stanowisko: Dyrektor Zarządzający ________________________________________ Imię i nazwisko: Kotaro Yamanaka Stanowisko: Dyrektor Zarządzający Zarząd Spółki Przejmowanej / Directie Verdwijnende Vennootschap ________________________________________ Imię i nazwisko: Luca Gissi Stanowisko: Prezes Zarządu ________________________________________ Imię i nazwisko: Thomas Karl Schuhmann Stanowisko: Członek Zarządu

W dniu 28.07.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 21 następującej treści: Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 1. data złożenia 29.06.2017 okres OD 01.01.2016 DO 31.03.2017 1 3. OD 01.01.2016 DO 31.03.2017 1 4. OD 01.01.2016 DO 31.03.2017