BEMOWO INVEST SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000163367 NIP 9512077039 REGON 015472397

Działając na podstawie art. 500 § 2 i 3 Kodeksu spółek handlowych, Spółki „Bemowo Invest 4” Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka przejmująca) i ”Bemowo Invest” Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka przejmowana) wspólnie ogłaszają ich plan połączenia. PLAN POŁĄCZENIA uzgodniony i podpisany w 19 kwietnia 2017 roku w Warszawie, pomiędzy: „Bemowo Invest 4” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Bartyckiej 63A/25, 00-716 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000237865, REGON: 140189121, NIP: 5213350376 („Spółka Przejmująca” lub „BI4”); i oraz „Bemowo Invest” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Bartyckiej 63A/25, 00-716 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Kra10 – jowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000163367, REGON: 015472397, NIP: 9512077039 („Spółka Przejmowana” lub „BI”); (dalej łącznie zwanych „Stronami”) Zgodnie z art. 498 w zw. z art. 499 § 1 Kodeksu spółek handlowych („KSH”) Strony uzgadniają plan połączenia Stron o następującej treści: 1. Połączenie będzie polegać na przejęciu przez BI4 (Spółka przejmująca) BI (Spółka przejmowana). 2. Planowane połączenie zostanie zrealizowane poprzez przeniesienie całego majątku BI (spółki przejmowanej) na BI4 (spółkę przejmującą) zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH (łączenie się przez przejęcie). 3. Połączenie zostanie przeprowadzone z równoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego BI4. Kapitał zakładowy BI4 zostanie podwyższony z kwoty 600.000,00 zł do kwoty 19.000.000,00 zł poprzez utworzenie 36.800 nowych udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy oraz o łącznej wartości nominalnej18.400.000 zł („Nowe Udziały”). Nowe Udziały zostaną w całości przydzielone dotychczasowym wspólnikom BI w zamian za przeniesienie na BI4 całości majątku BI w następujący sposób: (a) Andrzej Sychowicz w zamian za 22 udziały o wartości nominalnej 500,00 zł każdy w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej otrzyma 8.096 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej; (b) HPF Investment spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Warszawie w zamian za 17 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej otrzyma 6.256 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej; (c) Tomasz Czerwiński w zamian za 10 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej otrzyma 3.680 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej; (d) Uriel Fish w zamian za 9 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej otrzyma 3.312 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej; (e) Palmetto Investments & Finance S.A. w zamian za 8 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej otrzyma 2.944 udziały o wartości nominalnej 500,00 zł w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej; (f) Baruch Shugol w zamian za 9 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej otrzyma 3.312 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej; (g) Rueben Shulstein w zamian za 5 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej otrzyma 1.840 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej; (h) Mariusz Załuska w zamian za 1 udział o wartości nominalnej 500,00 zł w kapitale zakładowym Spółki – 11 Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Przejmowanej otrzyma 368 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej; (i) Robert Neis w zamian za 14 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej otrzyma 5.152 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej; (j) Sylvain Blumenfrucht w zamian za 5 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej otrzyma 1.840 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej; w rezultacie czego wszyscy dotychczasowi wspólnicy BI staną się wspólnikami BI4. 4. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej jest następujący 1:368, co oznacza, że wspólnicy BI otrzymają 368 udziałów w kapitale zakładowym BI4 w zamian za każdy 1 jego udział w BI. 5. W związku z Połączeniem nie przewiduje się żadnych dopłat. 6. Nowe Udziały będą uprawniały do uczestnictwa w zysku BI4 od dnia zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego BI4. 7. Po dokonaniu Połączenia struktura udziałowa BI4 będzie przedstawiać się w następujący sposób: (a) Andrzej Sychowicz - 8.115 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 4.057.500,00 zł w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej; (b) HPF Investment spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Warszawie - 6.256 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 3.128.000,00 zł w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej; (c) Tomasz Czerwiński - 3.680 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 1.840.000,00 zł w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej; (d) Uriel Fish - 3.372 udziały o wartości nominalnej 500,00 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 1.686.000,00 zł w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej; (e) Palmetto Investments & Finance S.A. - 2.944 udziały o wartości nominalnej 500,00 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 1.472.000,00 zł w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej; (f) Baruch Shugol - 3.444 udziały o wartości nominalnej 500,00 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 1.722.000,00 zł w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej; (g) Rueben Shulstein - 1.916 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 958.000,00 zł w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej; (h) Mariusz Załuska - 387 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 193.500,00 zł w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej; (i) Robert Neis - 5.152 udziały o wartości nominalnej 500,00 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 2.576.000,00 zł w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej; – (j) Sylvain Blumenfrucht - 1.900 udziały o wartości nominalnej 500,00 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 950.000,00 zł w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej; (k) BSD Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie - 468 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 234.00,00 zł w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej; (l) Bemowo Invest 4 Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie - 6 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 3.000,00 zł w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej; (m) Forum 78 FIZ - 360 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 180.000,00 zł w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. 8. W związku z połączeniem nie zostaną przyznane żadne prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) KSH, ani żadne szczególne korzyści dla członków organów Stron, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6) KSH. 9. Zgodnie z art. 503(1) § 1 KSH wszyscy wspólnicy Spółki Przejmowanej oraz wszyscy wspólnicy Spółki Przejmującej wyrazili zgodę na odstąpienie od: (a) badania Planu Połączenia przez biegłego rewidenta i sporządzania przez niego opinii; (b) sporządzenia sprawozdania, o którym mowa w art. 501 § 1 KSH; (c) udzielania informacji, o których mowa w art. 501 § 2 KSH. 10. Zgodnie z art. 499 § 2 pkt. 1), 3) i 4) KSH, następujące doku menty stanowią Załączniki do planu połączenia: (a) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej o połączeniu spółek (załącznik nr 1); (b) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu spółek (załącznik nr 2); (c) projekt zmian umowy spółki przejmującej (załącznik nr 3); (d) ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na 1 marca 2017 r. (załącznik nr 4); (e) oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów połączenia na 1 marca 2017 r. (załącznik nr 5); (f) oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów połączenia na 1 marca 2017 r. (załącznik nr 6).