AMEET SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000153316 NIP 7251008557 REGON 470945653

W związku z zamiarem podziału spółki AMEET Sp. z o.o. w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych poprzez prz niesienie części majątku Spółki Dzielonej AMEET Sp. z o.o. (wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000153316 ), na spółkę P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H nowo zawiązaną NOWE SIX Sp. z o.o., stosownie do treści przepisu art. 533 § 3 Kodeksu spółek handlowych spółka dzielona ogłasza plan podziału o treści, jak poniżej: PLAN PODZIAŁU AMEET SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W ŁODZI przez przeniesienie części majątku na nowo utworzoną spółkę pod firmą NOWE SIX Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sporządzony w dniu 20 września 2017 roku w Łodzi przez Zarząd Spółki AMEET Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi. I. Wprowadzenie Zarząd spółki AMEET Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000153316, działając na podstawie art. 533 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 534 Kodeksu spółek handlowych w związku z zamiarem podziału Spółki przez przeniesienie części jej majątku (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) na nowo zawiązaną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością działającą pod firmą NOWE SIX Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, sporządził niniejszy plan podziału. II. Warunki podziału 1. Typ, firma i siedziby spółek uczestniczących w podziale. Spółka Dzielona: AMEET Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, ul. Nowe Sady 6, 94-102 Łódź, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000153316, REGON: 470945663, NIP: 72551008557, o kapitale zakładowym wynoszącym 50.000,00 złotych, który dzieli się na 50 równych i niepodzielnych udziałów po 1.000,00 złotych każdy udział. Spółka Nowo Zawiązana: NOWE SIX Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, ul. Nowe Sady 6, 94-102 Łódź, o kapitale zakładowym wynoszącym 5.000,00 złotych, który dzieli się na 5 równych i niepodzielnych udziałów po 1.000,00 złotych każdy udział. 2. Sposób podziału Podział Spółki dzielonej nastąpi poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Nowo Zawiązaną (podział przez wydzielenie) w trybie art. 529 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych w zamian za udziały, które w Spółce Nowo Zawiązanej zostaną przyznane jedynemu wspólnikowi AMEET Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, proporcjonalnie do posiadanych udziałów w Spółce Dzieloe- nej. Jedynym wspólnikiem Spółki Nowo Zawiązanej posiadającym 100% udziałów w jej kapitale zakładowym będzie Piotr Modliński, będący jednocześnie jedynym wspólnikiem Spółki Dzielonej, posiadającym 100% udziałów w jej kapitale zakładowym. Do Spółki Nowo Zawiązanej zostanie przeniesiona część majątku Spółki Dzielonej pozwalająca na prowadzenie działalności gospodarczej określonej w umowie Spółki Nowo Zawiązanej w szczególności działalności związanej z najmem nieruchomości. Opis składników majątku, które zostaną przeniesione na Spółkę Nowo Zawiązaną stanowi załącznik do niniejszego planu podziału. Podział składników majątku Spółki Dzielonej został dokonany według stanu na dzień 1 sierpnia 2017 r. Wszystkie składniki majątku Spółki Dzielonej, w tym wierzytelności i zobowiązania, nie przypisane w niniejszym planie podziału Spółce Nowo Zawiązanej pozostają w Spółce Dzielonej. Spółka Nowo Zawiązana, na podstawie art. 531 § 1 ksh wstąpi w prawa i obowiązki Spółki Dzielonej, określone w planie podziału. Kapitał zakładowy Spółki Dzielonej wynosi 50.000,00 (pięćdziesiąt tysiące) złotych i dzieli się na 50 (pięćdziesiąt) udzi łów po 1.000,00 (jeden tysiąc) złotych każdy. Planowany podział nastąpi bez obniżania kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. Wydzielenie spółki nastąpi poprzez obniżenie kapitału własnego Spółki Dzielonej, innego niż kapitał zakładowy, to jest poprzez obniżenie kapitału zapasowego o kwotę 3.880.859,66 złotych. Kapitał zakładowy Spółki Nowo Zawiązanej będzie wynosił 5.000,00 (pięć tysięcy) złotych, który dzieli się na 5 (pięć równych i niepodzielnych udziałów po 1.000,00 (jeden tysiąc) złotych. Kwota kapitału zakładowego Spółki Nowo Zawiązanej ma pokrycie w majątku Spółki Dzielonej przenoszonego na Spółkę Nowo Zawiązaną o ustalonej dla potrzeb podziału wartości na kwotę 3.880.859,66 zł (trzy miliony osiemset osiemdziesiąt tysięcy osiemset pięćdziesiąt dziewięć 66/100) złotych. Planowany podział spółki nastąpi z kapitałów własnych Spółki Dzielonej innych niż kapitał zakładowy. Wobec powyższego przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Nowo Zawiązaną nastąpi bez obniżania kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. Na skutek podziału nie ulegnie zmianie ilość ani wartość udziałów w Spółce Dzielonej. Nie przewiduje się dopłat wskazanych w art. 529 § 3 i § 4 ksh. W związku z podziałem Spółka Dzielona nie zostanie wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego i będzie kontynuowała swoją działalność. 3. Stosunek wymiany udziałów W Spółce Dzielonej nie nastąpi obniżenie kapitału zakładowego. Wobec powyższego nie ustala się stosunku wymiany udziałów Spółki Dzielonej. Udziały w Spółce Nowo Zawiązanej przyznane zostaną jedynemu wspólnikowi AMEET Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi proporcjonalnie do posiadanych udziałów w Spółce Dzielonej. 4. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej Uprawnionym do otrzymania nowo utworzonych udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej będzie dotychczasowy wspólnik AMEET Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi proporcjonalnie do posiadanych udziałów w Spółce Dzielonej, to jest 100% kapitału zakładowego. Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Udziały w Spółce Nowo Zawiązanej zostaną przyznane wspólnikowi w dniu dokonania podziału Spółki Dzielonej, którym będzie dzień wpisania Spółki Nowo Zawiązanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zgodnie z treścią art. 530 § 2 i art. 531 § 1 Kodeksu spółek handlowych. 5. Oznaczenia dnia, od którego udziały w Spółce Nowo Zawiązanej uprawniają do udziału w zysku Spółki Nowo Zawiązanej Udziały objęte w NOWE SIX Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi będą uprawniały do uczestnictwa w zysku Spółki Nowo Zawiązanej, począwszy od dnia wydzielenia. 6. Szczególne korzyści dla członków organów spółek, a także innych osób uczestniczących w podziale W związku z podziałem nie przewiduje się żadnych szczególa- nych praw, jakie mogłyby być przyznane przez Spółkę Nowo Zawiązaną wspólnikowi Spółki Dzielonej oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej. 7. Dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji i ulg przypadających Spółce Nowo Zawiązanej ) Opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji i ulg przypadających Spółce Nowo Zawiązanej został opisany w załączniku do niniejszego planu. Wraz z przeniesieniem części majątku, Spółce Nowo Zawiązanej przypadną prawa, obowiązki, należności i zobowiązania wynikające z umów powiązanych z funkcjonowaniem majątku wydzielonego ze Spółki Dzielonej. W razie ujawnienia w okresie od dnia sporządzenia planu podziału do dnia wydzielenia odpowiedni rzeczy, praw, obowiązków, należności lub zobowiązań Spółki Dzielonej, takie rzeczy, prawa, obowiązki należności lub zobowiązania zostaną włączone do składników Spółki Nowo Zawiązanej, jeśli będą pozostawały w związku z częścią majątku Spółki Dzielonej wydzieloną do Spółki Nowo Zawiązanej. 8. Oświadczenia i przesłanki uproszczenia procedury podziału Piotr Modliński jako jedyny wspólnik posiadający 100% udziałów w kapitale zakładowym zarówno w Spółce Dzielonej, jak i w Spółce Nowo Zawiązanej, na podstawie art. 5381 § 1 ksh wyraża zgodę na uproszczenie procedury podziału i odstępuje od: a. Sporządzenia oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym Spółki Dzielonej, b. Poddania planu podziału badaniu przez biegłego rewidenta i wydania przez niego opinii w tym zakresie c. Udzielania informacji, o których mowa w art. 536 § 4 ksh. Z uwagi na fakt, że plan podziału przewiduje, że wspólnicy Spółki Dzielonej zachowają udział posiadany w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej oraz w kapitale zakładowym wszystkich Spółki Nowo Zawiązanej nie sporządza się: a. oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym Spółki Dzielonej b. pisemnego sprawozdania uzasadniającego podział Spółki Dzielonej zawierającego podstawy prawne i ekonomiczne podziału, a zwłaszcza stosunek wymiany udziałów. I . O G Ł O S Z E N I A W Y M 9. Załączniki: 1. Projekt uchwały w sprawie podziału spółki prze lenie. 2. Projekt umowy Spółki Nowo Zawiązanej. 3. Szczegółowy wykaz majątku (aktywa i pasywa), k nie przekazany do Spółki Nowo Zawiązanej. 4. Informacja o ustaleniu wartości majątku Spółki na dzień 1 sierpnia 2017 r. Załącznik nr Do planu podziału AMEET Sp. z o.o. Lista aktywów i pasywów przechodzących do nowo ut rzonej jednostki, znajdujacych się w Łodzi przy u Sady 6 - stan na 01.08.2017 r. DotychczaWartość Aktywa trwałe sowe początkowa umorzenie Prawo wieczystego użytkowania gruntu 1 191 244,22 zł 268 030,08 zł Budynek wraz z obiektami pomocniczymi (ogrodzenie, parking) 4 673 526,72 zł 2 024 170,41 zł 2 6 Klimatyzatory 607 203,71 zł 329 988,56 z Razem 6 471 974,65 zł 2 622 189,05 z Aktywa obrotowe Rozliczenia międzyokresowe - Ubezpieczenie mienia Rozliczenia międzyokresowe - Podatek od Nieruchomości Rozliczenia międzyokresowe - Opłata z tyt.wieczystego użytkowania gruntu Razem Aktywa razem - Wartość bilansowa Pasywa - Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Zobowiązania z tytułu użytkowania wieczystego Zobowiązania z tytułu podatku od nieruchomości Zobowiązania z tytułu ubezpieczenia mienia Razem A G A N E P R Z E z wydzietóry zostaDzielonej wol. Nowe Wartość bilansowa 923 214,14 zł 49 356,31 zł ł 277 215,15 zł ł 3 849 785,60 zł Wartość bilansowa 1 605,42 zł 26 476,00 zł 2 992,64 zł 31 074,06 zł 3 880 859,66 zł Wartość bilansowa 2 992,64 zł 21 184,00 zł 1 605,42 zł 25 782,06 zł Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Pasywa - kapitały własne 3 855 077,60 Pasywa razem - Wartość bilansowa 3 880 859,66 Ewidencja pozabilansowa - Umowy i zobowiązania prawno-podatkowe związane z wydzielaną nieruchomością - Podatek od nieruchomości - Urząd Miasta Łodzi - Opłata za wieczyste użytkowanie gruntów - Urząd Miasta Łodzi - Opłata za wywóz śmieci - Urząd Miasta Łodzi - Opłata za dozór techniczny windy - Urząd Dozoru Technicznego - Ubezpieczenie budynku - TUiR WARTA - Konserwacja instalacji przeciwpożarowej – PUH NEXT-POŻ Andrzej Świątek - Konserwacja instalacji gazowej budynku - USŁUGI REMONTOWO-BUDOWLANE JAROSŁAW MARCINKOWSKI