PRZETWÓRSTWO RYBNE "ŁOSOŚ" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000151028 NIP 8392656721 REGON 771281714

Plan połączenia uzgodniony i sporządzony w dniu 7 września 2022 r. przez: Przetwórstwo Rybne Łosoś spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Włynkówku 49B, 76-202 Słupsk 2, NIP 8392656721, REGON 771281714, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk- -Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy KRS pod numer KRS 0000151028, zwaną dalej „Spółką przejmującą”, reprezentowaną przez: Sebastiana Lau - Prezesa Zarządu oraz Baltica spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Słupsku, ul. Leszczyńskiego 4A, 76-200 Słupsk, NIP 8393123961, REGON 221013520, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy KRS 00000355603, zwaną dalej „Spółką przejmowaną” reprezentowaną przez: Marka Zubkę - Prezesa Zarządu, P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H o następującej treści: §1 1. Połączenie wyżej wymienionych Spółek nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 515 i art. 516 § 6 ustawy Kodeks spółek handlowych (dalej również jako: ksh) przez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na Spółkę przejmującą. 2. Zastosowanie przekształcenia, o którym mowa w ust. 1 możliwe jest, ponieważ Spółka przejmująca posiada 100% udziałów Spółki przejmowanej (jest więc jednoosobową spółką Spółki przejmowanej). §2 Spółka przejmowana przenosi na Spółkę przejmującą swój majątek w całości wraz ze wszystkimi korzyściami i ciężarami, rozwiązując Spółkę przejmowaną, bez jej likwidacji. §3 tor Z uwagi na fakt, że Spółka przejmująca jest jedynym wspólski nikiem Spółki przejmowanej, zgodnie z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, przy łączeniu zastosowana będzie uproszczona procedura, a mianowicie: 1) nie będą sporządzone sprawozdania zarządów, o których mowa w art. 501 ksh, 2) Plan Połączenia nie będzie badany przez biegłego, o którym mowa w art. 502 ksh, 3) opinia biegłego nie będzie sporządzona na podstawie art. 503 ksh, 4) plan połączenia nie zakłada stosunku wymiany udziałów i zasad dotyczących przyznania udziałów, o czym mowa w art. 499 § 1 punkty 2-4 ksh. §4 Z uwagi na fakt, że Spółka przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki przejmowanej: udziały w Spółce przejmowanej nie podlegają wymianie na udziały w Spółce przejmującej, a w konsekwencji nie określa się dnia, od którego udziały uczestniczyłyby w zysku Spółki przejmującej w zamian za udziały w Spółce przejmowanej nie będą przyznawane żadne dopłaty. §5 Z uwagi na fakt, że połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki przejmującej oraz że nie spowoduje ono powstania żadnych okoliczności wymagających wprowadzenia zmian w umowie Spółki przejmującej, umowa ta pozostaje niezmieniona. §6 Z uwagi na fakt, że Spółka przejmująca jest jedynym udziałowcem w Spółce przejmowanej, nie zachodzą okoliczności, o których mowa w art. 516 § 3 ksh. §7 Z uwagi na fakt, że w Spółce przejmowanej istnieje jeden udziałowiec, który posiada wszystkie udziały i w pełni akceptuje on niniejsze przejęcie, nie zachodzą okoliczności, o których mowa w art. 513 § 2 ksh. §8 W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania przez Spółkę przejmującą żadnych praw wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce przejmowanej oraz jakimkolwiek innym osobom szczególnych praw w Spółce przejmującej. §9 W związku z połączeniem Spółki podejmują następujące czynności: 1) zarządy obu łączących się Spółek zgłoszą do sądu rejestrowego Plan Połączenia na podstawie art. 500 § 1 w zw. z art. 516 § 1 i § 6 ksh, 2) Plan Połączenia zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, 3) Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego rewidenta zgodnie z art. 502 § 1 w związku z art. 516 § 5 w zw. z art. 516 § 6 ksh, 4) zarządy obu łączących się Spółek dokonają dwukrotnego zawiadomienia wspólników łączących się spółek w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników o którym mowa w art. 504 ksh, 5) po miesiącu od daty ogłoszenia, o którym mowa w pkt 2, odbędą się zgromadzenia wspólników obu Spółek na których podjęte zostaną stosowne uchwały o połączeniu na podstawie art. 492 § 1 w zw. art. 506 § 1 oraz art. 516 § 1 ksh, 6) po powzięciu uchwał, o których mowa w pkt 5, Zarządy obu łączących się Spółek dokonają stosownego zgłoszenia do sądu rejestrowego zgodnie z art. 507 § 1 ksh. Spółka przejmująca dodatkowo z wnioskiem o ogłoszenie połączenia na podstawie art. 508 ksh. § 10 1. Wskutek połączenia Spółka przejmująca przejmie cały majątek Spółki przejmowanej. 2. Zważywszy na fakt, że Spółka przejmująca jest obecnie, jak również będzie w dniu powzięcia uchwał połączeniowych oraz w dniu połączenia jedynym udziałowcem Spółki przejmowanej, połączenie Spółki przejmującej oraz przejmowanej zostanie przeprowadzone stosownie do art. 515 § 1 w związku z art. 516 § 6 ksh bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. 3. W związku z faktem, że: a) połączenie Spółki przejmującej oraz Spółki przejmowanej nastąpi zgodnie z art. 515 § 1 i art. 516 § 6 ksh, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej, nie proponuje się żadnych innych zmian umowy Spółki przejmującej o których mowa w art. 506 § 4 ksh. 4. Umowa Spółki przejmującej nie zostanie zmieniona w związku z niniejszym połączeniem. Z tego faktu, do – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H niniejszego Planu Połączenia nie załącza się projektu zmian Umowy Spółki przejmującej, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 2 ksh. 5. Kadencja członków Zarządu Spółki przejmowanej wygaśnie wraz z dniem wpisania połączenia do rejestru sądowego (Dzień Połączenia). 6. Zgodnie z art. 14 pkt 5 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, opisywane przejęcie nie podlega zgłoszeniu zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, gdyż Spółki łączące się należą do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu niniejszej ustawy. § 11 Do niniejszego Planu Połączenia dołącza się: 1) projekty uchwał o połączeniu Spółek, 2) oświadczenie dotyczące wartości majątku Spółki przejmowanej sporządzone na dzień 31 sierpnia 2022 r., 3) oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki przejmującej sporządzane dla celów połączenia na dzień 31 sierpnia 2022 r., 4) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki przejmowanej sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 sierpnia 2022 r.