NO LIMIT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000128397 NIP 5241066960 REGON 011786437

Plan Podziału ”No Limit” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie Warszawa, dnia 30 lipca 2026 r. I. Definicje 1. Działalność Wydzielana - zorganizowana część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, wydzielona w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej uchwałą z dnia 1 lipca 2022 r., obejmująca organizacyjnie, funkcjonalnie oraz finansowo wyodrębniony zespół składników niematerialnych i materialnych, przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie świadczenia usług - magazynowych. Szczegółowe zestawienie Składników Majątkowych podlegających wydzieleniu do Spółki Przejmującej zawarte jest w Załącznikach nr 5, lit. A-C do Planu Podziału; 2. Dzień Wydzielenia - dzień wpisania do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy właściwy dla siedziby Spółki - Przejmującej podwyższenia kapitału zakładowego Spółki a- Przejmującej związanego z utworzeniem Nowych Udziałów w ramach Podziału; 3. Kodeks pracy - Ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz.U.2025.277 t.j. z dnia 2025.03.06. z późn. zm.); 4. Kodeks spółek handlowych - Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U.2024.18 t.j. z dnia 2024.01.05, z późn. zm.); 5. Nowe Udziały - 1.290 (słownie: jeden tysiąc dwieście dziewięćdziesiąt) udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (słownie: pięćset złotych) każdy i łącznej wartości nominalnej 645.000,00 zł (słownie: sześćset czterdzieści pięć tysięcy złotych) w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, utworzonych w związku z Podziałem, które zostaną objęte przez wspólników Spółki Dzielonej; 6. Plan Podziału - niniejszy dokument, który określa zasady podziału Spółki Dzielonej; 7. Podział - podział Spółki Dzielonej polegający na przeniesieniu części majątku Spółki Dzielonej w postaci Działalności Wydzielanej na Spółkę Przejmującą w trybie art. 529 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych, na warunkach opisanych w Planie Podziału; 0) 8. Składniki Majątku - materialne i niematerialne składniki majątku (aktywa i pasywa), umowy, wierzytelności, zobowiązania, w tym prawa i obowiązki ze stosunków pracy, a także wszelkie inne prawa i obowiązki, które mogą podlegać sukcesji generalnej na zasadach określonych w art. 531 Kodeksu spółek handlowych, jak również wszelkie prawa akcesoryjne z nimi związane lub z nich wynikające, niezależnie od daty ich powstania; 9. Spółka Dzielona - ”No Limit” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Księżnej Anny 3, 03-866 Warszawa, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000128397, NIP 5241066960, REGON 011786437; 10. Spółka Przejmująca - No Limit Pro spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Księżnej Anny 3, 03-866 Warszawa, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0001189769, NIP 5243047607, REGON 542498026; 11. Spółki - łącznie Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca; 12. Stosunek Wymiany Udziałów - oznacza stosunek wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Przejmującej, wskazany w pkt. V Planu Podziału. II. Wprowadzenie Plan Podziału został pisemnie uzgodniony pomiędzy zarządami Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej w dniu 30 lipca 2026 roku oraz przyjęty uchwałami zarządów Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej w trybie art. 533 § 1 Kodeksu spółek handlowych. III. Forma prawna, firma i siedziba każdej ze spółek uczestniczących w podziale: 1. Spółka Dzielona ”No Limit” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Księżnej Anny 3, 03-866 Warszawa, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000128397, NIP 5241066960, REGON 011786437. W stosunku do Spółki Dzielonej nie zachodzą okoliczności, o których mowa w art. 528 § 3 Kodeksu spółek handlowych, w związku z czym Spółka Dzielona może być przedmiotem Podziału. 2. Spółka Przejmująca No Limit Pro spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Księżnej Anny 3, 03-866 Warszawa, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0001189769, NIP 5243047607, REGON 542498026. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H IV. Sposób dokonania Podziału 1. Podział zostanie dokonany w trybie określonym w art. 529 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej w postaci Działalności Wydzielanej na Spółkę Przejmującą za udziały, które wspólnicy Spółki Dzielonej otrzymają w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej (podział przez wydzielenie). 2. Podział nastąpi przez przeniesienie na Spółkę Przejmującą wszystkich Składników Majątkowych wchodzących w skład Działalności Wydzielanej, w tym w szczególności Składników Majątkowych wymienionych w Załączniku nr 5, lit. A-C do Planu Podziału. Wraz z poszczególnymi Składnikami Majątku Działalności Wydzielanej, na Spółkę Przejmującą przechodzą związane z nią dokumenty, które Spółka Dzielona wyda Spółce Przejmującej niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie dwóch tygodni od Dnia Wydzielenia. 3. Zarówno Działalność Wydzielana jak i majątek Spółki Dzielonej pozostały po wydzieleniu stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego (Dz.U.2026.795 t.j. z dnia 2026.06.17), art. 4a pkt 4 Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U.2026.554 t.j. z dnia 2026.04.22 z późn. zm.) oraz art. 2 pkt 27e Ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U.2025.775 t.j. z dnia 2025.06.16 z późn. zm.). 4. Podział zostanie przeprowadzony przy jednoczesnym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki Przejmującej o kwotę 645.000,00 zł (słownie: sześćset czterdzieści pięć tysięcy złotych), która ma pokrycie w wartości Składników Majątkowych przenoszonych na Spółkę Przejmującą, określonych dla potrzeb Podziału w Załączniku nr 5, lit. A-C. W celu podwyższenia kapitału zakładowego, Spółka Przejmująca utworzy Nowe Udziały, które zostaną objęte przez wspólników Spółki Dzielonej w Dniu Wydzielenia. 5. Podział zostanie przeprowadzony bez obniżania kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, z kapitałów własnych Spółki Dzielonej innych niż jej kapitał zakładowy (podstawowy). W związku z Podziałem nie ulegnie więc zmianie wysokość kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, a wspólnicy Spółki Dzielonej zachowają wszystkie posiadane dotychczas udziały w Spółce Dzielonej. 6. Nadwyżka wartości Działalności Wydzielanej, ponad łączną wartość nominalną Nowych Udziałów, zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej (agio). 7. Podział nastąpi w Dniu Wydzielenia, co wynika z art. 530 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Z Dniem Wydzielenia Spółka Przejmująca wstąpi z mocy prawa w prawa i obowiązki Spółki Dzielonej, określone w Planie Podziału. 8. W procesie Podziału zastosowana zostanie procedura uproszczona, o której mowa w art. 5381 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Z uwagi na fakt, że wszyscy wspólnicy Spółki Dzielonej (Andrzej Strzeżek, Marcin Blauth) oraz wszyscy wspólnicy Spółki Przejmującej (Andrzej Strzeżek, Marcin Blauth), na podstawie art. 5381 § 1 Kodeksu spółek handlowych wyrazili zgodę: a) zarządy Spółek odstąpiły od sporządzenia oświadczeń zawierających informację o stanie księgowym Spółki Dzielonej oraz stanie księgowym Spółki Przejmującej, sporządzanej dla celów podziału na dzień wyceny, tj. 30 czerwca 2026 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny (art. 534 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych) b) zarząd Spółki Dzielonej odstąpił od zawiadamiania zarządu Spółki Przejmującej o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów), które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu Podziału a dniem powzięcia uchwały o podziale (art. 536 § 4 Kodeksu spółek handlowych) c) zarządy Spółek odstąpiły od poddania Planu Podziału badaniu biegłego i uzyskania jego opinii (art. 537 i 538 Kodeksu spółek handlowych). Oświadczenia wspólników Spółki Dzielonej oraz wspólników Spółki Przejmującej, o których mowa w niniejszym podpunkcie, stanowią Załączniki nr 6, lit. A-D do Planu Podziału. 9. Na podstawie art. 14 pkt 5) Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U.2025.1714 t.j. z dnia 2025.12.05 z późn. zm.) Podział nie podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów jako zgłoszenie zamiaru koncentracji, gdyż Spółki należą do tej samej grupy kapitałowej. Oświadczenia Spółek, że zamiar koncentracji nie podlegał obowiązkowi zgłoszenia, o których mowa w art. 20b Ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U.2025.869 t.j. z dnia 2025.07.02 z późn. zm.), stanowią Załączniki nr 7, lit. A-B do Planu Podziału V. Stosunek wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych 1. Stosunek Wymiany Udziałów został ustalony z uwzględnieniem wartości majątku Wydzielanej Działalności, o której mowa w Załączniku nr 4, lit. B. W Spółce Przejmującej wspólnicy Spółki Dzielonej obejmą 1.290 (słownie: jeden tysiąc dwieście dziewięćdziesiąt) udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (słownie: pięćset złotych) każdy i łącznej wartości nominalnej 645.000,00 zł (słownie: sześćset czterdzieści pięć tysięcy złotych). Podział następuje bez obniżania kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, jak również bez umarzania udziałów Spółki Dzielonej. Przydział Nowych Udziałów w Spółce Przejmującej następuje z zachowaniem proporcji do udziałów posiadanych przez wspólników w Spółce Dzielonej. 2. Na potrzeby Podziału przyjmuje się następujący Stosunek Wymiany Udziałów: 1 (słownie: jeden) udział w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej uprawnia do otrzymania 6,45 (słownie: sześć i czterdzieści pięć setnych) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, w zaokrągleniu w dół do pełnej liczby udziałów. 3. Określony w Planie Podziału Stosunek Wymiany Udziałów będzie niezależny od wszelkich dalszych zmian w wielkości i strukturze majątku Spółki Dzielonej. 4. W procesie Podziału nie zostaną przyznane dopłaty. VI. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej W wyniku Podziału, podmiotami uprawnionymi do otrzymania Nowych Udziałów będą wspólnicy Spółki Dzielonej na – 1 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H dzień podpisania Planu Podziału, tj. Andrzej Strzeżek oraz Marcin Blauth, zgodnie ze stosunkiem wymiany udziałów ustalonym w pkt. V powyżej, tj. w następujący sposób: a) Andrzejowi Strzeżek zostanie przyznane 645 (słownie: sześćset czterdzieści pięć) nowo utworzonych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, o wartości nominalnej 500 złotych (słownie: pięćset złotych 00/00) każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 322.500,00 złotych (słownie: trzysta dwadzieścia dwa tysiące pięćset złotych). b) Marcinowi Blauth zostanie przyznane 645 (słownie: sześćset czterdzieści pięć) nowo utworzonych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, o wartości nominalnej 500 złotych (słownie: pięćset złotych 00/00) każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 322.500,00 złotych (słownie: trzysta dwadzieścia dwa tysiące pięćset złotych). VII. Dzień, od którego udziały określone w punkcie VI powyżej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej Nowe Udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej będą uprawniały wspólników Spółki Dzielonej (Andrzeja Strzeżek oraz Marcina Blauth) do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od Dnia Wydzielenia. VIII. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej W związku z Podziałem Spółka Przejmująca nie przyznaje wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej żadnych praw, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych. IX. Szczególne korzyści dla członków organów Spółek, a także innych osób uczestniczących w Podziale, jeżeli takie zostały przyznane W związku z Podziałem nie zostaną przyznane członkom organów Spółek, a także innym osobom uczestniczącym w Podziale żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 6) Kodeksu spółek handlowych. X. Dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Przejmującej 1. Spółce Przejmującej w ramach Podziału przypadnie majątek w postaci Działalności Wydzielanej. Spółka Przejmująca w Dniu Wydzielenia wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki związane ze Składnikami Majątku przenoszonymi w ramach Działalności Wydzielanej. 2. Dokładny opis i podział Składników Majątku dotyczących Spółki Dzielonej a przenoszonych na Spółkę Przejmującą w związku z Podziałem stanowi Załącznik nr 5, lit. A-C do Planu Podziału. 3. Dla określenia, które Składniki Majątku Spółki Dzielonej przypadają w ramach Podziału Spółce Przejmującej przyjęto zasadę, aby Spółce Przejmującej przypadły wszystkie te Składniki Majątku, które są funkcjonalnie związane z Działalnością Wydzielaną. W szczególności, Spółce Przejmującej przypadają wszelkie uprawnienia 2 – akcesoryjne wobec Składników Majątku wskazanych w Załączniku nr 5, lit. A-C do Planu Podziału, w tym: ustanowione zabezpieczenia, roszczenia o odsetki, roszczenia o zapłatę kar umownych, roszczenia odszkodowawcze, roszczenia z czynów niedozwolonych, niezależnie od daty ich powstania. 4. W okresie od dnia uzgodnienia Planu Podziału do Dnia Wydzielenia Spółka Dzielona będzie prowadziła działalność gospodarczą. W związku z powyższym, we wskazanym okresie mogą wystąpić zmiany w składzie i strukturze aktywów i pasywów Spółki Dzielonej. Wszelkie nowe prawa, zobowiązania, należności (wierzytelności) lub środki pieniężne, które zostaną odpowiednio: nabyte, zaciągnięte lub uzyskane w tym okresie w związku z Działalnością Wydzielaną zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą, natomiast prawa, zobowiązania, należności (wierzytelności) lub środki pieniężne, które zostaną odpowiednio: nabyte, zaciągnięte lub uzyskane w związku z pozostałą działalnością Spółki Dzielonej, pozostaną w Spółce Dzielonej. 5. W szczególności, gdy w okresie od podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia dojdzie do: a) zawarcia przez Spółkę Dzieloną umowy w ramach Działalności Wydzielanej, obowiązki z takiej umowy zostaną przypisane Spółce Przejmującej; b) zbycia lub utraty przez Spółkę Dzieloną jakichkolwiek aktywów, które zgodnie z Planem Podziału przypadają Spółce Przejmującej lub gdy taki Składnik Majątku jest funkcjonalnie związany z Działalnością Wydzielaną, surogaty otrzymane w zamian za te aktywa będą przysługiwać Spółce Przejmującej; c) powstania lub ujawnienia jakichkolwiek roszczeń lub zobowiązań Spółki Dzielonej związanych z Działalnością Wydzielaną, w tym również objętych postępowaniem sądowym, zabezpieczającym, egzekucyjnym, administracyjnym lub podatkowym, takie roszczenia lub zobowiązania zostaną przypisane Spółce Przejmującej. 6. Jeżeli jakikolwiek Składnik Majątku Spółki Dzielonej nie został wyszczególniony w Planie Podziału, a w szczególności w Załączniku nr 5, lit. A-C do Planu Podziału, wśród majątku przypadającego Spółce Przejmującej, przyjmuje się, że pozostaje on w majątku Spółki Dzielonej. Jeżeli jednak taki Składnik Majątku jest funkcjonalnie związany z Działalnością Wydzielaną, to z Dniem Wydzielenia stanie się własnością Spółki Przejmującej. Reguła ta ma odpowiednie zastosowanie do praw innych niż własność. 7. Żaden Składnik Majątku nie zostanie uznany za nieprzypisany w Planie Podziału określonej Spółce w rozumieniu art. 531 § 3 k.s.h., w związku z czym wyłącza się możliwość powstania współwłasności takiego składnika (lub stosowania odpowiedniego przepisów o współwłasności w odniesieniu do takiego składnika). 8. Od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca będą prowadziły swoją działalność w taki sposób, aby nie doszło do zmian struktury bilansu i wartości ekonomicznej części majątku Spółki Dzielonej przypadającego Spółce Przejmującej, innych niż wynikające z normalnej działalności. 9. Na Spółkę Przejmującą w Dniu Wydzielenia przechodzą środki pieniężne Spółki Dzielonej związane z Działalnością – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Wydzielaną w wysokości równej sumie krótkoterminowych zobowiązań pieniężnych Spółki Dzielonej z tytułu: zrealizowanych na jej rzecz dostaw i usług oraz zobowiązań Spółki Dzielonej z tytułu wynagrodzeń i ich pochodnych (w tym PIT, ZUS itp.), kar umownych, odszkodowań oraz zobowiązań publicznoprawnych związanych z Działalnością Wydzielaną wynikających ze zdarzeń powstałych przed Dniem Wydzielenia i niespełnionych do tego Dnia, pomniejszonych o wartość należności przejmowanych przez Spółkę Przejmującą. 10. Z Dniem Wydzielenia Spółka Przejmująca wstąpi w stosunek pracy z pracownikiem Spółki Dzielonej wymienionym w Załączniku nr 5, lit. C do Planu Podziału, na podstawie art. 231 Kodeksu pracy. Przejęcie pracownika nastąpi z zachowaniem wszelkich wymagań przewidzianych w przepisach prawa pracy. Pracownik Spółki Dzielonej, który w wyniku Podziału stanie się pracownikiem Spółki Przejmującej, zostanie o tym poinformowany we właściwym trybie i terminach. XI. Podział między wspólników Spółki Dzielonej udziałów Spółki Przejmującej oraz zasady tego podziału. Nowe Udziały w Spółce Przejmującej zostaną przyznane wspólnikom Spółki Dzielonej proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów w Spółce Dzielonej, z zachowaniem Stosunku Wymiany Udziałów wskazanego w Punkcie V. Dotychczasowi wspólnicy Spółki Dzielonej zachowają wszystkie posiadane udziały Spółki Dzielonej. XII. Ogłoszenie Planu Podziału Zgodnie z art. 535 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Plan Podziału zostanie ogłoszony nie później niż na sześć tygodni przed dniem powzięcia pierwszej uchwały w sprawie Podziału, o której mowa w art. 541 Kodeksu spółek handlowych w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. XIII. Postanowienia końcowe 1. Plan Podziału sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach. 2. Do Planu Podziału przedłożono następujące załączniki: 1. Załącznik nr 1: Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników ”No Limit” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółki Dzielonej) o podziale; 2. Załącznik nr 2: Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników No Limit Pro spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółki Przejmującej) o podziale; 3. Załącznik nr 3: Projekt zmian umowy spółki No Limit Pro spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółki Przejmującej); 4. Załącznik nr 4: Ustalenie wartości majątku: A. Ustalenie wartości majątku ”No Limit” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółki Dzielonej) na dzień 30 czerwca 2026 r., tj. na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Podziału; B. Ustalenie wartości majątku Działalności Wydzielanej na dzień 30 czerwca 2026 r., tj. na określony dzień 13 – w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogło- B. Oświadczenie wspólnika ”No Limit” spółka z ograniszenie Planu Podziału; czoną odpowiedzialnością (Spółki Dzielonej) w trybie 5. Załącznik nr 5: Opis i podział składników majątku (akty- art. 5381 § 1 Kodeksu spółek handlowych - Marcin wów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypa- Blauth; dających Spółce Przejmującej: C. Oświadczenie wspólnika No Limit Pro spółka z ograA. Wykaz aktywów i pasywów przenoszonych niczoną odpowiedzialnością (Spółki Przejmującej) do No Limit Pro spółka z ograniczoną odpowiedzial- w trybie art. 5381 § 1 Kodeksu spółek handlowych nością z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmująca); - Andrzej Strzeżek; B. Wykaz umów przenoszonych do No Limit Pro spółka D. Oświadczenie wspólnika No Limit Pro spółka z ograz ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w War- niczoną odpowiedzialnością (Spółki Przejmującej) szawie (Spółka Przejmująca); w trybie art. 5381 § 1 Kodeksu spółek handlowych C. Wykaz pracowników przenoszonych do No Limit Pro Marcin Blauth; spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą 7. Załącznik nr 7: Oświadczenia w trybie art. 20b ustawy w Warszawie (Spółka Przejmująca); o Krajowym Rejestrze Sądowym: 6. Załącznik nr 6: Oświadczenia wspólników w trybie A. Oświadczenie ”No Limit” spółka z ograniczoną odpoart. 5381 § 1 Kodeksu spółek handlowych: wiedzialnością (Spółki Dzielonej) w trybie art. 20b A. Oświadczenie wspólnika ”No Limit” spółka z ograni- ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym; czoną odpowiedzialnością (Spółki Dzielonej) w trybie B. Oświadczenie No Limit Pro spółka z ograniczoną art. 5381 § 1 Kodeksu spółek handlowych - Andrzej odpowiedzialnością (Spółki Przejmującej) w trybie Strzeżek; art. 20b ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym; Załącznik nr 1 Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników ”No Limit” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółki Dzielonej) o podziale [protokół sporządzony przez notariusza] Uchwała nr […] Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki pod firmą ”No Limit” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie z dnia […] w sprawie podziału”No Limit” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie Na podstawie art. 541 § 1, 6, 7 Ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: k.s.h.) w zw. z art. 528 § 1 k.s.h. w zw. z art. 529 § 1 pkt 4) k.s.h. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników ”No Limit” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością uchwala, co następuje: §1 1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników uchwala podział ”No Limit” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Księżnej Anny 3, 03-866 Warszawa, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS0000128397, NIP 5241066960, REGON 011786437 („Spółka Dzielona”) poprzez przeniesienie na No Limit Pro spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Księżnej Anny 3, 03-866 Warszawa, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0001189769, NIP 5243047607, REGON 542498026 („Spółka Przejmująca”) części majątku Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, wydzielonej w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej uchwałą z dnia 1 lipca 2022 r., obejmującej organizacyjnie, funkcjonalnie oraz finansowo wyodrębniony zespół składników niematerialnych i materialnych, przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie świadczenia usług magazynowych („Działalność Wydzielana”), co stanowi podział przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4) k.s.h. („Podział”). 2. Podział zostanie dokonany na zasadach opisanych szczegółowo w planie podziału, uzgodnionym pisemnie pomiędzy Spółką Dzieloną a Spółką Przejmującą w dniu 30 lipca 2026 r., zgodnie z art. 533 § 1 k.s.h. („Plan Podziału”), złożonym w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, opublikowanym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w dniu […], którego odpis stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały. Dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Przejmującej zawarty jest w Załącznikach nr 5 lit. A - C do Planu Podziału. 3. Podział nastąpi w dniu wpisu do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej („Dzień Wydzielenia”). §2 1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników wyraża zgodę na Plan Podziału oraz na określone w nim zasady Podziału, w tym w szczególności zasady przyznania wspólnikom Spółki Dzielonej - Andrzejowi Strzeżek oraz Marcinowi Blauth („Wspólnicy Spółki Dzielonej”) - udziałów w Spółce Przejmującej, utworzonych w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej dokonanego w związku z Podziałem. 2. W związku z Podziałem, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników wyraża zgodę na przeniesienie na Spółkę Przejmującą zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej stanowiącej Działalność Wydzielaną, obejmującą między innymi nieruchomość gruntową, położoną w województwie mazowieckim, powiecie pruszkowskim, gminie Pruszków, w Pruszkowie, przy ulicy Promyka nr 153, stanowiącą działkę gruntu o numerze ewidencyjnym 5/6, o powierzchni 2,2606 ha, dla której Sąd Rejonowy w Pruszkowie, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA1P/00112094/0, zabudowaną między innymi budynkiem magazynowo-biurowym (hala nr 5), o powierzchni użytkowej wynoszącej 12.149,40 m2, z którym połączony jest przylegający do niego budynek magazynowy - wiata magazynowa, o powierzchni 330,20 m2 oraz budynkiem stacji transformatorowej („Nieruchomość”), na zasadach określonych w niniejszej Uchwale oraz w Planie Podziału. §3 Podział Spółki Dzielonej następuje bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, z wykorzystaniem kapitałów własnych Spółki Dzielonej innych niż jej kapitał zakładowy (podstawowy). W związku z Podziałem nie ulegnie więc zmianie wysokość kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, a Wspólnicy Spółki Dzielonej zachowają wszystkie posiadane dotychczas udziały w Spółce Dzielonej. §4 1. W ramach Podziału nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z kwoty 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) do kwoty 650.000 zł (słownie: sześćset pięćdziesiąt tysięcy złotych), tj. o kwotę 645.000 zł (słownie: sześćset czterdzieści pięć tysięcy złotych) poprzez utworzenie 1.290 zł (słownie: jeden tysiąc dwieście dziewięćdziesiąt) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, o wartości nominalnej 500 zł (słownie: pięćset złotych) każdy oraz łącznej wartości nominalnej 645.000 zł (słownie: sześćset czterdzieści pięć tysięcy złotych), („Udziały Podziałowe”), które zostaną przyznane Wspólnikom Spółki Dzielonej. 2. Udziały Podziałowe zostaną pokryte w wyniku przeniesienia na Spółkę Przejmującą części majątku Spółki Dzielonej, stanowiącej Działalność Wydzielaną. 3. Nadwyżka wartości Działalności Wydzielanej, ponad łączną wartość nominalną Udziałów Podziałowych, zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej. §5 1. Udziały Podziałowe zostaną przyznane Wspólnikom Spółki Dzielonej, zgodnie z przyjętym stosunkiem wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Przejmującej. 2. Stosunek wymiany udziałów ustala się w ten sposób, że 1 (słownie: jeden) udział w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej uprawnia do otrzymania 6,45 (słownie: sześć i czterdzieści pięć setnych) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, w zaokrągleniu w dół do pełnej liczby udziałów. 3. Udziały Podziałowe zostaną przyznane Wspólnikom Spółki Dzielonej w następujący sposób: a) Andrzejowi Strzeżek zostanie przyznane 645 (słownie: sześćset czterdzieści pięć) nowo utworzonych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, o wartości nominalnej 500 złotych (słownie: pięćset złotych 00/00) każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 322.500,00 złotych (słownie: trzysta dwadzieścia dwa tysiące pięćset złotych). b) Marcinowi Blauth zostanie przyznane 645 (słownie: sześćset czterdzieści pięć) nowo utworzonych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, o wartości nominalnej 500 złotych (słownie: pięćset złotych 00/00) każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 322.500,00 złotych (słownie: trzysta dwadzieścia dwa tysiące pięćset złotych). 4. Udziały Podziałowe będą uprawniały Wspólników Spółki Dzielonej do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od Dnia Wydzielenia, tj. od dnia wpisania do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego dla Spółki Przejmującej podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. §6 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Dzielonej wyraża zgodę na zmiany umowy Spółki Przejmującej, proponowane w załączniku nr 3 do Planu Podziału, w następującym brzmieniu: 1. § 7 ust. 1 umowy Spółki Przejmującej otrzymuje następujące brzmienie: „Kapitał zakładowy Spółki wynosi 650.000,00 zł (sześćset pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 1.300 (jeden tysiąc trzysta) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych) każdy”. 12 SIERPNIA 2026 R.