KOGA-MARIS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000125148 NIP 5870200435 REGON 190125731

Zarządy spółek: „KOGA-MARIS” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Przedsiębiorstwo Handlowo-Usługowe „TRANSRYB” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wspólnie ogłaszają plan połączenia Spółek: „KOGA-MARIS” Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Helu przy ul. Port Rybacki, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000125148, ze spółką Przedsiębiorstwo Handlowo-Usługowe „TRANSRYB” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Helu przy ul. Port Rybacki, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000201468: Plan połączenia poprzez przejęcie uzgodniony i sporządzony w dniu 30.11.2022 r. przez: 1. „KOGA-MARIS” Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Helu przy ul. Port Rybacki, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000125148, w której imieniu działają: Szymon Groenwald - Prezes Zarządu Tomasz Groenwald - Wiceprezes Zarządu, oraz Przedsiębiorstwo Handlowo-Usługowe „TRANSRYB” Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Helu przy ul. Port Rybacki, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000201468, w której imieniu działają: Ryszard Groenwald - Prezes Zarządu. o następującej treści: §1 Połączenie wyżej wymienionych Spółek nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy Kodeks spółek handlowych przez przeniesienie całego majątku spółki Przedsiębiorstwo Handlowo-Usługowe „TRANSRYB” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki przejmowanej) na „KOGA-MARIS” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółkę przejmującą). §2 Przedsiębiorstwo Handlowo-Usługowe „TRANSRYB” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przenosi na „KOGA- -MARIS” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością swój majątek w całości wraz ze wszystkimi korzyściami i ciężarami, rozwiązując Przedsiębiorstwo Handlowo-Usługowe „TRANSRYB” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, bez jej likwidacji, zgodnie z art. 493 § 1 kodeksu spółek handlowych. §3 1. Podstawą połączenia Spółek są bilanse Przedsiębiorstwa Handlowo-Usługowego „TRANSRYB” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i „KOGA-MARIS” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sporządzone w dniu 15 listopada 2022 r. na dzień 1 listopada 2022 roku. 2. Przeniesienie majątku Przedsiębiorstwa Handlowo-Usługowego „TRANSRYB” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością następuje w dniu wpisania połączenia do rejestru „KOGA-MARIS” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i wykreślenia z rejestru Przedsiębiorstwa Handlowo-Usługowego „TRANSRYB” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 3. „KOGAMARIS” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością własne sprawozdania finansowe prowadzić będzie na zasadzie kontynuacji określonych w bilansie końcowym wartości przechodzących na nią aktywów Przedsiębiorstwa Handlowo-Usługowego „TRANSRYB” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. §4 1. Połączenie będzie polegało na przejęciu przez „KOGA-MARIS” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki, której „KOGA-MARIS” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedynym wspólnikiem, a więc – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H zgodnie z art. 516 § 1, 5 i 6 ksh w zw. z art. 515 ksh, połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, tj. „KOGA-MARIS” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a Plan Połączenia nie będzie zawierał elementów wskazanych w art. 499 § 1 ksh tj.: (a) stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej; (b) zasad przyznania udziałów w Spółce Przejmującej; (c) dnia, od którego te udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej. W związku z powyższym nie będzie także wymagane podjęcie uchwały o zmianie umowy spółki, a dotyczącej określenia nowej wysokości kapitału zakładowego. 2. Ponadto, zgodnie z art. 516 § 5 i 6 ksh badanie Planu Połączenia przez biegłego i jego opinia co do jego poprawności i rzetelności nie są wymagane, w związku z tym spółki uczestniczące w Połączeniu nie są zobowiązane do zgłoszenia do sądu rejestrowego - wraz z Planem Połączenia wniosku, o którym mowa w art. 502 § 2 ksh, o wyznaczenie biegłego do zbadania Planu Połączenia. 3. Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej. Wpis ten - zgodnie z art. 493 § 2 ksh - wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z Krajowego Rejestru Sądowego („Dzień Połączenia”). 4. Połączenie będzie miało ten skutek, że z Dniem Połączenia, zgodnie z art. 494 § 1 ksh, „KOGA-MARIS” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Przedsiębiorstwa Handlowo-Usługowego „TRANSRYB” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 5. Spółki uczestniczące w Połączeniu uzgadniają, że w wyniku Połączenia nie będą przyznane przez Spółkę Przejmującą żadne prawa wspólnikom ani osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 ksh, ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 ksh, nie zostaną przyznane członkom organów Spółek, ani innym osobom uczestniczącym w Połączeniu. §5 1. Z dniem połączenia Spółek wszystkie stosunki pracy pracowników zatrudnionych w Przedsiębiorstwie Handlowo-Usługowym „TRANSRYB” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przechodzą z mocy prawa na „KOGA-MARIS” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Obowiązujące postanowienia układów zbiorowych pracy oraz porozumień między pracodawcą a pracownikami pozostają bez zmian. 2. Z dniem połączenia wygasają mandaty wszystkich członków zarządu Przedsiębiorstwa Handlowo-Usługowego „TRANSRYB” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. §6 1. Koszty związane z realizacją niniejszego planu połączenia obciążają „KOGA-MARIS” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 2. Plan Połączenia, wraz z wymienionymi powyżej załącznikami, zostanie złożony, z zgodnie z art. 500 § 1 ksh, w sądzie rejestrowym właściwym dla Spółek. 16 – 3. Zgodnie z art. 14 pkt 5 ustawy o ochronie konkurencji i kon sumentów Połączenie Spółek nie podlega zgłoszeniu (zgłoszenie zamiaru koncentracji) prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. §7 Do niniejszego planu połączenia dołącza się: 1. projekt uchwał o połączeniu spółek, 2. ustalenie wartości majątku Przedsiębiorstwa Handlowo-Usługowego „TRANSRYB” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, 3. informacje o stanie księgowym łączących się Spółek sporządzone w formie oświadczeń dla celów połączenia. 3. Spółki akcyjne