Poz. 5894. „ANDROPOL” SPÓŁKA AKCYJNA w Andrychowie. KRS 0000109997. SĄD REJONOWY DLA KRAKOWA-
-ŚRÓDMIEŚCIA W KRAKOWIE, XII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru:
ANDROPOL-TRADING SPÓŁKA AKCYJNA w Andrychowie.
KRS 0000115365. SĄD REJONOWY DLA KRAKOWA-ŚRÓDMIEŚCIA W KRAKOWIE, XII WYDZIAŁ GOSPODARCZY
KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru:
„BIAŁOSTOCKA WYKOŃCZALNIA TKANIN” SPÓŁKA
Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ w Andrychowie.
KRS 0000242414. SĄD REJONOWY DLA KRAKOWA-ŚRÓDMIEŚCIA W KRAKOWIE, XII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 28 września 2005 r.
[BMSiG-4943/2021]
UWAGA MSiG 17/2021 I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH/3. Spółki akcyjne
Sygn. sprawy: BMSiG-4943/2021 Nr ogłoszenia: 5894
Treść obwieszczenia Zwiń treść obwieszczenia
PIERWSZE ZAWIADOMIENIE
O ZAMIARZE POŁĄCZENIA
Zarząd spółki „Andropol” Spółka Akcyjna z siedzibą w Andrychowie („Spółka”), na podstawie art. 504 § 1 i 2 Kodeksu
spółek handlowych („KSH”), niniejszym zawiadamia (po
raz pierwszy) akcjonariuszy Spółki o zamiarze połączenia
Spółki, jako spółki przejmującej, z następującymi spółkami
przejmowanymi: Andropol-Trading Spółka Akcyjna z siedzibą w Andrychowie (ul. Krakowska 83, 34-120 Andrychów,
nr KRS 0000115365) oraz „Białostocka Wykończalnia Tkanin” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
w Andrychowie (ul. Krakowska 83, 34-120 Andrychów,
nr KRS 0000242414) („Połączenie”).
P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
Plan Połączenia został opublikowany w Monitorze Sądowym
i Gospodarczym wraz z niniejszym zawiadomieniem.
Akcjonariusze Spółki mogą zapoznać się z dokumentami,
o których mowa w art. 505 § 1 pkt 1-3 KSH w siedzibie
Spółki (ul. Krakowska 83, 34-120 Andrychów), w terminie
miesiąca począwszy od dnia publikacji niniejszego zawiadomienia.
OGŁOSZENIE
PLANU POŁĄCZENIA
Działając na podstawie art. 500 § 2 i 3 Kodeksu spółek handlowych, Zarządy spółek uczestniczących w połączeniu, to jest:
„Andropol” Spółka Akcyjna (Spółka Przejmująca), Andropol-Trading Spółka Akcyjna (Spółka Przejmowana 1) oraz „Białostocka Wykończalnia Tkanin” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka Przejmowana 2) wspólnie ogłaszają
następujący plan połączenia:
PLAN POŁĄCZENIA
SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH:
„ANDROPOL” SPÓŁKI AKCYJNEJ
(JAKO SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ)
ORAZ
ANDROPOL-TRADING SPÓŁKI AKCYJNEJ
I
„BIAŁOSTOCKIEJ WYKOŃCZALNI TKANIN”
SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
(JAKO SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH)
Z DNIA 20.01.2021 R.
Działając na podstawie art. 498 w zw. z art. 499 Kodeksu
spółek handlowych („KSH”), Zarządy następujących
spółek:
1) „Andropol” Spółka Akcyjna z siedzibą w Andrychowie, pod
adresem: ul. Krakowska 83, 34-120 Andrychów, wpisana
do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000109997,
REGON 071000677, NIP 5510007736, kapitał zakładowy
10.163.784,00 zł, wpłacony w całości;
oraz
2) Andropol-Trading Spółka Akcyjna z siedzibą w Andrychowie, pod adresem: ul. Krakowska 83, 34-120 Andrychów,
wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla
Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem
KRS 0000115365, REGON 070441451, NIP 5510020174,
kapitał zakładowy 6.318.650,00 zł, wpłacony w całości;
oraz
3) „Białostocka Wykończalnia Tkanin” Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Andrychowie, pod adresem: ul. Krakowska 83, 34-120 Andrychów, wpisana do
Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego,
prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000242414,
REGON 120105890, NIP 5512434939, kapitał zakładowy
3.600.000,00 zł;
uzgodniły plan połączenia o następującej treści („Plan Połączenia”):
1. TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ Z ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK
W połączeniu uczestniczą następujące spółki kapitałowe
(„Połączenie”):
1) Spółka Przejmująca:
„Andropol” Spółka Akcyjna z siedzibą w Andrychowie,
ul. Krakowska 83, 34-120 Andrychów, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego,
prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000109997,
REGON 071000677, NIP 5510007736, kapitał zakładowy
10.163.784,00 zł, wpłacony w całości (dalej również jako:
„Spółka Przejmująca”);
2) Spółki Przejmowane:
a) Andropol-Trading Spółka Akcyjna z siedzibą
w Andrychowie, pod adresem: ul. Krakowska 83,
34-120 Andrychów, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia
w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000115365,
REGON 070441451, NIP 5510020174, kapitał zakładowy 6.318.650,00 zł, wpłacony w całości (dalej również jako: „Spółka Przejmowana 1”);
b) „Białostocka Wykończalnia Tkanin” Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
w Andrychowie, pod adresem: ul. Krakowska 83,
34-120 Andrychów, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia
w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000242414,
REGON 120105890, NIP 5512434939, kapitał zakładowy 3.600.000,00 zł (dalej również jako: „Spółka
Przejmowana 2”);
przy czym Spółka Przejmowana 1 i Spółka Przejmowana
2 są również dalej łącznie zwane „Spółkami Przejmowanymi”.
2. SPOSÓB ŁĄCZENIA
1) Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH przez
przeniesienie całego majątku każdej ze Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie), przy czym ze względu na fakt, że Spółka Przejmująca posiada 100% akcji w kapitale zakładowym Spółki
Przejmowanej 1 oraz 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 2, stosownie do art. 514
KSH, Spółka Przejmująca nie wyda wspólnikom Spółek
Przejmowanych swoich akcji.
2) Ze względu na fakt, że obie Spółki Przejmowane są spółkami jednoosobowymi Spółki Przejmującej, Połączenie
zostanie przeprowadzone na podstawie art. 516 § 6 KSH,
co oznacza, że do Połączenia, stosownie do art. 516 § 6
– 18
E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
w zw. z art. 516 § 5 KSH, nie znajdą zastosowania m.in.
następujące przepisy:
a) art. 501 KSH (dot. sporządzenia przez Zarządy łączących się spółek pisemnych sprawozdań uzasadniających połączenie),
b) art. 502 i 503 KSH (dot. badania planu połączenia przez
biegłego oraz sporządzenia przez niego opinii),
c) art. 505 § 1 pkt 4-5 KSH (dot. dokumentów, jakie mają
prawo przeglądać wspólnicy łączących się spółek).
3) Na podstawie art. 516 § 6 w zw. z art. 516 § 1 KSH, Połączenie zostanie przeprowadzone bez powzięcia uchwały,
o której mowa w art. 506 KSH (uchwała o połączeniu),
w Spółce Przejmującej, stąd do Planu Połączenia nie
zostaje załączony projekt uchwały o połączeniu Walnego
Zgromadzenia Spółki Przejmującej, o którym mowa
w art. 499 § 2 pkt 1) KSH.
4) W wyniku Połączenia nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, ani też do zmiany
jej Statutu, stąd do Planu Połączenia nie zostaje załączony projekt zmian Statutu Spółki Przejmującej, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 2) KSH.
3. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW ORAZ AKCJI SPÓŁEK
PRZEJMOWANYCH NA AKCJE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ
I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT
Na podstawie art. 516 § 6 w zw. z art. 514 § 1 KSH w związku
z Połączeniem nie określa się stosunku wymiany udziałów
oraz akcji Spółek Przejmowanych na akcje Spółki Przejmującej ani też żadnych dopłat, bowiem obie Spółki Przejmowane są spółkami jednoosobowymi Spółki Przejmującej.
4. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA AKCJI W SPÓŁCE
PRZEJMUJĄCEJ
Na podstawie art. 516 § 6 w zw. z art. 514 § 1 KSH w związku
z Połączeniem nie określa się zasad przyznania akcji
w Spółce Przejmującej, bowiem obie Spółki Przejmowane
są spółkami jednoosobowymi Spółki Przejmującej.
5. DZIEŃ, OD KTÓREGO PRZYZNANE AKCJE W SPÓŁCE
PRZEJMUJĄCEJ UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA
W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ
Na podstawie art. 516 § 6 w zw. z art. 514 § 1 KSH w związku
z Połączeniem nie określa się dnia, od którego przyznane
akcje w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa
w zysku Spółki Przejmującej, bowiem obie Spółki Przejmowane są spółkami jednoosobowymi Spółki Przejmującej.
6. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ
WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁKACH PRZEJMOWANYCH
W związku z Połączeniem nie przewiduje się przyznania
przez Spółkę Przejmującą wspólnikom Spółek Przejmowanych szczególnych praw (Spółki Przejmowane są bowiem
spółkami jednoosobowymi Spółki Przejmującej), jednocześnie w Spółkach Przejmowanych nie ma innych osób szczególnie uprawnionych, zatem nie przewiduje się również
przyznania osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach
Przejmowanych żadnych praw przez Spółkę Przejmującą.
–
7. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW
ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB
UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU
W związku z Połączeniem nie przewiduje się przyznania
szczególnych korzyści dla członków organów łączących się
spółek oraz innych osób uczestniczących w Połączeniu.
8. POSTANOWIENIA DODATKOWE
1) Zgodnie z art. 493 § 2 KSH, Połączenie nastąpi z dniem
wpisania Połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, właściwego według siedziby
Spółki Przejmującej („Dzień Połączenia”). Wskutek Połączenia, Spółki Przejmowane zostaną rozwiązane, bez
przeprowadzenia ich likwidacji.
2) Na podstawie art. 494 § 1 KSH, z Dniem Połączenia
Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych (sukcesja uniwersalna).
Załączniki:
1) Załącznik 1: Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki
Przejmowanej 1 o Połączeniu;
2) Załącznik 2: Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników
Spółki Przejmowanej 2 o Połączeniu;
3) Załącznik 3: Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 1 na dzień 31 grudnia 2020 r.;
4) Załącznik 4: Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 2 na dzień 31 grudnia 2020 r.;
5) Załącznik 5: Oświadczenie zawierające informację o stanie
księgowym Spółki Przejmowanej 1 na dzień
31 grudnia 2020 r.;
6) Załącznik 6: Oświadczenie zawierające informację o stanie
księgowym Spółki Przejmowanej 2 na dzień
31 grudnia 2020 r.;
7) Załącznik 7: Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień
Plan Połączenia został podpisany w dniu 20.01.2021 r. przez
Zarząd Spółki Przejmującej w osobie Grzegorza Łukawskiego
(Prezes Zarządu), Zarząd Spółki Przejmowanej 1 w osobie
Grzegorza Łukawskiego (Prezes Zarządu) oraz Zarząd Spółki
Przejmowanej 2 w osobie Krzysztofa Spólnickiego (Prezes
Zarządu) oraz Jacka Godzisza (Wiceprezes Zarządu).