HUTA POKÓJ SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000106428 NIP 6410005454 REGON 271526730

Zarząd Spółki „Huta Pokój” Spółka Akcyjna z siedzibą w Rudzie Śląskiej, ul. Piotra Niedurnego 56, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, pod nr KRS 0000106428, działając na podstawie art. 399 § 1 k.s.h, w związku z art. 395 § 1 i § 2 k.s.h. oraz art. 402 k.s.h. a także na podstawie art. 22 ust. 22. 1 Statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki „Huta Pokój” S.A., które odbędzie się w dniu 16 czerwca 2023 r., godz. 1000, w siedzibie Spółki, w Rudzie Śląskiej przy ul. Piotra Niedurnego 56. I. Porządek obrad: 1. Otwarcie obrad. 2. Wybór przewodniczącego zgromadzenia. 3. Stwierdzenie przez przewodniczącego zgromadzenia prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5. Zapoznanie się ze Sprawozdaniem Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022 zawierającym w szczególności: ocenę „Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022”, ocenę „Sprawozdania finansowego „Huty Pokój” S.A. za rok obrotowy 2022”, ocenę wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2022, opinię Rady Nadzorczej w przedmiocie „Sprawozdania dotyczącego wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za rok obrotowy 2022”, „Sprawozdania z nadzoru nad realizacją projektów inwestycyjnych za rok obrotowy 2022” i „Sprawozdania z działalności Zarządu, jako organu Spółki za rok 2022”, oraz informację Rady Nadzorczej o stosowaniu przepisów Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami oraz uchwał Walnego Zgromadzenia/Zgromadzenia Wspólników w tym zakresie w roku obrotowym 2022. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 6. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022 oraz podjęcie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia. 7. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 oraz podjęcie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia. 8. Rozpatrzenie wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2022 oraz podjęcie uchwały w tym przedmiocie. 9. Zapoznanie się ze sprawozdaniem z działalności Zarządu jako organu Spółki za rok 2022. 10. Zapoznanie się ze sprawozdaniem Zarządu spółki o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za rok obrotowy 2022. 11. Zapoznanie się ze sprawozdaniem Zarządu Spółki z nadzoru nad realizacją projektów inwestycyjnych za rok obrotowy 2022. 12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022. 13. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022. 14. Przedstawienie „Sprawozdania z realizacji uchwał Walnych Zgromadzeń Spółki dotyczących nabycia i zbycia , nieruchomości”. 15. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 16. Rozpatrzenie wniosku Zarządu w sprawie wyrażenia zgody na zamianę prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej, oznaczonej jako działka o numerze ewidencyjnym 3697/189, dla której prowadzona jest Księga Wieczysta o numerze GL1S/00018525/3, z prawem użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowych, oznaczonych jako działki o numerach ewidencyjnych 2978/215 i 3135/215, dla których prowadzone są Księgi Wieczyste o numerach GL1S/00051115/9 i GL1S/00051114/2, oraz podjęcie uchwały w tym przedmiocie. 17. Informacja Zarządu Spółki o realizacji Uchwały nr 3/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18. Informacja Zarządu Spółki udzielona w trybie art. 428 § 7 w związku z § 6 k.s.h. 19. Zamknięcie obrad. II. Opis procedur dotyczących uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają prawo wziąć udział uprawnieni z akcji, jeżeli zostali wpisani do rejestru akcjonariuszy co najmniej na tydzień przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Rejestr akcjonariuszy Spółki prowadzony jest przez spółkę Trigon Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Krakowie. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne wyciągi z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego lub innego właściwego rejestru publicznego, wymieniające osoby uprawnione do reprezentacji osoby prawnej albo 19 – udzielone pełnomocnictwo. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga formy pisemnej, pod rygorem nieważności. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd Spółki, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, zostanie wyłożona w siedzibie Spółki, w godz. od 800 do 1400, na trzy dni powszednie przed odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. W związku z objętą porządkiem obrad zmianą statutu Spółki na podstawie art. 402 § 2 k.s.h. Zarząd „Huty Pokój” S.A. podaje poniżej obecnie obowiązujące postanowienia Statutu, jak również treść projektowanych zmian: Po ust. 5.2. w art. 5. dodaje się ust. 5.3., ust. 5.4., ust. 5.5 w brzmieniu: „5.3. Celem Spółki jest prowadzenie przedsiębiorstwa zarobkowego w kraju i za granicą. Szczególnie jako cel Spółki należy traktować wszelkie działania zmierzające do powiększania wartości powierzonego Spółce przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie Spółki, w szczególności wierzycieli Spółki. 5.4. Przy realizacji celów działalności Spółka kieruje się obo interesu Spółki, o którym mowa w art. 5.3., uzasadnionym interesem grupy kapitałowej lub grupy spółek, do której Spółka należy, a podejmowanie działań nakierowanych na ich realizację następuje z poszanowaniem prawa oraz interesów wszystkich akcjonariuszy i nie zmierza do pokrzywdzenia wierzycieli Spółki 5.5. W przypadku powstania rozbieżności pomiędzy celem Spółki a uzasadnionym interesem grupy kapitałowej lub grupy spółek, do której Spółka należy, przyjmuje się że nadrzędne znaczenie będzie miał uzasadniony interes grupy kapitałowej lub grupy spółek, do której Spółka należy, z zastrzeżeniem że nie może to w żadnym przypadku zmierzać do pokrzywdzenia wierzycieli Spółki.” Skreśla się dotychczasową treść art. 7. ust. 7.2. w brzmieniu: „7.2. Spółka może zorganizować obrót swoimi akcjami pomiędzy osobami trzecimi albo zlecić zorganizowanie i prowadzenie takiego obrotu.” Przyjmuje się nową treść art. 7. ust. 7.2. w brzmieniu: „7.2. W przypadku, gdy do prowadzenia danego rodzaju działalności potrzebna jest koncesja lub zezwolenie, Spółka będzie prowadzić tę działalność po uzyskaniu danej koncesji lub zezwolenia.” Skreśla się dotychczasową treść art. 9. w brzmieniu: „9.1. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne, z wyjątkiem przypadku wymienionego w art. 9.3. 9.2. W celu wydania akcji Spółka złoży je do depozytu w wybranym przez siebie banku, biurze maklerskim lub innej instytucji posiadającej uprawnienia do przechowywania papierów wartościowych oraz spowoduje wyda– E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H nie akcjonariuszowi przez ten bank, biuro maklerskie lub instytucję imiennego zaświadczenia depozytowego. 9.3. Akcjonariusz może podjąć akcje z depozytu, o którym mowa w art. 9.2., po ich uprzedniej zamianie na akcje imienne. 9.4. Akcjonariusz, o którym mowa w art. 9.3. może ponownie złożyć akcje do depozytu, o którym mowa w art. 9.2., po zamianie akcji imiennych na akcje na okaziciela. 9.5. Zbycie akcji imiennych wymaga zgody spółki. Zgodę wyraża zarząd w terminie 1 miesiąca od dnia zgłoszenia spółce zamiaru przeniesienia akcji. 9.6. W przypadku odmowy udzielenia zgody, o której mowa w art. 9.5., spółka w terminie 2 miesięcy od dnia zgłoszenia spółce zamiaru przeniesienia akcji ma obowiązek wskazać innego nabywcę. 9.7. W przypadku wskazanym w art. 9.6., cena akcji zostanie ustalona według średniej ceny rynkowej obowiązującej . w okresie 30 dni poprzedzających wskazanie nabywcy. 9.8. Cena akcji będzie płatna w gotówce w terminie 14 dni od zawarcia umowy.” Przyjmuje się nową treść art. 9. w brzmieniu: „9.1. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne. 9.2. Akcje nie mają formy dokumentu i podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy. 9.3. Spółka może emitować akcje imienne lub akcje na okak ziciela. 9.4. Akcje w Spółce są równe i niepodzielne. Na każdą akcję przypada jeden głos. 9.5. Każdy akcjonariusz może posiadać więcej niż jedną akcję. 9.6. Podwyższenie kapitału zakładowego polegać może na emisji nowych akcji, albo na podwyższeniu wartości nominalnej istniejących akcji. 9.7. Podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zmiany Statutu i wpisu do rejestru. 9.8. Kapitał zakładowy obniża się w drodze zmiany Statutu przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji lub przez umorzenie części akcji. 9.9. Przy obniżaniu kapitału zakładowego należy mieć na uwadze przepisy prawa o minimalnej wysokości kapitału zakładowego i wartości nominalnej jednej akcji. 9.10. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty 35.000.000,00 (słownie: trzydzieści pięć milionów) złotych na zasadach określonych w art. 444 i następne KSH. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat dnia wpisania do Rejestru Przedsiębiorców zmiany Statutu obejmującej niniejsze upoważnienie. 9.11. Zbycie akcji imiennych wymaga zgody spółki. Zgodę wyraża Zarząd w terminie 1 miesiąca od dnia zgłoszenia Spółce zamiaru przeniesienia akcji. 9.12. W przypadku odmowy udzielenia zgody, o której mowa w art. 9.11., Spółka w terminie 2 miesięcy od dnia zgłoszenia Spółce zamiaru przeniesienia akcji ma obowiązek wskazać innego nabywcę. 9.13. W przypadku wskazanym w art. 9.12., cena akcji zostanie ustalona według średniej ceny rynkowej obowiązującej w okresie 30 dni poprzedzających wskazanie nabywcy. 20 – 9.14. Cena akcji będzie płatna w gotówce w terminie 14 dni od zawarcia umowy.” Skreśla się dotychczasową treść art. 11. w brzmieniu: „11.1. Zarząd liczy od jednego do pięciu członków. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa trzy lata. 11.2. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego z nich na Prezesa Zarządu i pozostałych Członków Zarządu. 11.3. Członkiem Zarządu Spółki: 1) może być osoba, która spełnia łącznie następujące warunki: a. posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych, b. posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek, c. posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek, d. spełnia inne niż wymienione w lit. a-c wymogi określone w przepisach odrębnych, a w szczególności nie narusza ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych. 2) nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków: a. pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, b. wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań, c. jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, d. pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej, e. jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności spółki. 11.4. Rada Nadzorcza określi liczbę członków Zarządu. 11.5. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu.” Przyjmuje się nową treść art. 11. w brzmieniu: „11.1. Zarząd składa się od jednego do pięciu członków. Członków Zarządu powołuje się na wspólną, trzyletnią – 21 Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H kadencję. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. 11.2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Powołanie następuje po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego. Członek Zarządu może zostać odwołany także przez Walne Zgromadzenie. 11.3. Kandydatem na Członka Zarządu Spółki: 1) może być osoba, która spełnia łącznie następujące warunki: a. posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych, b. posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek, c. posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek, d. spełnia inne niż wymienione w lit. a-c wymogi określone w przepisach odrębnych, a w szczególności nie narusza ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych. 2) nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków: a. pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, b. wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań, c. jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, d. pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej, e. jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności spółki. 11.4. Rada Nadzorcza przeprowadza postępowanie kwalifikacyjne w przypadku zaistnienia okoliczności uzasadniających powołanie Członka Zarządu. 11.5. Rada Nadzorcza wszczynając postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko Członka Zarządu określa, w drodze uchwały, szczegółowe zasady i tryb tego postępowania, w tym w szczególności: stanowisko będące przedmiotem postępowania, termin i miejsce przyjmowania zgłoszeń, termin i miejsce przeprowadzenia rozmowy kwalifikacyjnej, zakres zagadnień, będących przedmiotem rozmowy kwalifikacyjnej, wymagania i sposób oceny kandydata oraz – wskazanie możliwości wyłonienia kolejnego kandydata w ramach tego samego postępowania, w przypadku, gdy z przyczyn leżących po stronie kandydata najwyżej ocenionego nie dochodzi do jego powołania. Do czasu pozostawania Spółki w Grupie Kapitałowej WĘGLOKOKS ogłoszenie o postępowaniu kwalifikacyjnym jest publikowane na stronie internetowej Spółki oraz Biuletynie Informacji Publicznej WĘGLOKOKS S.A. 11.6. Z Członkiem Zarządu Spółka zawiera umowę o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji, zgodnie z Ustawą z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym i Ustawą z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierującymi niektórymi spółkami. 11.7. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. 11.8. Członek Zarządu składa rezygnację z pełnionej funkcji innemu Członkowi Zarządu przesyłając ją równocześnie Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. Jeżeli w wyniku rezygnacji Członka Zarządu żaden mandat w Zarządzie nie byłby obsadzony, Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej. Jeżeli żaden mandat w Radzie Nadzorczej nie jest obsadzony, Członek Zarządu składa rezygnację akcjonariuszom, zwołując jednocześnie Walne Zgromadzenie. Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu zawiera także oświadczenie o rezygnacji Członka Zarządu. Rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano Walne Zgromadzenie. Oświadczenie o rezygnacji powinno być złożone w formie pisemnej. 11.9. Każdy z Członków Zarządu może zostać odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie.” Skreśla się dotychczasową treść art. 12. ust. 12.1., ust. 12.3 ust. 12.4, ust. 12.5, ust. 12.6, ust. 12.7. w brzmieniu: „12.1. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy statut dla pozostałych władz Spółki. 12.3. Dla ważności uchwał Zarządu wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich Członków Zarządu oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy Członków Zarządu. 12.4. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 12.5. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 12.6. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Zarządu. 12.7. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określi szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.” – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Przyjmuje się nową treść art. 12. ust. 12.1., ust. 12.3., ust. 12.4, ust. 12.5., ust. 12.6., ust. 12.7. oraz po ust. 12.8. dodaje się ust. 12.9., ust. 12.10. w brzmieniu: „12.1. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy statut dla pozostałych władz Spółki. Z zastrzeżeniem art. 5.3 niniejszego Statutu Zarząd Spółki jest obowiązany prowadzić jej sprawy dla osiągnięcia celu Spółki oraz grupy spółek w przypadku uczestnictwa w takiej grupie. Do czasu pozostawania Spółki w grupie kapitałowej WĘGLOKOKS, Zarząd Spółki jest obowiązany przestrzegać przy prowadzeniu spraw Spółki polityki korporacyjnej grupy kapitałowej WĘGLOKOKS, przyjętej przez Walne Zgromadzenie Spółki oraz przyjętych przez Walne Zgromadzenie Spółki regulacji odnoszących się do grupy spółek w tym wspólnej strategii gospodarczej w przypadku uczestnictwa w takiej grupie. 12.3. Zarząd podejmuje uchwały na posiedzeniu Zarządu, które może odbywać się również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Zasady zwoływania i odbywania posiedzeń określa regulamin Zarządu. 12.4. Dla ważności uchwał Zarządu wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich Członków Zarządu oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy Członków Zarządu. 12.5. Zarząd może podejmować uchwały również poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 12.6. Uchwała, o której mowa w art. 12.5., jest ważna, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Podjęte w tym trybie uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Zarządu z podaniem wyniku głosowania. 12.7. Organizację, w tym zasady zwoływania i odbywania posiedzeń, oraz sposób wykonywania czynno- , ści przez Zarząd określi szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza. Regulamin winien uwzględniać, iż posiedzenia i uchwały Zarządu są protokołowane. Protokół powinien zawierać co najmniej porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków Zarządu i liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały. W protokole zaznacza się również zdanie odrębne zgłoszone przez członka Zarządu wraz z jego ewentualnym umotywowaniem. Protokół podpisują wszyscy członkowie Zarządu uczestniczący w posiedzeniu, chyba że z przyczyn obiektywnych złożenie podpisu przez któregokolwiek z członków Zarządu uczestniczących w posiedzeniu jest niemożliwe, z adnotacją na protokole o przyczynach niezłożenia podpisu. 12.9. W przypadku uczestnictwa w grupie spółek, Zarząd zobowiązany jest sporządzić sprawozdanie o powiązaniach umownych Spółki ze spółką dominującą za okres ostatniego roku obrotowego i przedstawić je Walnemu Zgromadzeniu wraz z opinią Rady Nadzorczej, o której mowa w art. 20.2. pkt 26), sprawozdanie to może stanowić część sprawozdania Zarządu z działalności Spółki. 22 – 12.10. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki, w szczególności: 1) ustalenie regulaminu Zarządu, 2) ustalenie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki, 3) tworzenie i likwidacja oddziałów, 4) udzielenie prokury, 5) zaciąganie kredytów i pożyczek lub udzielanie pożyczek, 6) zaciąganie zobowiązań warunkowych, 7) przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich oraz przedkładanie ich właściwym organom do zaopiniowania lub zatwierdzenia, 8) nabywanie i zbywanie składników aktywów trwałych o wartości równej lub przekraczającej 20.000,00 (słownie: dwadzieścia tysięcy) złotych, 9) przyjmowanie zasad oraz planu prowadzenia działalności sponsoringowej, 10) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia lub do Rady Nadzorczej.” Skreśla się dotychczasową treść art. 15. ust. 15.1., ust. 15.5. w brzmieniu: „15.1. Rada Nadzorcza składa się z trzech do siedmiu członków, powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję. 15.5. W przypadku, gdy członek Rady Nadzorczej nie spełnia wymogów określonych w art. 15.4, Walne Zgromadzenie podejmuje działania mające na celu odwołanie członka Rady Nadzorczej.” Przyjmuje się nową treść art. 15. ust. 15.1., ust. 15.5. oraz dodaje się nowy ust. 15.6., ust. 15.7., ust. 15.8., ust. 15.9., ust. 15.10., ust. 15.11., ust. 15.12., w brzmieniu: „15.1. Rada Nadzorcza składa się z trzech do siedmiu członków, powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. 15.5. W przypadku, gdy członek Rady Nadzorczej nie spełnia wymogów określonych w art. 15.4, właściwy organ lub podmiot podejmuje działania mające na celu odwołanie członka Rady Nadzorczej. 15.6. Z zastrzeżeniem art. 15.3. członek Rady Nadzorczej może zostać odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie. 15.7. Rezygnację Członek Rady Nadzorczej składa na piśmie Zarządowi Spółki. 15.8. Mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia tej funkcji. 15.9. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 15.10. Z zastrzeżeniem art. 5.3 i art. 5.4. niniejszego Statutu Rada Nadzorcza Spółki jest obowiązana przestrzegać przy wykonywaniu czynności nadzorczych polityki korporacyjnej grupy kapitałowej, do której Spółka należy, przyjętej przez Walne Zgromadzenie Spółki oraz przyjętych przez Walne Zgromadzenie Spółki regulacji odnoszących się do grupy spółek, w tym wspólnej strategii gospodarczej. – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 15.11. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej wskazuje przyczyny swojej nieobecności na piśmie lub drogą elektroniczną Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, a w przypadku jego braku lub nieobecności Zastępcy Przewodniczącego. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady Nadzorczej wymaga uchwały Rady Nadzorczej. 15.12. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem przepisów Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.” Skreśla się dotychczasową treść art. 16. ust. 16.1., ust. 16.2. w brzmieniu: „16.1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch zastępców przewodniczącego i sekretarza. 16.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Jeżeli mandat Przewodniczącego wygasł lub z przyczyn obiektywnych nie może on zwołać posiedzenia i równocześnie nie może wskazać osoby do takiego zwołania, posiedzenie może zwołać każdy członek Rady Nadzorczej, przy czym w pierwszej kolejności powinien to być członek wykonujący funkcję zastępcy przewodniczącego.” Przyjmuje się nową treść art. 16. ust. 16.1., ust. 16.2. oraz dodaje się ust. 16.3., ust. 16.4., ust. 16.5., ust. 16.6. w brzmieniu: „16.1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch Zastępców Przewodniczącego i Sekretarza. 16.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana (Członek Rady Nadzorczej - przede wszystkim Zastępca Przewodniczącego) zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im z zastrzeżeniem art. 16.3. Jeżeli mandat Przewodniczącego wygasł lub z przyczyn obiektywnych nie może on zwołać posiedzenia i równocześnie nie może wskazać osoby do takiego zwołania, posiedzenie może zwołać każdy członek Rady Nadzorczej, przy czym w pierwszej kolejności powinien to być członek wykonujący funkcję Zastępcy Przewodniczącego. 16.3. Obrady prowadzi Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba (Członek Rady Nadzorczej - przede wszystkim Zastępca Przewodniczącego) przez niego wskazana, a w razie nieobecności Przewodniczącego i nie wskazania przez niego żadnej osoby do prowadzenia posiedzenia - Zastępca Przewodniczącego. Osobie pro- , wadzącej posiedzenie przysługują wszelkie uprawnienia Przewodniczącego związane z przewodniczeniem posiedzeniu. 16.4. Sekretarz Rady Nadzorczej zapewnia techniczno-organizacyjną stronę działalności Rady Nadzorczej. 16.5. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Zarząd lub każdy Członek Rady Nadzorczej, w terminie jednego miesiąca od dnia zakończenia 23 – obrad Walnego Zgromadzenia, podczas którego powołano skład Rady Nadzorczej nowej kadencji, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. Jeżeli posiedzenie Rady Nadzorczej nie zostanie zwołane w terminie wskazanym powyżej, może je zwołać każdy Członek Rady Nadzorczej. 16.6. Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a podczas jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego lub Sekretarz Rady Nadzorczej.” W art. 17. dodaje się nowe ust. 17.3., ust. 17.4., ust. 17.5., ust. 17.6. w brzmieniu: „17.3. Naruszenie terminu wskazanego w art. 17.2. uprawnia żądającego do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej samodzielnie. 17.4. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje się przez zaproszenie przedstawiając datę, godzinę i miejsce wraz z proponowanym porządkiem obrad, a także sposobem wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia. 17.5. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 (siedem) dni przed posiedzeniem Rady Nadzorczej. Zaproszenie może zostać przesłane drogą elektroniczną na adres mailowy wskazany przez członka Rady Nadzorczej. Z ważnych powodów termin ten może zostać skrócony do 2 (dwóch) dni roboczych. 17.6. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad.” Skreśla się dotychczasową treść art. 18. ust. 18.1., ust. 18.2., 18.9. w brzmieniu: „18.1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej członków. 18.2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów wszystkich obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej, przy obecności co najmniej połowy jej członków. 18.9. Rada Nadzorcza uchwala swój Regulamin określający szczegółowy tryb działania Rady.” Przyjmuje się nową treść art. 18. ust. 18.1., ust. 18.2., ust. 18.9 ust. 18.2 dodaje się ust. 18.21, ust. 18.22, po ust. 18.3 dodaje si ust. 18.31, po ust. 18.9. dodaje się ust. 18.10. w brzmieniu: „18.1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniach, jak również poza posiedzeniami w trybie wskazanym w art. 18.4 oraz 18.5. 18.2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów wszystkich obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej, przy obecności co najmniej połowy jej członków. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej członków. 18.21. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 18.22. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień art. 18.21. nie stosuje się. E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 18.31. Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli żaden z członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwił. 18.9. Podjęte w trybie art. 18.7. uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania. 18.10. Rada Nadzorcza uchwala swój Regulamin określający jej organizację i sposób wykonywania czynności. Regulamin winien uwzględniać postanowienia niniejszego Statutu oraz regulacje zawarte w Kodeksie spółek handlowych.” Skreśla się dotychczasową treść art. 19. ust. 19.1. w brzmieniu: „19.1. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.” Przyjmuje się nową treść art. 19. ust. 19.1. w brzmieniu: „19.1. Rada Nadzorcza może: 1) delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych; 2) ustanawiać doraźny lub stały komitet Rady Nadzorczej, składający się z członków Rady Nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych (komitet Rady Nadzorczej).” Skreśla się dotychczasową treść art. 20. ust. 20.2. w brzmieniu: „20.2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, o ile jest ono sporządzane; 2) ocena sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej, a także ocena wniosku Zarządu o podział zysku lub pokrycie straty; , po 3) zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów ę działalności gospodarczej i planów finansowych Spółki i grupy kapitałowej oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów; 4) opiniowanie sprawozdań o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, a także sprawozdania Zarządu z nadzoru nad realizacją projektów inwestycyjnych, a także sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, wraz ze sprawozdaniem organu zarządzającego z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdaniem z działalności Zarządu jako organu Spółki; 5) składnie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1-4; 6) wyrażanie zgody na: a. zawarcie przez Spółkę umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza 500 000 zł netto, w stosunku rocznym; b. dokonanie przez Spółkę zmiany umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt a; c. zawarcie przez Spółkę umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana; d. zawarcie przez Spółkę umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; e. zawarcie przez Spółkę umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 7) przeprowadzanie postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na Członka Zarządu Spółki; 8) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu; 9) zawieranie z Członkami Zarządu umów o świadczenie usług zarządzania; 10) delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać; 11) udzielanie zgody Członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek oraz pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia; 12) wnioskowanie w sprawie ustalenia lub zmiany zasad kształtowania wynagrodzeń dla Członków Zarządu z uwzględnieniem obowiązujących przepisów prawa, w tym Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami; Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 13) zatwierdzanie zasad oraz planów prowadzenia działań sponsoringowych przyjętych przez Zarząd oraz ocena efektywności prowadzonych przez Spółkę działań sponsoringowych; 14) opiniowanie wniosków Zarządu do Walnego Zgromadzenia; 15) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki przygotowanego przez Zarząd; 16) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych lub zawieranie umów o podobnym charakterze; 17) wyrażanie zgody na wystawianie weksli; 18) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki lub innej umowy o podobnym charakterze, z wyjątkiem udzielania przez Spółkę pożyczki z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych; 19) wyrażanie zgody na ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego lub leasing nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziałów w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, z zastrzeżeniem art. 26. ust. 26.1. pkt. 4).” Przyjmuje się nową treść art. 20. ust. 20.2. w brzmieniu: „20.2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, o ile jest ono sporządzane; 2) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania z Zarządu z działalności grupy kapitałowej (o ile jest sporządzane), sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy (o ile jest sporządzane) w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a także ocena wniosku Zarządu o podział zysku lub pokrycie straty; 3) przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu rekomendacji w zakresie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu; 4) opiniowanie sprawozdań o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, sprawozdania Zarządu z nadzoru nad realizacją projektów inwestycyjnych, a także sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, wraz ze sprawozdaniem organu zarządzającego z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdaniem z działalności Zarządu jako organu Spółki; 5) sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt 2) oraz z działalności Rady Nadzorczej za ubiegły rok obrotowy, które powinno zawierać co najmniej: a) ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego, b) ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 3801 Kodeksu spółek handlowych, c) ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych, d) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 3821 Kodeksu spółek handlowych; 6) wyrażanie zgody na: a. zawarcie przez Spółkę umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem za świadczone usługi przekracza 500 000 zł netto, w stosunku rocznym; b. dokonanie przez Spółkę zmiany umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt a; c. zawarcie przez Spółkę umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana; d. zawarcie przez Spółkę umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku w stosunku do jednego podmiotu o wartości przekraczającej 20 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; e. zawarcie przez Spółkę umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku w stosunku do jednego podmiotu o wartości przekraczającej 50 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; f. rozporządzanie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości przekraczającej 5 000 000,00 (słownie: pięć milionów) złotych, o ile postanoZ K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H wienia niniejszego Statutu nie stanowią inaczej. W przypadku umów terminowych lub bezterminowych przez wartość rozumie się wartość świadczeń za: (i) jeden rok - jeżeli rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony; (ii) cały czas obowiązywania umowy - jeżeli rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas oznaczony; zgoda w powyższym zakresie nie jest wymagana w przypadku rozporządzenia prawem lub zaciągnięcia zobowiązania w ramach transakcji ze spółką dominującą; g. zaciąganie zobowiązań warunkowych w postaci udzielania przez Spółkę gwarancji (innych niż gwarancje jakości) i poręczeń majątkowych lub dokonywanie innych podobnych czynności, stanowiących zabezpieczenie wykonania zobowiązań osób trzecich; h. tworzenie oddziałów, zakładów, biur, przedstawicielstw; i. wyrażanie zgody na ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego lub leasing nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziałów w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, z zastrzeżeniem art. 26. ust. 26.1. pkt. 4).; 7) przeprowadzanie postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na Członka Zarządu Spółki; 8) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu; 9) zawieranie z Członkami Zarządu umów o świadczenie usług zarządzania; 10) delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać; 11) udzielanie zgody Członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek oraz pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia; 12) wnioskowanie w sprawie ustalenia lub zmiany zasad kształtowania wynagrodzeń dla Członków Zarządu z uwzględnieniem obowiązujących przepisów prawa, w tym Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. 13) zatwierdzanie zasad oraz planów prowadzenia działań sponsoringowych przyjętych przez Zarząd oraz ocena efektywności prowadzonych przez Spółkę działań sponsoringowych; 14) opiniowanie wniosków Zarządu do Walnego Zgromadzenia; 15) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki przygotowanego przez Zarząd; 16) zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki oraz rocznych planów rzeczowo-finansowych Spółki; 17) wyrażanie zgody na wystawianie weksli; 18) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki lub innej umowy o podobnym charakterze, z wyjątkiem udzielania przez Spółkę pożyczki z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych; 19) zatwierdzanie regulaminu Zarządu; 20) uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej; 21) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki; 22) ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem Spółki; 23) zatwierdzanie regulaminu kontroli wewnętrznej; 24) określanie wysokości wynagrodzenia dla Członków Zarządu z uwzględnieniem przepisów Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami oraz zasad wynagradzania Członków Zarządu określonych przez Walne Zgromadzenie; 25) wybór oraz zawarcie umowy z doradcą Rady Nadzorczej w celu zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku w ramach limitu kwotowego określonego na dany rok obrotowy w uchwale Walnego Zgromadzenia; 26) w przypadku uczestnictwa w grupie spółek, opiniowanie sprawozdania Zarządu o powiązaniach umownych Spółki ze spółką dominującą za okres ostatniego roku obrotowego.” Skreśla się dotychczasową treść art. 21. w brzmieniu: „Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.” Przyjmuje się nową treść art. 21. w brzmieniu: „Zawarcie przez Spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10% sumy aktywów Spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej. Postanowienie to nie narusza innych postanowień Statutu.” Skreśla się dotychczasową treść art. 23. ust. 23.1., ust. 23. w brzmieniu: „23.1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd. 23.3. Żądanie, o którym mowa w art. 23.2 zgłoszone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia będzie traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.” Przyjmuje się nową treść art. 23. ust. 23.1, ust. 23.3. w brzmieniu: „23.1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia proponuje Zarząd albo inny podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. 23.3. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z uwzględnieniem treści art. 404 Kodeksu spółek handlowych.” – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Skreśla się dotychczasową treść art. 25. w brzmieniu: „Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji.” Przyjmuje się nową treść art. 25. w brzmieniu: „Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, chyba że postanowienia niniejszego Statutu lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.” Skreśla się dotychczasową treść art. 26. ust. 26.1., ust. 26.2. w brzmieniu: „26.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach: 1) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; 2) podjęcia uchwały co do podziału zysku i pokrycia strat; 3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków; 4) rozporządzenia składnikami aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku: a. umowy najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość ryn- 3. kową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony; b. umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, 27 – - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony; 5) nabycia składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej: a. 1 000 000 złotych lub b. 5% sumy aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 6) objęcia, nabycia lub zbycia akcji (udziałów) innej spółki lub jej zawiązania; 7) nabycia i zbycia nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziałów w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego; 8) tworzenia, użycia i likwidacji kapitałów rezerwowych; 9) użycia kapitału zapasowego; 10) wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 11) określenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej; 12) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru. 26.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 oddanych głosów w sprawach: 1) zmiany statutu, w tym emisji nowych akcji; 2) emisji obligacji; 3) zbycia przedsiębiorstwa Spółki albo jego zorganizowanej części; 4) rozwiązania i likwidacji Spółki.” Przyjmuje się nową treść art. 26. ust. 26.1., ust. 26.2. oraz po ust. 26.4. dodaje się ust. 26.5. i ust. 26.6. w brzmieniu: „26.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach: 1) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; 2) podjęcia uchwały co do podziału zysku i pokrycia strat; 3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków; 4) rozporządzenia składnikami aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość ryn– 28 Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H kowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku: a. umowy najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony; b. umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony; 5) nabycia składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej: a. 1 000 000 złotych lub b. 5% sumy aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 6) objęcia, nabycia lub zbycia akcji (udziałów) innej spółki lub jej zawiązania, niezależnie od wartości; 7) nabycia i zbycia nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziałów w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, niezależnie od wartości; 8) tworzenia, użycia i likwidacji kapitałów rezerwowych; 9) użycia kapitału zapasowego; 10) wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 11) określenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, w tym wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej; 12) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; 13) powołania i odwołania Członków Rady Nadzorczej; 14) zawieszania Członków Zarządu w czynnościach i ich odwoływania, co nie narusza postanowień art. 20.2. pkt 8; 15) wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy; 16) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z Członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób; – 17) przyjęcie polityki korporacyjnej grupy kapitałowej WĘGLOKOKS do stosowania przez Spółkę jako członka grupy kapitałowej WĘGLOKOKS; 26.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 oddanych głosów w sprawach: 1) zmiany statutu, w tym podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego; 2) emisji obligacji; 3) zbycia przedsiębiorstwa Spółki albo jego zorganizowanej części; 4) rozwiązania i likwidacji Spółki; 5) przyjęcie uchwały o uczestnictwie Spółki w grupie spółek ze wskazaniem spółki dominującej. 26.5. Oprócz spraw wyżej wymienionych uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych lub zastrzeżone niniejszym Statutem. 26.6. W przypadku uczestnictwa w grupie spółek, akcjonariusz lub akcjonariusze mniejszościowi reprezentujący co najmniej 10% kapitału zakładowego mogą zwrócić się do sądu rejestrowego z wnioskiem o wyznaczenie firmy audytorskiej w celu zbadania rachunkowości oraz działalności grupy spółek do której Spółka należy. Zakres badania ograniczony zostaje tylko do Spółki oraz jej stosunków z pozostałymi spółkami uczestniczącymi w grupie spółek.” Skreśla się dotychczasową treść art. 27. ust. 27.3. w brzmieni „27.3. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym.” Przyjmuje się nową treść art. 27. ust. 27.3. w brzmieniu: „27.3. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym.” Skreśla się dotychczasową treść pkt. 6) w art. 271 ust. 271.2. w brzmieniu: „27 1.2. pkt) 6) (…) zbycie następuje na rzecz przedsiębiorstwa górniczego w rozumieniu Ustawy z dnia 7 września 2007 r. o funkcjonowaniu górnictwa węgla kamiennego.” Skreśla się dotychczasową treść art. 29. w brzmieniu: „Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalany przez Zarząd.” Przyjmuje się nową treść art. 29. w brzmieniu: „Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalany przez Zarząd oraz zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.” W art. 32 dodaje się ust. 32.3. w brzmieniu: „32.3. Ilekroć Statut przewiduje wymóg pozyskania zgody odpowiednio Rady Nadzorczej albo Walnego Zgromadzenia, odwołując się do alternatywnie podanych wartości danej czynności, wówczas przyjmuje się konieczność pozyskania takiej zgody, gdy spełniona jest którakolwiek z wartości, wskazanych w danym postanowieniu Statutu.” – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H

Zarząd Spółki ”Huta Pokój” S.A. z siedzibą w Rudzie Śląskiej, ul. Piotra Niedurnego 79, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach pod R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H nr KRS 0000106428, działając na podstawie art. 399 § 1 KSH oraz art. 402 KSH, a także na podstawie art. 22 pkt 2 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki „Huta Pokój” S.A., które odbędzie się w dniu 15 grudnia 2017 r., godz. 1200, w siedzibie Spółki, w Rudzie Śląskiej przy ul. Piotra Niedurnego 79. Porządek obrad: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 3. Przyjęcie porządku obrad. 4. Podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 5. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej. 6. Informacja Zarządu Spółki udzielona w trybie artykułu 428 § 7 w związku z § 6 KSH 7. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia przez Spółkę kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 8. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. W Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają prawo wziąć udział posiadacze akcji, którzy akcje te lub zaświadczenie o posiadaniu akcji wydane przez Trigon Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Krakowie złożą w siedzibie Spółki, w godz. od 800 do 1400, co najmniej na tydzień przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i które nie będą odebrane przed jego ukończeniem. Akcje pozostawione w Spółce uważać się będzie za złożone, jeżeli zaświadczenia o posiadaniu akcji będą posiadały zapis, o numerze dokumentu akcji oraz, że akcje zostały złożone i nie zostaną odebrane do zakończenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Złożenie akcji w depozycie Trigon Dom Maklerski S.A. winno nastąpić za pośrednictwem Spółki. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne wyciągi z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego lub innego właściwego rejestru publicznego, wymieniające osoby uprawnione do reprezentacji osoby prawnej albo udzielone pełnomocnictwo. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w lokalu Zarządu Spółki, w siedzibie Spółki, w godz. od 800 do 1400, na trzy dni powszednie przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. W związku z objętą porządkiem obrad zmianą Statutu Spółki na podstawie art. 402 § 2 KSH Zarząd „Huty Pokój” S.A. podaje poniżej obecnie obowiązujące postanowienia Statutu, jak również treść projektowanych zmian: 1) ZMIANA ART. 7 UST. 7.1 i 7.3 STATUTU SPÓŁKI skreślić dotychczasowe brzmienie art. 7 ust. 7.1 zdanie pierwsze o treści: „7.1 Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest:” skreślić dotychczasowy art. 7 ust. 7.3 w brzmieniu: 7.3 Zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki może nastąpić bez wykupienia akcji tych Akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia powzięta będzie większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów przy obecności osób przedstawiających przynajmniej połowę kapitału akcyjnego. przyjąć nową treść art. 7 ust. 7.1 zdanie pierwsze w brzmieniu: „7.1 Przedmiotem działalności Spółki jest:” Dopisać w art. 7 ust. 7.1 pkt 891) w brzmieniu: 891) 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej nieklasyfikowane. przyjąć nową treść art. 7 ust. 7.3 w brzmieniu: 7.3. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupienia akcji tych Akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia powzięta będzie większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów przy obecności osób przedstawiających przynajmniej połowę kapitału akcyjnego. 2) ZMIANA ART. 11 ust. 11.1 i 11.2 STATUTU SPÓŁKI skreślić dotychczasową treść art. 11 ust. 11.1 i 11.2 w brzmieniu: 11.1. Zarząd liczy od jednego do pięciu członków. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. 11.2. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu, pozostałych członków Zarządu po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego z nich na Prezesa Zarządu i pozostałych Członków Zarządu. przyjąć nową treść art. 11 ust. 11.1 i 11.2 w brzmieniu: 11.1. Zarząd liczy od jednego do pięciu członków. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa trzy lata. 11.2. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego z nich na Prezesa Zarządu i pozostałych Członków Zarządu. 3) ZMIANA ART. 12 STATUTU SPÓŁKI skreślić dotychczasową treść art. 12 w brzmieniu: 12.1. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy statut dla pozostałych władz Spółki. 12.2. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określi szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza. 12.3. Zarząd zobowiązany jest przedkładać Walnemu Zgromadzeniu zaopiniowane przez Radę Nadzorczą sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem. – 16 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H przyjąć nową treść art. 12 w brzmieniu: 12.1. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy statut dla pozostałych władz Spółki. 12.2. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 12.3. Dla ważności uchwał Zarządu wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich Członków Zarządu oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy Członków Zarządu. 12.4. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określi szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza. 12.5. Zarząd zobowiązany jest co najmniej raz w roku, wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki, przedkładać Walnemu Zgromadzeniu zaopiniowane przez Radę Nadzorczą sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, a także sprawozdanie z nadzoru nad realizacją projektów inwestycyjnych. 4) ZMIANA ART. 13 STATUTU SPÓŁKI skreślić dotychczasową treść art. 13 w brzmieniu: Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są dwaj członkowi Zarządu działający łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie a prokurenci tylko łącznie z Prezesem Zarządu. przyjąć nową treść art. 13 w brzmieniu: Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie. 5) ZMIANA ART. 15 STATUTU SPÓŁKI skreślić dotychczasową treść art. 15 w brzmieniu: 15.1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję. 15.2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie zastrzeżeniem art. 15.3. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są spośród osób, które posiadają kwalifikacje wymagane przepisami obowiązującego prawa, w sposób i na zasadach określonych w obowiązujących przepisach prawa. W razie ustąpienia, odwołania bądź wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej z innych przyczyn przed upływem kadencji, najbliższe Walne Zgromadzenie lub Minister Energii w zakresie uprawnienia określonego w art. 15.3 uzupełni skład Rady. Mandaty tak powołanych członków Rady Nadzorczej wygasają z upływem kadencji całej Rady. – 15.3. Do czasu gdy Spółka wchodzi w skład Grupy Kapitałowej WĘGLOKOKS, jednego członka Rady Nadzorczej wyznacza Minister Energii w formie pisemnego oświadczenia złożonego Spółce. Odwołanie członka Rady Nadzorczej wyznaczonego przez Ministra Energii następuje w tym samym trybie. 15.4. Kandydatem na członka Rady Nadzorczej może zostać osoba, która: 1) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych, oraz posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek, a także spełnia przynajmniej jeden z poniższych wymogów: a. posiada stopień naukowy doktora nauk ekonomicznych, prawnych lub technicznych; b. posiada tytuł zawodowy radcy prawnego, adwokata, biegłego rewidenta, doradcy podatkowego, doradcy inwestycyjnego lub doradcy restrukturyzacyjnego; c. ukończyła studia Master of Business Administration (MBA); d. posiada certyfikat Chartered Financial Analyst (CFA); e. posiada certyfikat Certified International Investment Analyst (CIIA); f. posiada certyfikat Association of Chartered Certified Accountants (ACCA); g. posiada certyfikat Certified in Financial Forensics (CFF); h. posiada potwierdzenie złożenia egzaminu przed komisją powołaną przez Ministra Przekształceń Własnościowych, Ministra Przemysłu i Handlu, Ministra Skarbu Państwa lub Komisją Selekcyjną powołaną na podstawie art. 15 ust. 2 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. poz. 202, późn. zm.); i. posiada potwierdzenie złożenia egzaminu przed komisją powołaną przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa na podstawie art. 12 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2016 r., poz. 981 i 1174), j. złożyła egzamin dla kandydatów na członków organów nadzorczych przed komisją egzaminacyjną wyznaczoną przez Prezesa Rady Ministrów; 2) nie pozostaje w stosunku pracy ze spółką ani nie świadczy pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego stosunku prawnego; 3) nie posiada akcji lub udziałów w spółce zależnej, z wyjątkiem akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi; 4) nie pozostaje ze spółką zależną w stosunku pracy ani nie świadczy pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego stosunku prawnego; 5) nie wykonuje zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z jej obowiązkami jako członka organu nadzor– 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H czego albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność lub rodzić konflikt interesów wobec działalności spółki. 6) spełnia inne niż wymienione w pkt 1)-5) wymogi dla członka organu nadzorczego określone w odrębnych przepisach; 15.5. Kandydatem na członka Rady Nadzorczej nie może zostać osoba, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków: 1) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze; 2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań; 3) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze. 15.6. W przypadku, gdy członek Rady Nadzorczej nie spełnia wymogów określonych w art. 15.4 i 15.5, Walne Zgromadzenie podejmuje działania mające na celu odwołanie członka Rady Nadzorczej. przyjąć nową treść art. 15 w brzmieniu: 15.1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję. 15.2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie zastrzeżeniem art. 15.3. W razie ustąpienia, odwołania bądź wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej z innych przyczyn przed upływem kadencji, najbliższe Walne Zgromadzenie lub Minister Energii w zakresie uprawnienia określonego w art. 15.3 uzupełni skład Rady. Mandaty tak powołanych członków Rady Nadzorczej wygasają z upływem kadencji całej Rady. 15.3. Do czasu gdy Spółka wchodzi w skład Grupy Kapitałowej WĘGLOKOKS, jednego członka Rady Nadzorczej wyznacza Minister Energii w formie pisemnego oświadczenia złożonego Spółce. Odwołanie członka Rady Nadzorczej wyznaczonego przez Ministra Energii następuje w tym samym trybie. 15.4. Członkiem Rady Nadzorczej może być osoba posiadająca pozytywną opinię Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych, która: 1) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych, oraz posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek, a także spełnia przynajmniej jeden z poniższych wymogów: a. posiada stopień naukowy doktora nauk ekonomicznych, prawnych lub technicznych; b. posiada tytuł zawodowy radcy prawnego, adwokata, biegłego rewidenta, doradcy podatkowego, doradcy inwestycyjnego lub doradcy restrukturyzacyjnego; 7 – c. ukończyła studia Master of Business Administration (MBA); d. posiada certyfikat Chartered Financial Analyst (CFA); e. posiada certyfikat Certified International Investment Analyst (CIIA); f. posiada certyfikat Association of Chartered Certified Accountants (ACCA); g. posiada certyfikat Certified in Financial Forensics (CFF); h. posiada potwierdzenie złożenia egzaminu przed komisją powołaną przez Ministra Przekształceń Własnościowych, Ministra Przemysłu i Handlu, Ministra Skarbu Państwa lub Komisją Selekcyjną powołaną na podstawie art. 15 ust. 2 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji; i. posiada potwierdzenie złożenia egzaminu przed komisją powołaną przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa na podstawie art. 12 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji, j. złożyła egzamin dla kandydatów na członków organów nadzorczych przed komisją egzaminacyjną wyznaczoną przez Prezesa Rady Ministrów; 2) nie pozostaje w stosunku pracy ze spółką ani nie świadczy pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego stosunku prawnego, przy czym zakaz ten nie dotyczy osób wybranych do Rady Nadzorczej przez pracowników; 3) nie posiada akcji lub udziałów w spółce zależnej, z wyjątkiem akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi; 4) nie pozostaje ze spółką zależną w stosunku pracy ani nie świadczy pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego stosunku prawnego, przy czym ograniczenia, o których mowa w niniejszym punkcie, nie dotyczą członkostwa w organach nadzorczych; 5) nie wykonuje zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z jej obowiązkami jako członka organu nadzorczego albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność lub rodzić konflikt interesów wobec działalności spółki, przy czym zajęciem, o którym mowa w niniejszym punkcie jest również pełnienie funkcji z wyboru w zakładowej organizacji związkowej; 6) spełnia inne niż wymienione w pkt 1) - 5) wymogi dla członka organu nadzorczego określone w odrębnych przepisach. 15.5. Kandydatem na członka Rady Nadzorczej nie może zostać osoba, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków: 1) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze; 2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań; – 1 Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze. 15.6. W przypadku, gdy członek Rady Nadzorczej nie spełnia wymogów określonych w art. 15.4 i 15.5, Walne Zgromadzenie podejmuje działania mające na celu odwołanie członka Rady Nadzorczej. 6) ZMIANA ART. 16 UST. 16.2 STATUTU SPÓŁKI skreślić dotychczasową treść art. 16 ust. 16.2 w brzmieniu: 16.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru nowego Przewodniczącego. przyjąć nową treść art. 16 ust. 16.2 w brzmieniu: 16.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Jeżeli mandat Przewodniczącego wygasł lub z przyczyn obiektywnych nie może on zwołać posiedzenia i równocześnie nie może wskazać osoby do takiego zwołania, posiedzenie może zwołać każdy członek Rady Nadzorczej, przy czym w pierwszej kolejności powinien to być członek wykonujący funkcję zastępcy przewodniczącego. 7) ZMIANA ART. 17 UST. 17.2 STATUTU SPÓŁKI skreślić dotychczasową treść art. 17 ust. 17.2 w brzmieniu: 17.2. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej, podjąć proponowany porządek obrad. Posiedzenie powinno być zwołane w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. przyjąć nową treść art. 17 ust. 17.2 w brzmieniu: 17.2. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Posiedzenie powinno być zwołane w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. 8) ZMIANA ART. 18 STATUTU SPÓŁKI skreślić dotychczasową treść art. 18 w brzmieniu: 18.1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej członków. 18.2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów wszystkich obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej, przy obecności co najmniej połowy jej członków. 18.3. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte także bez odbycia posiedzenia w drodze pisemnego głosowania, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na piśmie na podejmowanie uchwał w takim trybie. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 18.4. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte także przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 18.5. Uchwała Rady Nadzorczej podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego 8 – porozumiewania się na odległość jest dopuszczalna tylko w przypadku, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 18.6. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w pkt 18.3. i 18.4. nie dotyczy wyborów przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób. 18.7. Rada Nadzorcza uchwala swój Regulamin określający szczegółowy tryb działania Rady. przyjąć nową treść art. 18 w brzmieniu: 18.1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej członków. 18.2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów wszystkich obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej, przy obecności co najmniej połowy jej członków. 18.3. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte także bez odbycia posiedzenia w drodze pisemnego głosowania, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na piśmie na podejmowanie uchwał w takim trybie. 18.4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 18.5. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte także przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 18.6. Uchwała Rady Nadzorczej podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest dopuszczalna tylko w przypadku, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 18.7. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w pkt 18.3., 18.4. i 18.5. nie dotyczy wyborów przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób. 18.8. Rada Nadzorcza uchwala swój Regulamin określający szczegółowy tryb działania Rady. 9) ZMIANA ART. 20 STATUTU SPÓŁKI skreślić dotychczasową treść art. 20 w brzmieniu: 20.1. Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki. 20.2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) badanie rocznego bilansu, a także rachunku zysków i strat oraz zapewnianie ich weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów; 2) badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu; 3) badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów; 4) składnie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1-3; – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 5) określanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu zasad podziału zysku, w tym określanie kwoty przeznaczonej na dywidendy i terminów wypłaty dywidend lub zasad pokrycia strat; 6) wyrażanie zgody na: a. transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia lub zaciągnięcie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15% wartości aktywów Spółki, według ostatniego bilansu; b. zawarcie przez Spółkę umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza 500.000 zł netto, w stosunku rocznym; c. dokonanie przez Spółkę zmiany umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt b; d. zawarcie przez Spółkę umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana; e. zawarcie przez Spółkę umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20.000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; f. zawarcie przez Spółkę umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 7) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu; 8) delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać; 9) kształtowanie wynagrodzeń członków Zarządu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz uchwałami Walnego Zgromadzenia. przyjąć nową treść art. 20 w brzmieniu: 20.1. Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki. 20.2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, o ile jest ono sporządzane; 19 – 2) ocena sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej, a także ocena wniosku Zarządu o podział zysku lub pokrycie straty; 3) zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów działalności gospodarczej i planów finansowych Spółki i grupy kapitałowej oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów; 4) opiniowanie sprawozdań o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, a także sprawozdania Zarządu z nadzoru nad realizacją projektów inwestycyjnych; 5) składnie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1-4; 6) wyrażanie zgody na: a. zawarcie przez Spółkę umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza 500.000 zł netto, w stosunku rocznym; b. dokonanie przez Spółkę zmiany umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt b; c. zawarcie przez Spółkę umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana; d. zawarcie przez Spółkę umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20.000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; e. zawarcie przez Spółkę umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 7) przeprowadzanie postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na Członka Zarządu Spółki; 8) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu; 9) zawieranie z Członkami Zarządu umów o świadczenie usług zarządzania; 10) delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie zawieszenia lub – 20 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać; 11) udzielanie zgody Członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek oraz pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia; 12) wnioskowanie w sprawie ustalenia lub zmiany zasad kształtowania wynagrodzeń dla Członków Zarządu z uwzględnieniem obowiązujących przepisów prawa, w tym ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. 13) zatwierdzanie zasad oraz planów prowadzenia działań sponsoringowych przyjętych przez Zarząd oraz ocena efektywności prowadzonych przez Spółkę działań sponsoringowych; 14) opiniowanie wniosków Zarządu do Walnego Zgromadzenia; 15) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki przygotowanego przez Zarząd; 16) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych lub zawieranie umów o podobnym charakterze; 17) wyrażanie zgody na wystawianie weksli; 18) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki lub innej umowy o podobnym charakterze. 19) wyrażanie zgody na obciążanie lub leasing nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziałów w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego. 10) ZMIANA ART. 26 STATUTU SPÓŁKI skreślić dotychczasową treść art. 26 w brzmieniu: 26.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach: 1) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; 2) podjęcia uchwały co do podziału zysku i pokrycia strat; 3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków; 4) wyrażenie zgody na rozporządzanie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2016 r., poz. 1047 i 2255), zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku: – a. umowy najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, b. umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony, 5) wyrażenie zgody na nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej: a. 100.000.000 złotych lub b. wartość 5% sumy aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, 6) wyrażenie zgody na objęcie albo nabycie akcji (udziałów) innej spółki o wartości przekraczającej: a. 100.000.000 złotych lub b. wartość 10% sumy aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, 7) wyrażenie zgody na zbycie akcji (udziałów) innej spółki o wartości przekraczającej: a. 100 000 000 złotych lub b. wartość 10% sumy aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, 8) określenie zasad zbywania przez Spółkę aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości; przy czym zasady te muszą uwzględniać zastosowanie trybu przetargu oraz wyjątki od obowiązku jego zastosowania, w przypadku zbywania przez Spółkę składników aktywów trwałych, o wartości przekraczającej 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba że wartość ta nie przekracza 20.000 zł; 9) ustalenie zasad wynagradzania Członków Zarządu; 26.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 oddanych głosów w sprawach: 1) zmiany statutu, w tym emisji nowych akcji; 2) emisji obligacji; 3) zbycia przedsiębiorstwa Spółki; 4) połączenia Spółki z inną spółką; 5) rozwiązania spółki. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 26.3. Uchwały w przedmiocie zmian statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą. 26.4. Walne Zgromadzenie może przyznać osobie, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, zwrot wydatków lub pokrycie odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana zapłacić osobie trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działa w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym, w świetle okoliczności, przekonaniu tej osoby był w najlepszym interesie Spółki. przyjąć nową treść art. 26 w brzmieniu: 26.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach: 1) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; 2) podjęcia uchwały co do podziału zysku i pokrycia strat; 3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków; 4) rozporządzenia składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku: a. umowy najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony; b. umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, 21 – - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony; 5) nabycia składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej: a. 1.000.000 złotych lub b. wartość 5% sumy aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 6) objęcia, nabycia lub zbycia akcji (udziałów) innej spółki lub jej zawiązania; 7) nabycia i zbycia nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziałów w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego; 8) tworzenia, użycia i likwidacji kapitałów rezerwowych; 9) użycia kapitału zapasowego; 10) wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 11) określenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej; 12) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru. 26.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością oddanych głosów w sprawach: 1) zmiany statutu, w tym emisji nowych akcji; 2) emisji obligacji; 3) zbycia przedsiębiorstwa Spółki; 4) rozwiązania i likwidacji Spółki. 26.3. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają także: połączenie, przekształcenie i podział Spółki. 26.4. Uchwały w przedmiocie zmian statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą. 11) ZMIANA ART. 27 STATUTU SPÓŁKI skreślić dotychczasową treść art. 27 w brzmieniu: 27.1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. 27.2. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym. przyjąć nową treść art. 27 w brzmieniu: 27.1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. 27.2. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym. 12) DOPISUJE SIĘ NOWY ART. 271 STATUTU SPÓŁKI W BRZMIENIU: 271.1. Zbycie przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachun– 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H kowości, odbywa się w trybie przetargu w przypadku składników o wartości powyżej 0,1% sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba że wartość zbywanego składnika nie przekracza 20.000,00 zł (dwadzieścia tysięcy złotych). 271.2. Spółka może zbywać składniki aktywów trwałych bez przeprowadzania przetargu, w przypadku, gdy: 1) przedmiotem umowy są akcje lub inne składniki finansowego majątku trwałego albo licencje, patenty lub inne prawa własności przemysłowej albo know-how, jeżeli warunki i odmienny niż przetarg publiczny tryb sprzedaży określa uchwała Rady Nadzorczej, 2) zbycie następuje w postępowaniu likwidacyjnym na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia, 3) w innych uzasadnionych przypadkach na wniosek Zarządu, za cenę oraz na zasadach określonych uchwałą Rady Nadzorczej, 4) zbycie następuje na rzecz spółki WĘGLOKOKS S.A. lub spółek, dla których Spółka jest jednostką dominującą w rozumieniu ustawy o rachunkowości, 5) przedmiotem zbycia są lokale mieszkaniowe stanowiące własność Spółki, a sprzedaż następuje, za cenę nie niższą niż 50% ich wartości rynkowej, na rzecz najemcy lub stale z nim zamieszkującej osoby bliskiej w rozumieniu art. 4 pkt 13 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami; cenę określa się z uwzględnieniem, że przedmiotem sprzedaży są lokale zajęte; wartość ulepszeń dokonanych przez najemcę zalicza się na poczet ceny lokalu. 6) zbycie następuje na rzecz przedsiębiorstwa górniczego w rozumieniu ustawy z dnia 7 września 2007 r. o funkcjonowaniu górnictwa węgla kamiennego. 13) DOPISUJE SIĘ NOWY ART. 272 STATUTU SPÓŁKI W BRZMIENIU: 272.1 Ogłoszenie o przetargu zamieszcza się w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie internetowej WĘGLOKOKS S.A. lub na stronie internetowej Spółki lub w widocznym, publicznie dostępnym miejscu w siedzibie Spółki lub w innych miejscach przyjętych zwyczajowo do umieszczania ogłoszeń, a jeżeli przeprowadzenie przetargu zlecono podmiotowi gospodarczemu ogłoszenie o przetargu zamieszcza się również w widocznym, publicznie dostępnym miejscu w lokalu tego podmiotu. 272.2 Przetarg może się odbyć nie wcześniej niż po upływie 14 (czternastu) dni od dnia ogłoszenia o przetargu. 1) W przetargu jako oferenci nie mogą uczestniczyć: a) członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, b) podmiot gospodarczy prowadzący w imieniu i na rzecz Spółki przetarg oraz członkowie jego Zarządu i Rady Nadzorczej, c) osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem przetargu, d) małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwo osób, o których mowa w pkt a - c, e) osoby, które pozostają z prowadzącym przetarg w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności prowadzącego przetarg. 272.3 Warunkiem przystąpienia do przetargu jest wniesienie wadium w wysokości minimum 5% ceny wywoławczej sprzedawanego składnika aktywów trwałych. Regulamin, 2 – o którym mowa w art. 272.7, może przewidywać wyższą wartość wadium. 272.4 Przed przystąpieniem do przetargu Spółka określa cenę wywoławczą, która nie może być niższa niż wartość rynkowa, ustalona przez rzeczoznawców; jeżeli wartości tej nie można ustalić, cena ta nie może być niższa od wartości księgowej netto. 2722.5 Spółka może odstąpić od wyceny sprzedawanego składnika aktywów trwałych przez rzeczoznawcę, jeżeli: 1) koszt jego wyceny w sposób oczywisty przekraczałby wartość rynkową, 2) składnik aktywów trwałych ma ustaloną cenę rynkową. 272.6 Przetarg przeprowadza się w formach: 1) przetargu ustnego, 2) przetargu pisemnego. 272.7 Regulamin określający zasady i tryb przeprowadzenia przetargu, treść ogłoszenia o przetargu, formę przetargu oraz warunki przetargu określa Spółka. 272.8 Spółce przysługuje prawo zamknięcia przetargu bez wybrania którejkolwiek z ofert, bez podania przyczyn. 272.9 Przetarg wygrywa oferent, który zaoferował najwyższą cenę. 14) ZMIANA ART. 33 UST. 33.1 STATUTU SPÓŁKI skreślić dotychczasową treść art. 33 ust. 33.1 w brzmieniu: 33.1. Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w Dzienniku „RZECZPOSPOLITA” lub innym dzienniku o zasięgu ogólnokrajowym, z wyjątkiem tych ogłoszeń, które z mocy obowiązujących przepisów prawa podlegają ogłaszaniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym lub Monitorze Polskim B. przyjąć nową treść art. 33 ust. 33.1 w brzmieniu: 33.1. Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia na stronie internetowej Spółki z wyjątkiem tych ogłoszeń, które z mocy obowiązujących przepisów prawa podlegają ogłaszaniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym lub Monitorze Polskim B. 15) WYKREŚLA SIĘ OZNACZENIE ROZDZIAŁU V STATUTU SPÓŁKI, TO JEST WYKONYWANIE PRAW Z AKCJI 16) ZMIANA NUMERACJI ROZDZIAŁÓW STATUTU SPÓŁKI Dotychczasowy rozdział VI staje się rozdziałem V Dotychczasowy rozdział VII staje się rozdziałem VI 17) ZMIANA NUMERACJI ARTYKUŁÓW STATUTU SPÓŁKI Dotychczasowy art. 30 staje się art. 29 Dotychczasowy art. 31 staje się art. 30 Dotychczasowy art. 32 staje się art. 31 Dotychczasowy art. 33 staje się art. 32.