BILANS-SERVIS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000099230 NIP 6570310999 REGON 290510199

PLAN PODZIAŁU SPÓŁKI BILANS-SERVIS Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Kielcach przez przeniesienie części majątku na nowo zawiązaną spółkę pod firmą: BILANS-SERVIS KSIĘGI I KADRY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kielcach (podział przez wydzielenie na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 - Kodeksu spółek handlowych). I. Wprowadzenie 1. Zarząd spółki BILANS-SERVIS Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Kielcach, adres: ul. Robotnicza 1, 25-662 Kielce, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS 0000099230, REGON 290510199, NIP 6570310999, kapitał zakładowy 102 000,00 zł, działając na podstawie art. 533 § 2 oraz art. 53 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r., poz. 1467) - dalej K.s.h., w związ z zamiarem podziału spółki przez przeniesienie części jej majątku (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) na nowo zawiązaną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (podział przez wydzielenie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4), która działać będzie pod firmą: BILANS-SERVIS KSIĘGI I KADRY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kielcach, sporządził i przyjął uchwałą Zarządu z dnia 3 października 2023 r. niniejszy Plan Podziału. 2. W dniu 3 października 2023 r. wszyscy wspólnicy BILANS- -SERVIS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kielcach zgodnie z art. 5381 § 1 K.s.h. wyrazili zgodę na uproszczenie procedury podziału poprzez odstąpienie od: 1) sporządzenie oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4 K.s.h. - zawierającego informację o stanie księgowym spółki, sporządzoną dla celów podziału na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Podziału przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny, 2) sporządzenia informacji, o których mowa w art. 536 § 4 K.s.h. - zawiadomienia o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów), które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu Podziału a dniem powzięcia uchwały o podziale, 3) badania Planu Podziału przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H II. WARUNKI PODZIAŁU 1. Typ, firma i siedziby spółek uczestniczących w podziale Spółka Dzielona - BILANS-SERVIS Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Kielcach, adres: ul. Robotnicza 1, 25-662 Kielce, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS 0000099230, REGON 290510199, NIP 6570310999, kapitał zakładowy 102 000,00 zł, który dzieli się na 75 (siedemdziesiąt pięć) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy udział. Spółka Dzielona spełnia warunki podziału określone w art. 529 § 3 Kodeksu spółek handlowych, nie jest w stanie likwidacji, ani w upadłości. Spółka Nowo Zawiązana - BILANS-SERVIS KSIĘGI I KADRY Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Kielcach, adres: ul. Robotnicza 1, 25-662 Kielce, której zostanie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy, której kapitał zakładowy wynosił będzie 7 500,00 zł (siedem tysięcy pięćset złotych), i który dzielił się będzie na 75 (siedemdziesiąt pięć) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po 100,00 zł (sto złotych) każdy udział. 2. Sposób podziału Podział Spółki Dzielonej nastąpi poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Nowo Zawiązaną (podział przez wydzielenie) w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych w zamian za udziały, które w Spółce Nowo zawiązanej zostaną przyznane dotychczasowym wspólnikom Spółki BILANS-SERVIS Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach proporcjonalnie do posiadanych udziałów w Spółce Dzielonej. Do 4 Spółki Nowo Zawiązanej zostanie przeniesiona część majątku Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsięku biorstwa w rozumieniu przedmiotowym zgodnie z art. 551 k.c. w postaci wydzielonej organizacyjnie i finansowo, pozwalającej na prowadzenie działalności gospodarczej określonej w umowie Spółki Nowo Zawiązanej. Kapitał zakładowy Spółki Dzielonej wynosi 102 000,00 zł (sto dwa tysiące złotych) i dzieli się na 75 (siedemdziesiąt pięć) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej ujawnionej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy, po 500,00 zł (pięćset złotych każdy), przy czym z uwagi na nabycie przez Spółę Dzieloną udziałów własnych w celu umorzenia i umorzenie tych udziałów faktyczna wartość nominalna jednego udziału wynosi 1 360,00 zł (jeden tysiąc trzysta sześćdziesiąt złotych), co do chwili sporządzenia Planu Podziału nie zostało ujawnione w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Planowany podział nastąpi bez obniżania kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. Wydzielenie spółki nastąpi poprzez obniżenie kapitału własnego Spółki Dzielonej, innego niż kapitał zakładowy, to jest poprzez obniżenie kapitału zapasowego Spółki Dzielonej. Kapitał zapasowy Spółki Dzielonej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Podziału ustalony na podstawie Bilansu sporządzonego przez Spółkę Dzieloną dla ustalenia wartości majątku Spółki Dzielonej dla celu podziału wynosi 197 700,62 zł (sto dziewięćdziesiąt siedem tysięcy złotych). W związku z procesem podziału kapitał zapasowy Spółki Dzielonej zostanie obniżony o kwotę 196 223,48 zł, tj. o wartość księgową aktywów netto 11 – zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlegającej wydzieleniu ze Spółki Dzielonej w celu utworzenia BILANS-SERVIS KSIĘGI I KADRY Sp. z o.o. Spółki Nowo Zawiązanej, z przeznaczeniem na pokrycie kapitału Spółki Nowo Zawiązanej. Przy czym z kwoty 196 223,48 zł kwota 7 500,00 zł zostanie przeznaczona na kapitał zakładowy Spółki Nowo Zawiązanej natomiast kwota 188 733,48 zł zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy. Podział składników majątku Spółki Dzielonej zostanie dokonany według stanu na dzień 1 września 2023 roku. Wszystkie składniki majątku Spółki Dzielonej (w szczególności wierzytelności i zobowiązania) nie przypisane w niniejszym Planie Podziału Spółce Nowo Zawiązanej pozostają przy Spółce Dzielonej. Wykaz składników majątkowych, które zostaną przekazane do prowadzenia działalności gospodarczej przez Spółkę Nowo Zawiązaną stanowi załącznik do niniejszego Planu Podziału. Wydzielenie Spółki Nowo Zawiązanej nastąpi w dniu jej wpisu do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zgodnie z treścią art. 530 § 2 Kodeksu spółek handlowych. W związku z podziałem Spółka Dzielona nie zostanie wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego i będzie kontynuowała dalej swoją działalność w oparciu o składniki majątkowe pozostające w Spółce Dzielonej. 3. Stosunek wymiany udziałów W Spółce Dzielonej nie nastąpi obniżenie kapitału zakładowego. Stosunek wymiany udziałów ustala się w taki sposób, że na 1 udział w Spółce Dzielonej BILAN-SERVIS Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach wspólnikowi Spółki Dzielonej przyznany zostanie 1 udział w Spółce Nowo Zawiązanej BILANS-SERVIS KSIĘGI I KADRY Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach. Udziały w Spółce Nowo Zawiązanej przyznane zostaną dotychczasowym wspólnikom Spółki Dzielonej proporcjonalnie do posiadanych udziałów w Spółce Dzielonej. 4. Struktura właścicielska Spółki Dzielonej i zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej W Spółce Dzielonej poszczególni wspólnicy posiadają: 1) Andrzej Mucha 31 udziałów o wartości nominalnej ujawnionej Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego po 500,00 zł (pięćset złotych) każdy i faktycznej wartości nominalnej po 1 360,00 zł (jeden tysiąc trzysta sześćdziesiąt złotych) każdy oraz łącznej wartości nominalnej 42 160,00 zł, 2) Zbigniew Radek 30 udziałów o wartości nominalnej ujawnionej Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego po 500,00 zł (pięćset złotych) każdy i faktycznej wartości nominalnej po 1 360,00 zł (jeden tysiąc trzysta sześćdziesiąt złotych) oraz łącznej wartości nominalnej 40 800,00 zł, 3) Ewa Sobczyk 5 udziałów o wartości nominalnej ujawnionej Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego po 500,00 zł (pięćset złotych) każdy i faktycznej wartości nominalnej po 1 360,00 zł (jeden tysiąc trzysta sześćdziesiąt złotych) każdy oraz łącznej o wartości nominalnej 6 800,00 zł, 4) Agnieszka Pasek-Wujek 5 udziałów o wartości nominalnej ujawnionej Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego po 500,00 zł (pięćset złotych) każdy i faktycznej wartości nominalnej po 1 360,00 zł (jeden tysiąc trzysta sześćdziesiąt złotych) każdy oraz łącznej wartości nominalnej 6 800,00 zł, – 1 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 5) Michał Dziewięcki 4 udziały o wartości nominalnej ujawnionej Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego po 500,00 zł (pięćset złotych) każdy i faktycznej wartości nominalnej po 1 360,00 zł (jeden tysiąc trzysta sześćdziesiąt złotych) każdy oraz łącznej wartości nominalnej 5 400,00 zł. Uprawnionymi do otrzymania udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej będą wszyscy dotychczasowi wspólnicy Spółki Dzielonej. Udziały w Spółce Nowo Zawiązanej przyznane zostaną dotychczasowym wspólnikom Spółki Dzielonej proporcjonalnie do posiadanych udziałów w Spółce Dzielonej. W Spółce Nowo Zawiązanej poszczególnym wspólnikom przyznane zostaną: 1) Andrzej Mucha 31 udziałów o wartości nominalnej po 100,00 zł (sto złotych) każdy i łącznej wartości nominalnej 3 100,00 zł (trzy tysiące sto złotych), 2) Zbigniew Radek 30 udziałów o wartości nominalnej po 100,00 zł (sto złotych) każdy i łącznej wartości nominalnej 3 000,00 zł (trzy tysiące złotych), 3) Ewa Sobczyk 5 udziałów o wartości nominalnej po 100,00 zł (sto złotych) każdy i łącznej wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych), 4) Agnieszka Pasek-Wujek 5 udziałów o wartości nominalnej po 100,00 zł (sto złotych) każdy i łącznej wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych), 5) Michał Dziewięcki 4 udziały o wartości nominalnej po 100,00 zł (sto złotych) każdy i łącznej wartości nominalnej 400,00 zł (czterysta złotych). Udziały w Spółce Nowo zawiązanej zostaną przyznane wszystkim wspólnikom w dniu dokonania podziału Spółki Dzielonej, którym będzie dzień wpisania Spółki Nowo Zawiązanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zgodnie z treścią art. 530 § 2 i art. 531 § 1 Kodeksu spółek handlowych. 5. Oznaczenie dania, od którego udziały w Spółce Nowo zawiązanej uprawniają do udziału w zysku Spółki Nowo Zawiązanej Udziały przyznane w Spółce Nowo Zawiązanej BILANS-SERVIS KSIĘGI I KADRY Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach będą uprawniały do uczestnictwa w zysku Spółki Nowo Zawiązanej, począwszy od dnia wpisania Spółki Nowo Zawiązanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 6. Projekt umowy Spółki Nowo zawiązanej Projekt umowy Spółki Nowo Zawiązanej stanowi załącznik do niniejszego Planu Podziału. 7. Szczególne korzyści dla członków organów spółek, a także innych osób uczestniczących w podziale Członkom organów Spółki Dzielonej oraz Spółki Nowo Zawiązanej nie zostaną przyznane szczególne korzyści. 8. Prawa przyznane przez Spółkę Nowo Zawiązaną wspólnikom Spółki Dzielonej Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści, praw dla wspólników, osób szczególnie uprawnionych i członków organów Spółki Dzielonej w Spółce Nowo Zawiązanej. 2 – 9. Dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji i ulg przypadających Spółce Nowo zawiązanej Składniki majątkowe, które podlegają wydzieleniu do Spółki Nowo Zawiązanej są zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2022 r., poz. 2587), gdyż stanowią organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Zespół ten obejmuje w szczególności składniki majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwolenia, koncesje i ulgi, które będą przysługiwać Spółce Nowo Zawiązanej, które zostały opisane w załącznikach do niniejszego Planu oraz wykaz pracowników stanowiący załącznik do niniejszego Planu Podziału. 10. Brak wymogu sporządzenia oświadczenia i informacji Stosownie do treści art. 5381 § 1 Kodeksu spółek handlowych wspólnicy Spółki Dzielonej zachowają udział posiadany w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej w kapitale zakładowym spółki Nowo Zawiązanej i wobec wyrażenia zgody przez wszystkich wspólników uczestniczących w podziale, na podstawie art. 5381 § 1 Kodeksu spółek handlowych odstąpiono od sporządzenia dokumentów, o których mowa w art. 534 § 2 pkt 4 oraz w art. 536 § 1, tj.: 1) oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym spółki, sporządzoną dla celów podziału, 2) informacji o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów), które nastąpiły między dniem sporządzenia planu podziału a dniem powzięcia uchwały o podziale, 3) a także badania Planu Podziału przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności. 11. Sposób ogłoszenia Planu Podziału Ogłoszenie Planu Podziału Spółki nastąpi w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. 12. Załączniki do Planu Podziału: 1) Załącznik nr 1 - Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników - BILANS-SERVIS Sp. z o.o. w sprawie podziału spółki przez wydzielenie i przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej do Spółki Nowo Zawiązanej, wyrażenia zgody na Plan Podziału oraz wyrażenia zgody na brzmienie umowy spółki. 2) Załącznik nr 2 - Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników - BILANS-SERVIS KSIĘGI I KADRY Sp. z o.o. w organizacji w sprawie podziału spółki przez wydzielenie i przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej do Spółki Nowo Zawiązanej, wyrażenia zgody na Plan Podziału oraz wyrażenia zgody na brzmienie umowy spółki. 3) Załącznik nr 3 - Projekt umowy Spółki Nowo Zawiązanej. 4) Załącznik nr 4 - Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Podziału. 5) Załącznik nr 5 - Opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji i ulg przypadających Spółce Nowo Zawiązanej: a) Załącznik nr 5a - Wykaz środków trwałych, b) Załącznik nr 5c - Wykaz wartości niematerialnych i prawnych, – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H c) Załącznik nr 5d - Wykaz należności z tytuły dostaw i usług, d) Załącznik nr 5e - Wykaz środków pieniężnych na rachunku bankowym i w kasie, e) Załącznik nr 5f - Wykaz zobowiązań z tytułu dostaw i usług, f) Załącznik nr 5h - Wykaz pozostałych umów, g) Załącznik nr 5i - Wykaz pracowników. 6) Oświadczenie wspólników o wyrażeniu zgody na przeprowadzenie uproszczonego podziału spółki i odstąpienie od sporządzania dokumentów. 7) Sprawozdanie Zarządu Spółki Dzielonej. Zarząd BILANS-SERVIS Sp. z o.o. Zbigniew Radek - Prezes Zarządu Andrzej Mucha - Wiceprezes Zarządu