Z.S.E. "OSPEL" SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000098682 NIP 6490010864 REGON 272798719

Zarząd spółki Z.S.E. „OSPEL” spółka akcyjna z siedzibą w Wierbce (42-436) przy ulicy Głównej lok. 128, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000098682, posiadającej NIP 6490010864, REGON 272798719, Spółki o kapitale zakłaR Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H dowym w wysokości 2.098.400,00 PLN (słownie: dwa miliony dziewięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta złotych 00/100) opłaconym w całości (dalej: „Spółka”), działając zgodnie z art. 399 § 1 oraz 402 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 24.2 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w dniu 30 września 2026 r., o godz. 1000, w Wierbce, ul. Główna 128. Porządek obrad: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie Uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez uchylenie jego dotychczasowej treści w całości i nadania mu nowego brzmienia. 6. Podjęcie Uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Z.S.E. OSPEL S.A. 7. Wolne wnioski. 8. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Stosownie do art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki wskazuje, że ze względu na znaczny zakres projektowanych zmian proponuje się uchylenie wszystkich dotychczas obowiązujących postanowień Statutu Spółki i nadanie Statutowi Spółki nowego brzmienia. Nowymi postanowieniami są wszystkie postanowienia § 1-35 poniższego projektu Statutu. Pełna treść projektowanego nowego brzmienia Statutu Spółki jest następująca: §1 1. Spółka działa pod firmą Z.S.E. „OSPEL” Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skróconej nazwy: „OSPEL” S.A. albo Z.S.E. „OSPEL” S.A. i wyróżniającego ją znaku graficznego. §2 Siedzibą Spółki jest Wierbka. §3 Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą Zakłady Sprzętu Elektroinstalacyjnego „OSPEL” w Wierbce. §4 Czas trwania Spółki jest nieograniczony. II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI §5 1. Przedmiotem działalności Spółki, według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD), jest: 1) 22.26.Z - produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych; 2) 27.33.Z - produkcja sprzętu instalacyjnego; 3) 22.21.Z - produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtowników z tworzyw sztucznych; 4) 25.40.Z - kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali oraz metalurgia proszków; 5) 25.51.Z - nakładanie powłok na metale; 6) 25.52.Z - obróbka cieplna metali; 7) 25.53.Z - obróbka mechaniczna elementów metalowych; 8) 25.63.Z - produkcja narzędzi; 9) 25.99.Z - produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana; 10) 27.90.Z - produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego; 11) 46.90.Z - sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana; 12) 55.20.Z - obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania; 13) 68.20.Z - wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi; 14) 77.39.Z - wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane; 15) 35.30.Z - wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną i powietrze do układów klimatyzacyjnych; 16) 27.32.Z - produkcja pozostałych elektronicznych i elektrycznych przewodów i kabli; 17) 37.00.Z - odprowadzanie i oczyszczanie ścieków; 18) 71.20.C - pozostałe badania i analizy techniczne; 19) 72.10.Z - Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych. 2. Działalność, dla podjęcia której wymagana jest koncesja, zezwolenie lub pozwolenie, podjęta zostanie po uzyskaniu takiej koncesji, zezwolenia lub pozwolenia. §6 1. Spółka może prowadzić działalność zarówno na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jak i poza jej granicami. 2. Spółka może tworzyć w kraju i zagranicą oddziały, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne oraz nabywać udziały w spółkach prawa handlowego i cywilnego, a także zakładać i uczestniczyć w spółkach, spółdzielniach, stowarzyszeniach oraz innych przedsięwzięciach wspólnych w formach prawnie dopuszczalnych. III. KAPITAŁY I FUNDUSZE SPÓŁKI §7 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.098.400,00 zł (słownie: dwa miliony dziewięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta złotych 00/100) i dzieli się na 976.000 (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o numerach od A 00000001 do A 00976000, o wartości nominalnej 2,15 zł (słownie: dwa złote 15/100) każda. 2. Kapitał zakładowy w wysokości 2.098.400,00 zł (słownie: dwa miliony dziewięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta złotych 00/100) został pokryty w całości przed zarejestrowaniem Spółki. 3. Akcje nie mają formy dokumentu. Akcje podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy. 4. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. – 24 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H §8 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony uchwałą Walnego Zgromadzenia w drodze emisji nowych akcji lub poprzez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji w zamian za wkłady pieniężne lub wkłady niepieniężne. 2. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić przez przekazanie na ten cel środków Spółki zgromadzonych w kapitale zapasowym lub kapitale rezerwowym. §9 1. Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe, zapasowe oraz inne fundusze. 2. Kapitały rezerwowe tworzy się na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, a regulaminy ich wykorzystania uchwala Zarząd, po zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą. IV. AKCJE § 10 1. Akcje są zbywalne. 2. Akcje Spółki mogą być imienne lub na okaziciela. 3. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może być dokonana na żądanie akcjonariusza, jeżeli ustawa lub Statut nie stanowi inaczej. 4. Spółka może emitować obligacje, w tym zamienne na akcje. 5. Rozporządzenie akcjami imiennymi uzależnione jest od zgody Spółki. Zgody udziela Rada Nadzorcza w formie uchwały. 6. Jeżeli Spółka odmawia zgody na przeniesienie akcji imiennych, powinna wskazać innego nabywcę. Termin do wskazania nabywcy oraz ceny wynosi dwa miesiące od dnia zgłoszenia Spółce zamiaru przeniesienia akcji imiennych. Cena akcji będzie równa ich wartości bilansowej wynikającej z ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki, przypadającej na jedną akcję. Zapłata ceny przez wskazanego nabywcę nastąpi w terminie 14 dni od dnia doręczenia akcjonariuszowi oświadczenia o wskazaniu nabywcy przez Spółkę. O zamiarze przeniesienia akcji imiennych akcjonariusz powiadomi Spółkę pisemnie w sposób określony w ust. 10 poniżej. 7. Zbycie akcji imiennych w postępowaniu egzekucyjnym nie wymaga zgody Spółki. 8. Przepisy ust. 1 oraz 5-7 stosuje się odpowiednio do rozporządzenia częścią ułamkową akcji imiennej. 9. Niezależnie od postanowień ust. 5-8 powyżej, w przypadku gdy którykolwiek akcjonariusz Spółki zamierza zbyć posiadane przez niego akcje imienne Spółki („Akcjonariusz Zbywający”) osobie trzeciej, akcjonariusz posiadający większość akcji Spółki („Uprawniony Akcjonariusz”), będzie miał prawo pierwszeństwa nabycia tychże akcji imiennych na warunkach określonych w poniższych ustępach § 10 Statutu („Prawo Pierwszeństwa”). 10. Akcjonariusz Zbywający zamierzający zbyć akcje imienne Spółki występuje do Zarządu Spółki z wnioskiem informacyjnym („Wniosek”), określając we Wniosku, – co najmniej: (i) liczbę, serię i numer akcji imiennych maj cych podlegać zbyciu („Akcje Zbywane”), formę zbycia, Proponowanego Nabywcę oraz cenę Akcji Zbywanych, a w przypadku zamiaru zbycia Akcji Zbywanych na innej podstawie aniżeli sprzedaż - wartość Akcji Zbywanych przyjętą w ramach zamierzonej transakcji zbycia („Określona Cena”). Zarząd informuje w formie pisemnej pod rygorem nieważności w terminie 14 (czternastu) dni Uprawnionego Akcjonariusza, na adres miejsca siedziby zawarty w rejestrze akcjonariuszy lub adres do korespondencji, o ile został tam wskazany, o zamiarze zbycia przez Akcjonariusza Zbywającego Akcji Zbywanych oraz o treści Wniosku. Uprawniony Akcjonariusz ma wówczas prawo do skorzystania z Prawa Pierwszeństwa. 11. Celem skorzystania z Prawa Pierwszeństwa Uprawniony Akcjonariusz jest obowiązany do złożenia w Spółce oświadczenia o skorzystaniu z Prawa Pierwszeństwa w terminie 14 (czternastu) dni od dnia otrzymania od Spółki pisemnej informacji o zamiarze zbycia przez Akcjonariusza Zbywającego Akcji Zbywanych, o której mowa w ust. 10 powyżej („Oświadczenie o Skorzystaniu z Prawa Pierwszeństwa”). Cena za Akcje Zbywane nabywane przez Uprawnionego Akcjonariusza musi być równa Określonej Cenie. 12. Prawo Pierwszeństwa, o którym mowa powyżej będzie realizowane na warunkach i w kolejności określonej poniżej, zgodnie z poniższym trybem: 1) w przypadku złożenia Oświadczenia o Skorzystaniu z Prawa Pierwszeństwa przez Uprawnionego Akcjonariusza (Uprawnionego Akcjonariusza, który złożył takie oświadczenie określa się jako „Akcjonariusza Akceptującego”), Akcjonariusz Zbywający i Akcjonariusz Akceptujący będą zobowiązani do zawarcia w terminie 30 (trzydziestu) dni roboczych od daty złożenia Oświadczenia o Skorzystaniu z Prawa Pierwszeństwa umowy sprzedaży Akcji Zbywanych na podstawie której Akcjonariusz Zbywający sprzeda Akcje Zbywane Akcjonariuszowi Akceptującemu, przy czym przeniesienie własności Akcji Zbywanych na rzecz Akcjonariusza Akceptującego nastąpi z chwilą zapłaty Określonej Ceny; 2) zapłata Określonej Ceny nastąpi w ciągu 7 (siedmiu) dni roboczych od daty zawarcia umowy sprzedaży Akcji Zbywanych w wykonaniu Prawa Pierwszeństwa. Jeżeli Określona Cena nie zostanie zapłacona w powyższym terminie umowa sprzedaży Akcji Zbywanych w wykonaniu Prawa Pierwszeństwa straci moc a Akcjonariusz Zbywający będzie uprawniony do zbycia Akcji Zbywanych, których dotyczyło Oświadczenie o Skorzystaniu z Prawa Pierwszeństwa po Określonej Cenie na rzecz Proponowanego Nabywcy na takich samych warunkach jak określone we Wniosku. 13. W przypadku gdy w terminie określonym w ust. 11 powyżej Uprawniony Akcjonariusz nie złoży Oświadczenia o Skorzystaniu z Prawa Pierwszeństwa, albo gdy Akcjonariusz Akceptujący nie zawrze umowy nabycia Akcji Zbywanych w terminie wskazanym w ust. 12 pkt 1 lub nie zapłaci Określonej Ceny w terminie wskazanym w ust. 12 pkt 2, Akcjonariusz Zbywający będzie uprawniony do przeniesienia Akcji Zbywanych w ilości odpowiadającej różnicy między łączną ilością Akcji Zbywanych, a ilością akcji nabytych przez Uprawnionego R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H ą- Akcjonariusza w wykonaniu Prawa Pierwszeństwa, na warunkach nie mniej korzystnych dla Akcjonariusza Zbywającego, niż określone we Wniosku, pod warunkiem, że zbycie nastąpi nie później, aniżeli w terminie 30 (trzydziestu) dni od zaistnienia któregokolwiek z opisanych powyżej zdarzeń. 14. Zbycie akcji Spółki wbrew postanowieniom ust. 5-13 powyżej jest bezskuteczne wobec Spółki. 15. Przyznanie wyżej opisanego uprawnienia osobistego Uprawnionemu Akcjonariuszowi nie jest uzależnione od dokonania oznaczonych świadczeń, upływu terminu lub ziszczenia się warunku. 16. Prawo Pierwszeństwa przyznane Uprawnionemu Akcjonariuszowi wygasa najpóźniej z dniem, w którym dany Uprawniony Akcjonariusz przestaje być akcjonariuszem Spółki. § 11 1. Ustanowienie zastawu, użytkowania, przewłaszczenia na zabezpieczenie albo innego prawa lub zabezpieczenia na akcjach imiennych wymaga uprzedniej zgody Spółki udzielanej uchwałą Rady Nadzorczej. 2. Zastawnikowi ani użytkownikowi akcji nie przysługuje prawo głosu z obciążonej akcji imiennej bez uprzedniej zgody Spółki udzielanej uchwałą Rady Nadzorczej. § 12 Akcje mogą być umorzone na zasadach określonych w obowiązujących przepisach prawa. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. V. AKCJONARIUSZE § 13 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Walne Zgromadzenie może zadecydować o przeznaczeniu zysku w całości lub w części na kapitał zapasowy lub inne kapitały utworzone w Spółce albo inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. 2. Walne Zgromadzenie określi, w uchwale o przeznaczeniu zysku do wypłaty akcjonariuszom, dzień, według którego ustalona zostanie lista akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy. W przypadku gdy data taka nie zostanie określona w uchwale Walnego Zgromadzenia o podziale zysku, dywidenda przysługuje akcjonariuszom, którym przysługiwały akcje Spółki w dniu podjęcia uchwały o podziale zysku. 3. Na warunkach i w granicach określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, uprawniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiadać będzie wystarczające środki na wypłatę. 4. Zarząd o planowanej wypłacie zaliczek ogłosi co najmniej na cztery tygodnie przed rozpoczęciem planowanych wypłat. W treści ogłoszenia Zarząd wskaże: dzień, na który zostało sporządzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy, wysokość kwoty przeznaczonej do wypłaty na poczet zaliczek oraz dzień, według którego ustala się akcjonariuszy uprawnionych do zaliczek, z tym zastrzeżeniem, że dzień ten powinien przypadać w okresie siedmiu dni poprzedzających dzień rozpoczęcia wypłat. 5. Wypłata dywidendy oraz zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego może nastąpić w naturze. Na dywidendę oraz zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego w naturze mogą być przeznaczone obligacje oraz udziały i akcje jakie Spółka posiada w innych spółkach, jak również certyfikaty posiadane w funduszach inwestycyjnych. § 14 1. W razie śmierci akcjonariusza jego spadkobiercy są obowiązani niezwłocznie zawiadomić Spółkę o nabyciu spadku oraz przedłożyć Spółce i podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy dokumenty wykazujące następstwo prawne i umożliwiające ujawnienie spadkobierców w rejestrze akcjonariuszy. 2. Współuprawnieni z akcji wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela; za świadczenia związane z akcją odpowiadają solidarnie. Jeżeli współuprawnieni nie wskazali wspólnego przedstawiciela, oświadczenia spółki mogą być dokonywane wobec któregokolwiek z nich. 3. Spadkobiercy zamierzający zbyć odziedziczone akcje są obowiązani zastosować procedurę określoną w § 10. VI. ORGANY SPÓŁKI § 15 Organami Spółki są: 1) Zarząd; 2) Rada Nadzorcza; 3) Walne Zgromadzenie. A. ZARZĄD § 16 1. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków. 2. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu wybierani są na okres wspólnej pięcioletniej kadencji. 3. Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany lub zawieszony. 4. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu. 5. Zarząd Spółki kieruje całokształtem działalności Spółki, reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy niezastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 6. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 7. Do reprezentowania Spółki i składania oświadczeń woli w jej imieniu upoważnieni są: 1) w przypadku Zarządu jednoosobowego - Prezes Zarządu samodzielnie; 2) w przypadku Zarządu wieloosobowego: - Prezes Zarządu samodzielnie lub - dwóch Członków Zarządu łącznie albo - jeden Członek Zarządu łącznie z prokurentem. 3. Wynagrodzenie Członków Zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy ustala Rada Nadzorcza. Walne Zgromadzenie może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawania członkom zarządu prawa do świadczeń dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń. § 17 1. W przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami Członka Zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, Członek Zarządu powinien ujawnić sprzeczność interesów i wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw oraz może żądać zaznaczenia tego w protokole. 2. Członek zarządu powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki. Członek zarządu nie może ujawniać tajemnic spółki, także po wygaśnięciu mandatu. 3. Zarząd jest obowiązany, bez dodatkowego wezwania, do udzielenia radzie nadzorczej informacji o: 1) uchwałach zarządu i ich przedmiocie; 2) sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym; 3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw; 4) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność; 5) zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki. 4. Tryb działania Zarządu określi szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Rada Nadzorcza. § 18 Ustanowienie prokury oraz zmiana jej rodzaju wymagają zgody wszystkich członków Zarządu. Przed powołaniem prokurenta Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej o wydanie pozytywnej oceny kwalifikacji kandydata do pełnienia funkcji prokurenta. 26 – B. RADA NADZORCZA § 19 1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 3 (trzech) osób. 2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej pięcioletniej kadencji. 3. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. 4. Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany. 5. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady Nadzorczej. § 20 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu, który zostaje uchwalony przez Radę Nadzorczą. 2. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego, a w razie potrzeby Sekretarza. 3. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego niepowołania albo nieobecności - Wiceprzewodniczący, zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej, zawierający proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od daty otrzymania wniosku, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie. 4. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w razie zaistnienia potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz w każdym kwartale roku obrotowego. 5. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się przez zaproszenia przekazane członkom Rady Nadzorczej listem poleconym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na siedem dni przed planowanym posiedzeniem, w których to zaproszeniach oznacza się datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego siedmiodniowego terminu. Zgoda może być wyrażona wobec osoby zwołującej posiedzenie Rady Nadzorczej i przekazana za pomocą każdego środka lub sposobu komunikacji na odległość. 6. Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli żaden z członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi. 7. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 8. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli zostały zachowane postanowienia ust. 5 lub 7 powyżej, a na posiedzeniu obecnych jest, co najmniej połowa jej członków. 9. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 10. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, jednakże oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 11. Rada Nadzorczej może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w jej podejmowaniu. 12. Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie bezwzględna większość głosów oddanych. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej. 13. Uchwały Rady Nadzorczej powinny być protokołowane. W protokołach należy podać porządek obrad oraz wymienić nazwiska i imiona członków Rady Nadzorczej, biorących udział w posiedzeniu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, podać sposób przeprowadzania i wynik głosowania. § 21 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej uchwala Walne Zgromadzenie. 2. Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu z wnioskami i inicjatywami. Zarząd, w terminie czternastu dni od daty otrzymania wniosku, opinii lub inicjatywy Rady Nadzorczej, ma obowiązek zawiadomić Radę Nadzorczą o zajętym stanowisku w sprawie opinii, wniosku lub zgłoszonej inicjatywy Rady Nadzorczej. 3. Rada Nadzorcza może oddelegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. 4. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności. 5. Rada Nadzorcza może powoływać ze swego grona komitety oraz określać ich zadania i kompetencje. § 22 Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki w zakresie ustalonym przepisami Kodeksu spółek handlowych i niniejszego Statutu. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz spraw przewidzianych w obowiązujących przepisach, należy: 1) ocena sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym; 2) ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty; 3) sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej), zawierającego element wymienione w art. 382 § 31 Kodeksu spółek handlowych; 4) powołanie i odwołanie członków Zarządu Spółki; 5) czasowe zawieszenie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków w czynnościach; 6) wybór biegłego rewidenta Spółki; 7) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy; 8) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej; 9) uchwalanie Regulaminu Zarządu; 10) wyrażenie zgody na wypłatę przez Spółkę zaliczki na poczet dywidendy; 11) opiniowanie wniosków i spraw wymagających uchwał Walnego Zgromadzenia przed ich przedstawieniem, w szczególności proponowanych zmian Statutu Spółki; 12) opiniowanie wniosku o likwidację Spółki przed jego przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu; 13) udzielanie zgody na podpisanie jakiegokolwiek układu zbiorowego pracy; 14) rozpatrywanie innych spraw wniesionych przez Zarząd. § 23 1. Uprzedniej zgody i zatwierdzenia Rady Nadzorczej wymaga: 1) przyjęcie lub zmiana rocznego budżetu, planu inwestycyjnego oraz planowanego poziomu zadłużenia; 2) dokonanie inwestycji o wartości przekraczającej 1.500.000,00 zł netto; 3) nabycie, zbycie albo obciążenie prawa własności nieruchomości lub użytkowania wieczystego lub udziału w tych prawach, niezależnie od wartości, z zastrzeżenie kompetencji Walnego Zgromadzenia; 4) rozporządzenie prawami do znaków towarowych, patentów, wzorów przemysłowych, technologii lub know-how; 5) zaciągnięcie kredytu, pożyczki, leasingu, faktoringu albo innego finansowania nieujętego w zatwierdzonym planie, jeżeli wartość zobowiązania przekracza 1.000.000,00 zł lub wartość danej transakcji przewyższy 15% wartości aktywów netto Spółki, według ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 6) ustanowienie zastawu, użytkowania, przewłaszczenia na zabezpieczenie lub innego zabezpieczenia na akcjach; 7) udzielenie przez Spółkę pożyczki, poręczenia lub wystawienie weksla; 8) zawarcie, zmiana lub rozwiązanie umowy, której łączna wartość w całym okresie obowiązywania przekracza 5.000.000,00 zł netto; 9) powołanie lub odwołanie Głównego Księgowego. 2. Dla umów wieloletnich uwzględnia się całkowitą wartość świadczeń przez cały okres, wraz z aneksami. Czynności – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H zawierane z tym samym kontrahentem sumuje się w okresie kolejnych 12 miesięcy. C. WALNE ZGROMADZENIE § 24 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Walne Zgromadzenie zwołuje się w sposób określony w art. 402 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Walne Zgromadzenie może być zwołane za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia. Dzień wysłania listów lub przesyłek uważa się za dzień ogłoszenia. Zamiast listu lub przesyłki zawiadomienie może być wysłane akcjonariuszowi na adres do doręczeń elektronicznych, pocztą elektroniczną na adres wskazany w rejestrze akcjonariuszy albo za pisemną zgodą akcjonariusza na wskazany przez niego inny adres poczty elektronicznej. 3. W ogłoszeniu albo zawiadomieniu należy podać dzień, godzinę i miejsce odbycia Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany Statutu powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. 4. Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. § 25 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w ciągu 6 miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walm nego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym ustępie oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. 3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. 4. We wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy wskazać sprawy, które powinny być wniesione pod obrady. § 26 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. 2. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście bądź przez pełnomocnika. 3. Udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej jest dopuszczalny, jeżeli zwołujący Walne Zgromadzenie tak postanowi. 28 – 4. Udział w Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w ust. 3 powyżej, obejmuje w szczególności: 1) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia, i 2) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia. § 27 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały, jeśli są na nim obecni akcjonariusze lub ich pełnomocnicy reprezentujący 90% wszystkich akcji Spółki, o ile niniejszy Stat lub Kodeks spółek handlowych nie stawiają surowszych warunków powzięcia uchwał. 2. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów, o ile obowiązujące przepisy lub postanowienia niniejszego Statut nie stawiają surowszych warunków powzięcia uchwał. 3. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie podniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały. § 28 1. Uchwała dotycząca emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, zmiany Statutu, umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, rozwiązania Spółki zapada większością trzech czwartych głosów. 2. Uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki wymaga większości dwóch trzecich głosów. 3. W sprawach, w których Kodeks spółek handlowych wymaga surowszej większości lub dodatkowych warunków, stosuje się przepisy ustawy. § 29 1. Głosowanie jest jawne. 2. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. § 30 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności inny członek Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności członków Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie otwiera Członek Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. 2. Szczegółowy tryb obrad Walnego Zgromadzenia określa regulamin Walnego Zgromadzenia. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H § 31 Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności podejmowanie uchwał w sprawach: 1) rozpatrzenia i zatwierdzania sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych za poprzedni rok obrotowy; 2) podziału zysku oraz pokrycia strat za rok ubiegły; 3) określenia dnia, według którego ustalana jest lista akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy); 4) udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków; 5) zmiany Statutu; 6) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki; ut 7) wyłączenia prawa poboru akcji nowych emisji przez dotychczasowych Akcjonariuszy; 8) połączenia, podziału, rozwiązania lub likwidacji Spółki; 9) przekształcenia Spółki; 10) umarzania akcji; 11) emisji obligacji zamiennych i z prawem pierwszeństwa; 12) nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości; 13) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 14) powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej; 15) ustalania wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej; 16) tworzenia lub likwidacji funduszy oraz kapitałów Spółki; 17) innych określonych w Statucie i w przepisach Kodeksu spółek handlowych. VII. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI § 32 1. Rokiem obrachunkowym jest rok kalendarzowy. 2. Pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia 2002 roku. VIII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 33 Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem „w likwidacji”. Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej. Uchwała taka zapada większością trzech czwartych głosów z uwzględnieniem wyjątków przewidzianych w przepisach Kodeksu spółek handlowych. § 34 Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą. § 35 W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych. Prezes Zarządu Marcin Rzepka I I I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G 6. Proste spółki akcyjne