AIR LIQUIDE GLOBAL E&C SOLUTIONS POLAND SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000094583 NIP 6761136130 REGON 351077930

PLAN POŁĄCZENIA dotyczący transgranicznego połączenia Spółek: Air Liquide Global E&C Solutions Poland S.A. Kraków, Polska („E&C Kraków”) z Air Liquide Global E&C Solutions Germany GmbH, Frankfurt nad Menem, Niemcy („E&C Frankfurt”) 1. Łączące się Spółki 1.1. E&C Kraków, spółka akcyjna utworzona i istniejąca zgodnie z prawem Rzeczypospolitej Polskiej z siedzibą w Kra kowie, pod adresem: ul. Mogilska 41, 31-545 Kraków, Rzeczpospolita Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębior ców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000094583. Wysokość kapitału zakładowego E&C Kraków wynosi 16.124.200,00 PLN. 1.2. Jedynym akcjonariuszem E&C Kraków jest E&C Frankfurt, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) utworzona i istniejąca zgodnie z prawem Republiki Federalnej Niemiec z siedzibą we Frankfurcie nad Menem, Republika Federalna Niemiec, wpisana do rejestru handlowego Sądu Rejonowego we Frankfurcie nad Menem po numerem HRB 82129. Wysokość kapitału zakładowego E&C Frankfurt wynosi 30.688.230,00 EUR. 1.3. Jedynym wspólnikiem E&C Frankfurt jest Air Liquide Industriegase GmbH & Co. KG, spółka komandytowa – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H (Kommanditgesellschaft) utworzona i istniejąca zgodnie z prawem Republiki Federalnej Niemiec z siedzibą przy Hans-Günther-Sohl-Strasse 5, 40235 Düsseldorf, Republika Federalna Niemiec, wpisana do rejestru handlowego Sądu Rejonowego w Düsseldorfie pod numerem HRA 17661 („ALIG”). 1.4. E&C Kraków uczestniczy w połączeniu jako spółka przejmowana w rozumieniu § 122a (2) w związku z § 2 nr 1 niemieckiej Ustawy o Przekształceniach Spółek oraz art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 5161 polskiego Kodeksu spółek handlowych. 1.5. E&C Frankfurt uczestniczy w połączeniu jako spółka przejmująca w rozumieniu § 122a (2) w związku z § 2 nr 1 niemieckiej Ustawy o Przekształceniach Spółek oraz art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 5161 polskiego Kodeksu spółek handlowych. 1.6. Żadna ze Spółek nie została postawiona w stan likwidacji, nie została ogłoszona jej upadłość oraz żadna ze Spółek nie uzyskała prawa do zawieszania płatności. 1.7. Wszystkie akcje/udziały w kapitale E&C Kraków oraz E&C Frankfurt zostały w pełni opłacone, nie wyemitowano kwitów depozytowych dla tych akcji oraz akcje nie zostały obciążone prawem użytkowania ani zastawem. 2. Połączenie oraz ustanowienie Odziału E&C Frankfurt w Krakowie 2.1. E&C Kraków przenosi na E&C Frankfurt wszystkie swoje aktywa wraz ze wszystkimi prawami i obowiązkami w wyniku sukcesji uniwersalnej bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego na podstawie § 122a (2) w związku z § 2 nr 1 niemieckiej Ustawy o Przekształceniach Spółek oraz art. 494 § od 1 do 3 polskiego Kodeksu spółek handlowych w wyniku połączenia przez przejęcie, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. 2.2. Na mocy sukcesji uniwersalnej na E&C Frankfurt przechodzą wszystkie składniki majątkowe (prawa, obowiązki, roszczenia, oraz inne dobra prawne) należące do E&C Kraków bez konieczności przeprowadzenia dalszych czynności prawnych. 2.3. E&C Frankfurt zamierza kontynuować działalność E&C Kraków. 2.4. E&C Frankfurt zobowiązuje się do utworzenia oddziału - w Polsce („Oddział w Krakowie”). Z dniem połączenia, wszystkie składniki majątkowe i zobowiązania E&C - Kraków będą przeniesione na i odtąd będą stanowiły, składniki majątkowe i zobowiązania Oddziału w Krakowie, a E&C Frankfurt będzie prowadzić działalność E&C Kraków, którą prowadziła E&C Kraków do dnia połączenia, z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z obowiązujących przepisów prawa polskiego, przy czym będzie to działalność oddziału prowadzona w sposób zgodny z działalnością E&C Kraków przed dniem połączenia. E&C Frankfurt zobowiązuje się zapewnić, aby wszystkie czynności korporacyjne, które są wymagane do utworzenia Oddziału w Krakowie zostały terminowo i należycie podjęte w celu zapewnienia realizacji przeniesienia składników majątkowych i zobowiązań zgodnie z niniejszym Planem Połączenia. 2.5. We wszystkich istotnych kwestiach związanych z polskim prawem pracy, Oddział w Krakowie będzie uznany za oddzielnego pracodawcę od E&C Frankfurt. 12 – 3. Brak wymiany akcji i brak dopłat pieniężnych 3.1. Ze względu na to, że wszystkie przenoszone akcje E&C Kraków należą do E&C Frankfurt i nie zostaną wyemitowane nowe udziały w E&C Frankfurt, nie będzie wymiany akcji ani dopłat pieniężnych. W związku z tym na podstawie § 122c (3) niemieckiej Ustawy o Przekształceniach Spółek, niniejszy Plan Połączenia nie zawiera postanowień dotyczących ustanowienia stosunku wymiany akcji i dopłat pieniężnych (postanowień w rozumieniu § 122c (2) nr 2, 3 i 5 niemieckiej Ustawy o Przekształceniach Spółek). 3.2. Dla uniknięcia wątpliwości, E&C Frankfurt jako jedyny akcjonariusz spółki przejmowanej E&C Kraków, zrzeknie się przyznania akcji zgodnie z § 54 (1), zdanie 3 niemieckiej Ustawy o Przekształceniach Spółek. 3.3. W związku z tym, iż nie istnieją żadne papiery wartościowe inne niż akcje w spółce przejmowanej E&C Kraków, nie zostaną wyemitowane odpowiednie papiery wartościowe i nie będzie wymiany innych papierów wartościowych. W konsekwencji niniejszy Plan Połączenia nie zawiera postanowień dotyczących stosunku wymiany papierów wartościowych innych niż akcje. 4. Prawdopodobny wpływ połączenia na stan zatrudnienia w E&C Frankfurt 4.1. Według stanu na dzień 31 sierpnia 2016 r. E&C Frankfurt zatrudnia 440 pracowników. Połączenie nie będzie miało wpływu na działalność E&C Frankfurt oraz na stan zatrudnienia w tej spółce i E&C Frankfurt będzie kontynuować swoją działalność w taki sposób, jak przed połączeniem. Połączenie nie będzie miało jakiegokolwiek wpływu na umowy o pracę z pracownikami E&C Frankfurt. Umowy te pozostaną w mocy bez zmian. 4.2. Zakład E&C Frankfurt we Frankfurcie pozostanie w tym samym miejscu, a jego rady zakładowe pozostaną w siedzibie spółki. Wszystkie aktualnie obowiązujące porozumienia z radami zakładowymi pozostaną w mocy i będą miały zastosowanie do pracowników zakładu we Frankfurcie w taki sam sposób jak przed połączeniem. 4.3. Skutki dla procedury współdecydowania pracowników w radzie nadzorczej E&C Frankfurt zostały opisane w punkcie 11. 4.4. E&C Frankfurt rozważa pewne zwolnienia w celu dostosowania zatrudnienia do potrzeb biznesowych i jest w trakcie rozmów z radami zakładowymi zakładu we Frankfurcie w tym zakresie. Jest to jednak toczący się niezależnie od połączenia projekt. 4.5. Jeśli pojawią się konkretne plany dotyczące zmian operacyjnych lub współpracy pomiędzy zakładem we Frankfurcie i w Krakowie po połączeniu, to E&C Frankfurt niezwłocznie poinformuje pracowników i ich odpowiednich reprezentantów we Franfurcie i w Krakowie i będzie przestrzegać wszystkich obowiązków informacyjnych i konsultacyjnych związanych z takimi zmianami operacyjnymi zgodnie z prawem niemieckim i polskim. 5. Prawdopodobny wpływ połączenia na stan zatrudnienia w E&C Kraków 5.1. Według stanu na dzień 31 sierpnia 2016 r. E&C Kraków zatrudniało 258 pracowników. Oddział E&C Frankfurt w Krakowie do momentu przeniesienia pracowników na podstawie połączenia nie będzie zatrudniał pracowników. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H W wyniku połączenia wszyscy pracownicy E&C Kraków staną się pracownikami Odziału E&C Frankfurt w Krakowie z mocy prawa. Odział E&C Frankfurt w Krakowie stanie się stroną wszystkich istniejących stosunków pracy. Połączenie nie będzie miało wpływu na treść indywidualnych umów o pracę z pracownikami E&C Kraków. Ewentualne zmiany organizacyjne dokonywane w ramach połączenia będą prowadzone zgodnie z odpowiednim przepisami prawa pracy. 5.2. Zakład E&C Kraków w Krakowie na podstawie połączenia zostanie zakładem Oddziału E&C Frankfurt w Krakowie. Rady zakładowe pozostaną w miejscu dotychczasowej siedziby. Wszystkie porozumienia z radami zakładowymi pozostaną w mocy i będą miały zastosowanie do pracowników zakładu w Krakowie w taki sam sposób jak przed połączeniem. 5.3. Pracownicy Oddziału E&C Frankfurt w Krakowie uzyskają prawo do współdecydowania w radzie nadzorczej E&C Frankfurt, które zostało uregulowane w punkcie 11. 5.4. E&C Frankfurt rozważa pewne zwolnienia w celu dostosowania zatrudnienia do potrzeb biznesowych i jest w trakcie rozmów ze związkami zawodowymi działającymi w E&C Kraków w tym zakresie. Jest to jednak toczący się niezależnie od połączenia projekt. 6. Data skutku dla celów rachunkowości 6.1. Przeniesienie wszystkich aktywów i pasywów E&C Kraków nastąpi ze skutkiem dla celów rachunkowości pomiędzy stronami połączenia na koniec dnia, w którym połączenie stanie się prawnie skuteczne w wyniku zarejestrowania połączenia w rejestrze przedsiębiorców właściwym dla E&C Frankfurt („Dzień wejścia w życie”). 6.2. Z Dniem wejścia w życie, wszystkie aktywa i pasywa E&C Kraków przejdą pod względem prawnym, rachunkowym i księgowym na E&C Frankfurt. Włączając w to także aktywa, które nie zostaną uwzględnione w bilansie zamknięcia E&C Kraków w Dniu wejścia w życie. 6.3. Z Dniem wejścia w życie wszystkie korzyści i obciążenia związane z aktywami E&C Kraków przejdą pod względem prawnym, rachunkowym i księgowym na E&C Frankfurt oraz E&C Frankfurt skutecznie pod względem prawnym, rachunkowym i księgowym wstąpi we wszystkie istniejące stosunki prawne E&C Kraków. 6.4. W Dniu wejścia w życie, jak również w dniu podpisania niniejszego Planu Połączenia aktywa E&C Kraków oraz aktywa E&C Frankfurt mają dodatnią wartość rynkową. 7. Brak specjalnych uprawnień 7.1. W odniesieniu do E&C Frankfurt nie ustanawia się specjalnych uprawnień w rozumieniu § 122c (2) nr 7 niemieckiej Ustawy o Przekształceniach Spółek. Indywidualni wspólnicy lub uprawnieni z innych papierów wartościowych innych niż akcje nie otrzymują żadnych szczególnych praw przy okazji lub w wyniku połączenia oraz żadne szczególne warunki nie zostały zaproponowane tym osobom. 7.2. W E&C Kraków nie zostały przyznane, ani nie istnieją specjalne prawa, zasady i warunki, o których mowa w art. 5163 pkt od 4 do 7 polskiego Kodeksu Spółek Handlowych. W związku z tym, żadnym wspólnikom E&C Frankfurt nie zostaną przyznane żadne szczególne prawa, zasady, ani warunki. 13 – 8. Brak szczególnych korzyści Ekspertom (biegłym) lub członkom zarządu, kierownictwa, organów nadzorczych lub kontrolnych łączących się spółek nie zostaną przyznane szczególne korzyści w rozumieniu § 122c (2) nr 8 niemieckiej Ustawy o Przekształceniach Spółek oraz w rozumieniu art. 5163 pkt 8 polskiego Kodeksu spółek handlowych. 9. Warunki wykonywania praw wierzycieli i wspólników mniejszościowych łączących się Spółek 9.1. Wierzyciele E&C Frankfurt oraz E&C Kraków mogą korzystać ze swoich praw na tych samych zasadach i warunkach, jak obecnie, E&C Frankfurt i E&C Kraków nie przewidują żadnych zmian w tym zakresie aż do dnia w którym połączenie będzie skuteczne jak i po tym dniu. 9.2. Wierzyciele E&C Frankfurt oraz E&C Kraków mogą uzyskać informację o połączeniu (i) bezpłatnie w siedzibie E&C Kraków lub (ii) poprzez publiczne ogłoszenia o połączeniu w niemieckim elektronicznym Monitorze Gospodarczym (Bundesanzeiger). 9.3. Wierzyciele E&C Frankfurt są na podstawie § 122 a (2) w związku z § 22 (1) niemieckiej Ustawy o Przekształceniach Spółek uprawnieni do żądania od E&C Frankfurt zabezpieczenia swoich roszczeń jeśli (i) złożą wniosek w formie pisemnej i zażądają zabezpieczenia swoich roszczeń w terminie sześciu miesięcy po opublikowaniu wpisu o połączeniu w rejestrze handlowym E&C Frankfurt lub E&C Kraków, w zależności która z nich jest dłużnikiem, oraz (ii) uprawdopodobnią, że zaspokojenie ich roszczeń prima facie jest zagrożone przez połączenie. 9.4. Wierzyciele E&C Kraków na podstawie art. 51610 § 2 polskiego Kodeksu Spółek Handlowych mają prawo do żądania od E&C Kraków zabezpieczenia swoich roszczeń, jeżeli (i) złożą wniosek w formie pisemnej i zażądają zabezpieczenia swoich roszczeń w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu połączenia oraz (ii) uprawdopodobnią, że zaspokojenie ich roszczeń prima facie jest zagrożone przez połączenie. 9.5. Z powodu braku akcjonariuszy mniejszościowych w E&C Kraków oraz E&C Frankfurt, niniejszy Plan Połączenia nie zawiera postanowień dotyczących warunków na jakich mniejszościowi akcjonariusze mogą wykonywać swoje prawa. 10. Umowa Spółki przejmującej Obecnie obowiązująca umowa Spółki E&C Frankfurt została załączona do niniejszego Planu Połączenia jako Aneks 10. W związku z połączeniem nie zostanie zmieniona umowa spółki E&C Frankfurt, dlatego załączony tekst pozostanie w mocy w niezmienionej treści po dniu połączenia. 11. Informacje dotyczące procedury współdecydowania pracowników w radzie nadzorczej 11.1. Rada nadzorcza E&C Frankfurt składa się z sześciu członków. Dwóch członków stanowią przedstawiciele pracowników. E&C Kraków nie posiada rady nadzorczej z udziałem reprezentantantów pracowników. 11.2. Procedura współdecydowania pracowników w radzie nadzorczej w procesach transgranicznego połączenia uregulowana jest w niemieckiej Ustawie o Procedurze Współdecydowania Pracowników w Procesie Transgranicznego Połączeniach się Spółek (Gesetz – 14 Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer grenzüberschreitenden Verschmelzung, MgVG) oraz w Ustawie o uczestnictwie pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego połączenia się spółek (Ustawa o uczestnictwie pracowników). Zgodnie z § 23 (1) nr 3 MgVG, zarządy E&C Frankfurt i E&C Kraków w dniu 7 września 2016 zdecydowały się na model domyślny w rozumieniu § 23 i nast. MgVG. 11.3. Zgodnie z przepisami o domyślnym modelu po dniu połączenia, dwa stanowiska w radzie nadzorczej E&C Frankfurt przypadną przedstawicielom pracowników. Przyporządkowanie tych dwóch stanowisk w radzie nadzorczej do pracowników E&C Frankfurt i E&C Kraków zostanie dokonane przez zespół przedstawicielski, który zostanie utworzony zgodnie z § 6 i nast MgVG, przy czym członkowie tego zespołu przedstawicielskiego będą ustanowieni zgodnie z obowiązującymi przepisami w poszczególnych państwach członkowskich, to znaczy w Niemczech i w Polsce. 11.4. Gdy dwa stanowiska, o których mowa wyżej zostaną przyporządkowane do pracowników E&C Frankfurt i/lub E&C Kraków, indywidualni reprezentanci zostaną wybrani przez organ wyborczy. W Niemczech organem wyborczym będzie rada zakładowa jednostki operacyjnej E&C Frankfurt zgodnie z § 25 (3) i § 10 (3) MgVG. W Polsce, reprezentant albo reprezentanci pracowników zostaną wybrani przez zebranie ogólne załóg zakładów w wyborach bezpośrednich i tajnych zgodnie z art. 41 Ustawy o uczestnictwie pracowników. Z chwilą wybrania dwóch przedstawicieli pracowników obejmą oni stanowiska w radzie nadzorczej i zastąpią obecnych przedstawicieli pracowników w radzie nadzorczej E&C Frankfurt. 12. Informacja na temat wyceny aktywów i pasywów 12.1. Wartość aktywów i pasywów przenoszonych z E&C Kraków na E&C Frankfurt zostanie określona jako wartość księgowa netto tych aktytów i zobowiązań określonych w bilansie na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych E&C Kraków. 12.2. Dla celów art. 5163 pkt 13 polskiego Kodeksu Spółek Handlowych E&C Frankfurt oraz E&C Kraków przyjęły wycenę aktywów i pasywów przenoszonych do E&C Frankfurt równą wysokości wartości księgowej aktywów i pasywów, ujętej w bilansie okresowym E&C Kraków z dnia 31 sierpnia 2016 r. załączonego jako Aneks 12.2 do niniejszego planu połączenia. Całkowita wartość aktywów E&C Kraków wskazana w bilansie okresowym wynosi 75.771.178,64 PLN. Całkowita wartość pasywów E&C Kraków ukazana w bilansie okresowym wynosi 57.121.985,45 PLN. 13. Dzień bilansowy 13.1. Dla celów § 122(c) (2) nr 12 niemieckiej Ustawy o Przekształceniach Spółek dzień bilansowy bilansów E&C Frankfurt i E&C Kraków istotnych dla warunków połączenia przypada również na dzień 31 sierpnia 2016 r. Bilans okresowy E&C Kraków z dnia 31 sierpnia 2016 r. jest załączony jako Aneks 12.2, a bilans okresowy E&C Frankfurt z 31 sierpnia 2016 r. jako Aneks 13.1 do niniejszego Planu Połączenia. Rok finansowy dla E&C Frankfurt i E&C Kraków zaczyna się 1 stycznia i trwa do 31 grudnia każdego roku kalendarzowego. – 13.2. Połączenie nie będzie miało negatywnego wpływu na wartość firmy i kwotę kapitałów rezerwowych E&C Frankfurt. 14. Brak oferty odkupu Z powodu braku akcjonariuszy będącymi osobami trzecimi nie przewiduje się oferty odkupu zgodnie z § 29 niemieckiej Ustawy o Przekształceniach Spółek. 15. Brak badania połączenia przez biegłego W związku z tym, że połączenie zachodzi wewnątrz grupy jako pionowe połączenie 100% Spółki zależnej z jej akcjonariuszem to badanie przez biegłego rewidenta planu połączenia nie jest wymagane na podstawie § 122f zdanie pierwsze, 9 (2) niemieckiej Ustawy o Przekształceniach Spółek. Dodatkowo ALIG jako jedyny wspólnik E&C Frankfurt zrezygnuje z obowiązku badania planu połączenia przez biegłego rewidenta zgodnie z § 122f 9 (3) w związku z 8 (3) niemieckiej Ustawy o Przekształceniach Spółek. 16. Data zamknięcia ksiąg rachunkowych łączących się Spółek, wykorzystanych do ustalenia warunków połączenia zgodnie z przepisami polskiego prawa Zgodnie z polskimi przepisami w zakresie księgowości, nie jest konieczne zamknięcie ksiąg łączących się Spółek dla celów podpisania Planu Połączenia ani ustalenia warunków i zasad połączenia. W wymaganym przez polskie prawo zakresie, warunki połączenia zostały przez strony określone na podstawie sprawozdań finansowych E&C Kraków i E&C Frankfurt ustalonych na dzień 31 sierpnia 2016 r. załączonych jako Aneks 16-1 oraz 16-2. Księgi rachunkowe E&C Kraków w rozumieniu Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (ze zm.) zostaną zamknięte w Dniu wejścia w życie ustanowionym w pkt 6.1 powyżej. Księgi rachunkowe E&C Frankfurt nie zostaną zamknięte w Dniu wejścia w życie. 17. Wymóg dotyczący informacji o stanie księgowym E&C Kraków oraz E&C Frankfurt na podstawie polskiego prawa W wykonaniu obowiązku z art. 5161 oraz art. 499 § 2 pkt 4 polskiego Kodeksu Spółek Handlowych, oświadczenia zawierające informacje o stanie księgowym E&C Kraków oraz E&C Frankfurt na dzień 31 sierpnia 2016 r. zostały załączone jako Aneks 16-1 oraz 16-2. 18. Wykonanie połączenia w Niemczech i w Polsce Wykonanie niniejszego Planu Połączenia odbywa się z zastosowaniem przepisów niemieckich i polskich. W związku z tym, niniejszy Plan Połączenia zostanie sporządzony w formie aktu notarialnego zgodnie z prawem niemieckim. 19. Koszty Koszty i opłaty poniesione w wyniku Planu Połączenia i jego realizacji ponosić będzie E&C Frankfurt. 20. Postanowienia końcowe Jeżeli nieważnością albo niewykonalnością dotknięte jest którekolwiek z postanowień niniejszego Planu Połączenia to nie ma to wpływu na ważność lub wykonalność pozostałych postanowień Planu Połączenia, który w takiej sytuacji pozostaje w mocy. Strony dołożą wszelkich starań, aby w takim R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H przypadku zastąpić nieważne albo niewykonalne postanowienie, ważnym i wykonalnym postanowieniem, który możliwie najdokładniej odpowiada celowi takiego postanowienia. Kraków/Frankfurt, 13 września 2016 r.