KRONOSPAN POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000090347 NIP 6731596217 REGON 330577037

WSPÓLNY PLAN POŁĄCZENIA TRANSGRANICZNEGO („PLAN POŁĄCZENIA”) uzgodniony w dniu 3.06.2016 r. pomiędzy: Kronospan Polska Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Szczecinku (78-400) przy ul. Waryńskiego 1, Polska, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Koszalinie, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000090347 („Kronospan”), będącą Spółką Przejmującą a Dervisa Holdings Co. Limited (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą w Nikozji, Tagmatarchou Pouliou 9, GRAYOAK HOUSE, Ayios Andreas, 1101, Cypr, zarejestrowaną w Departamencie Rejestru Spółek i Syndyków Masy Upadłości pod numerem HE 327702 („Dervisa”), będącą Spółką Przejmowaną, Kronospan oraz Dervisa będą dalej zwane łącznie “Łączonymi Spółkami”. 12 – PREAMBUŁA: (A) Spółka Przejmowana jest jednoosobową Spółką zależną od Spółki Przejmującej. Spółka Przejmująca zamierza przeprowadzić połączenie przez przejęcie Spółki Przejmowanej. W tym celu Łączone Spółki dokonają połączenia transgranicznego, w którym Spółka Przejmowana zostanie przejęta przez Spółką Przejmującą; (B) Łączone Spółki zamierzają przeprowadzić transgraniczne połączenie przez przejęcie w celu reorganizacji ich działalności i funkcjonowania przez zoptymalizowanie i uproszczenie struktury własnościowej; (C) Unia Europejska na podstawie Dyrektywy 2005/56/EC Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 roku w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych (dalej: „Dyrektywa”) ustanawia przepisy wspólnotowe w celu ułatwienia przeprowadzenia połączeń transgranicznych między różnymi typami spółek kapitałowych podlegających prawu różnych państw członkowskich; (D) Dyrektywa została implementowana do polskiego Kodeksu Spółek Handlowych z dnia 15 września 2000 roku (zwany dalej: „KSH”), Tytuł Czwarty, Dział Pierwszy (Łączenie się spółek), Rozdział 21, Oddział 1 (Transgraniczne Łączenie Spółek Kapitałowych); (E) Dyrektywa została implementowana na Cyprze w Sekcjach od 201I (201Θ) do 201X (201KΔ) Prawa Spółek, Rozdział 113 Republiki Cypru z późniejszymi zmianami (dalej: „Cypryjski Kodeks Spółek”); (F) Każda z Łączonych Spółek jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Unii Europejskiej oraz podlega prawu właściwego państwa członkowskiego. Spółka Przejmowana podlega prawu cypryjskiemu, zaś Spółka Przejmująca podlega prawu polskiemu, stąd kwalifikują się one do połączenia. (G) Żadna z Łączonych Spółek nie znajduje się w stanie likwidacji, w upadłości lub w trakcie postępowania upadłościowego; (H) Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej składającym się ze 102.000 udziałów zwykłych o wartości nominalnej 1,00 EUR, dlatego przy przedmiotowym połączeniu znajduje zastosowanie uproszczona procedura uregulowana w Sekcji 201V (201KB(2)) Cypryjskiego Kodeksu Spółek oraz w art. 51615 KSH. Ze względu na powyższe, Łączone Spółki postanawiają, co następuje: Artykuł 1 DEFINICJE 1. Na potrzeby niniejszego Planu Połączenia, o ile kontekst nie wskazuje inaczej, następujące terminy mają znaczenie określone poniżej: „Cypryjski Kodeks Spółek” oznacza Cypryjski Kodeks Spółek, Rozdział 113 Republiki Cypru ze zmianami. „Dzień Połączenia” lub „Dzień Skuteczności” oznacza datę wskazaną w Artykule 11 niniejszego Planu Połączenia. „Dyrektywa” oznacza Dyrektywę 2005/56/EC Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 roku w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych. – 13 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H „KSH” oznacza polską ustawę z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks Spółek Handlowych. „Plan Połączenia” oznacza niniejszy wspólny plan połączenia transgranicznego przez przejęcie. „Polska Ustawa o Rachunkowości” oznacza ustawę o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku. „Połączenie” oznacza połączenie transgraniczne między Kronospan i Dervisa, o którym mowa w artykule 2 niniejszego Planu Połączenia. „Spółka Przejmująca” oznacza Kronospan. „Spółka Przejmowana” oznacza Dervisa. „Łączone Spółki” oznacza Spółkę Przejmującą i Spółkę Przejmowaną. „Pracownicy” oznacza pracowników Łączonych Spółek. „PLN” oznacza oficjalną walutę Polski. „EUR” albo „euro” oznacza oficjalną walutę Unii Europejskiej. 2. Jeżeli inaczej nie postanowiono, odniesienia do artykułów są odniesieniami do artykułów niniejszego Planu Połączenia. 3. Nagłówki artykułów w Planie Połączenia nadane są wyłącznie w celu ułatwienia odniesienia i nie mają wpływu na jego interpretację. Artykuł 2 POŁĄCZENIE I SPOSÓB POŁĄCZENIA 1.1. Podstawy prawne Połączenia 1. Spółka Przejmowana zostanie połączona ze Spółką Przejmującą przez przejęcie bez likwidacji, a jej aktywa i pasywa wraz z prawami i zobowiązaniami przejdą na Spółkę Przejmującą, która jest jej jedynym wspólnikiem, co nastąpi w drodze sukcesji uniwersalnej i zostanie przeprowadzone bez likwidacji, zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 493 § 1 KSH w związku z art. 51615 i art. 5161 of KSH, a także z Sekcją 201I (201Θ) (c) - definicja połączenia spółek, zgodnie z Cypryjskim Kodeksem Spółek i postanowieniami art. 2 (2) (c) Dyrektywy („Połączenie”). 2. W związku z tym, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej (jest posiadaczem wszystkich udziałów reprezentujących kapitał zakładowy), zgodnie z art. 14(5) Dyrektywy, art. 51614 i art. 515 KSH w związku z art. 5161 KSH oraz Sekcją 201U(5) (201KA)(5)) Cypryjskiego Kodeksu Spółek, Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a ze względu na fakt, że jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej jest Spółka Przejmująca, nie otrzyma ona udziałów Spółki Przejmującej. 3. Połączenie zostanie przeprowadzone z zastosowaniem przepisów o procedurze uproszczonej, zgodnie z art. 15(1) Dyrektywy, art. 51615 KSH oraz Sekcją 201V(2)(201KB(2)) Cypryjskiego Kodeksu Spółek. 1.2. Zatwierdzenie przez Walne Zgromadzenia Wspólników 1. Zgodnie z art. 506 KSH w związku z art. 5161 KSH, art. 9(1) Dyrektywy i Sekcją 201P (201IΣT) Cypryjskiego Kodeksu Spółek, podstawą przeprowadzenia połączenia jest uchwała Walnego Zgromadzenia Wspólników spółki przejmowanej, obejmująca zatwierdzenie planu połączenia. Jednak w sytuacji gdy spółka przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, zgodnie – z art. 51615 § 2 KSH, art. 15 (1) Dyrektywy i Sekcji 201V(2 (b) (201KB(2)(β)) Cypryjskiego Kodeksu Spółek, Połączenie nie wymaga uchwały walnego zgromadzenia wspólników spółki przejmowanej. 2. Spółka Przejmowana niniejszym oświadcza, że Spółka Przejmująca w efekcie Połączenia nabędzie wszystkie jej aktywa, pasywa, prawa oraz zobowiązania. Z tych względów, Spółka Przejmująca będzie uprawniona do wykonywania i egzekwowania jej praw we własnym imieniu i może występować w jej imieniu o wszelkie wpisy oraz rejestracje w sądach i wszelkich innych organach w przypadku, gdy takie prawa nie zostaną przeniesione w drodze sukcesji uniwersalnej będącej konsekwencją Połączenia. 3. Jak wskazano w pkt 1 powyżej, podjęcie uchwały zatwierdzającej Połączenie przez wspólnika Spółki Przejmowanej na Walnym Zgromadzeniu nie jest wymagane, zgodnie z art. 51615 § 2 KSH. 1.3. Skutki Połączenia 1. Na mocy art. 493 § 1 i § 2 oraz art. 494 § 1 w związku z art. 5161 KSH oraz Sekcjami 201U(1) (201KA)(1)) oraz 201V(2)(a) 201KB(2)(a)) Cypryjskiego Kodeksu Spółek, z chwilą Połączenia i w jego konsekwencji, jednocześnie oraz z mocy prawa: a. wszelkie aktywa i zobowiązania Spółki Przejmowanej zostaną przeniesione i/lub w inny sposób przekazane Spółce Przejmującej tytułem sukcesji uniwersalnej; b. Spółka Przejmowana przestanie istnieć i zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia likwidacji; i c. Spółka Przejmująca zostanie następcą prawnym Spółki Przejmowanej. 2. W wyniku Połączenia pozostanie spółka Kronospan, która nie zmieni swojej formy prawnej, firmy, ani siedziby. 1.4. Opinia Niezależnego Biegłego Rewidenta Zgodnie z art. 15(1) Dyrektywy, art. 51615 KSH oraz Sekcją 201V(2) (201KB)(2)) Cypryjskiego Kodeksu Spółek, oraz w związku z tym, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, opinia niezależnego biegłego rewidenta - kierowana do wspólników każdej z Łączonych Spółek i zapewniająca niezależne doradztwo dotyczące warunków planowego Połączenia - nie jest wymagana. Artykuł 3 WYSTĄPIENIE SKUTKU POŁĄCZENIA, DZIEŃ SKUTECZNOŚCI 1. Mając na względzie Połączenie oraz zgodnie z postanowieniami art. 12 Dyrektywy, art. 493 § 2 KSH oraz Sekcję 201S (201IΘ) Cypryjskiego Kodeksu Spółek, Połączenie odniesie skutek prawny w dniu wydania postanowienia o połączeniu przez Sąd Rejonowy w Koszalinie, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, który zgodnie z art. 493 § 2 KSH jest właściwym polskim sądem do wydania postanowienia wymaganego do przeprowadzenia przedmiotowego Połączenia. 2. Począwszy od Dnia Skuteczności, Spółka Przejmująca obejmie w drodze sukcesji uniwersalnej wszystkie aktywa i zobowiązania, materialne i niematerialne oraz inne – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H ) należące do Spółki Przejmowanej, zobowiązując się przy tym do wykonania wszelkich zobowiązań na ustalonych warunkach. Artykuł 4 FORMA PRAWNA, FIRMA ORAZ SIEDZIBA ŁĄCZONYCH SPÓŁEK 1. SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA Firma spółki: Kronospan Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Forma prawna: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowana zgodnie z prawem polskim Siedziba: adres: Szczecinek (78-400), ul. Waryńskiego 1 Oznaczenie rejestru: Rejestr Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzony przez Sąd Rejonowy w Koszalinie, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer w rejestrze: 0000090347 Kapitał zakładowy: 2.500.000 PLN w całości wpłacony podzielony na 50.000 udziałów zwykłych o nominalnej wartości 50 PLN każdy. 2. SPÓŁKA PRZEJMOWANA Firma spółki: Dervisa Holdings Co. Limited Forma prawna: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (ιδιωτική εταιρεία ττεριορισμένηϛ ευθύνηϛ μϛ μετοχέϛ) zarejestrowana zgodnie z prawem cypryjskim Siedziba: adres: Tagmatarchou Pouliou 9, GRAYOAK HOUSE, 1101 Ayios Andreas, Nikozja, Cypr Oznaczenie rejestru: Ministerstwo Handlu, Przemysłu i Turystyki, Departament Rejestru Spółek i Syndyków Masy Upadłości Numer w rejestrze: HE 327702 Kapitał zakładowy: 102.000 EUR (słownie: sto dwa tysiące euro) składający się ze 102.000 udziałów zwykłych o wartości nominalnej 1,00 EUR. Artykuł 5 STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ NA UDZIAŁY W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ ORAZ WYSOKOŚĆ DOPŁATY PIENIĘŻNEJ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, stąd Połączenie jest połączeniem przez przejęcie jednoosobowej spółki zależnej i nie wymaga emisji udziałów. Z tych względów stosunek wymiany udziałów w Spółce Przejmowanej na udziały w Spółce Przejmującej nie zostanie określony, a jakakolwiek opłata nie zostanie dokonana. Artykuł 6 STOSUNEK WYMIANY INNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA PAPIERY WARTOŚCIOWE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ ORAZ WYSOKOŚĆ DOPŁATY PIENIĘŻNEJ Spółka Przejmowana nie wyemitowała żadnych papierów wartościowych innych niż własne udziały. W związku z tym Plan Połączenia nie obejmuje stosunku wymiany takich papierów wartościowych na papiery wartościowe Spółki Przejmującej, a także żadnej informacji o przyznaniu jakichkolwiek praw właścicielom takich papierów wartościowych. 14 – Artykuł 7 POZOSTAŁE WARUNKI EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH LUB UDZIAŁÓW PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, stąd Połączenie jest połączeniem przez przejęcie jednoosobowej spółki zależnej i nie wymaga emisji udziałów lub innych papierów wartościowych. Z tych względów, warunki emisji udziałów i innych papierów wartościowych Spółki Przejmującej nie zostaną określone. Artykuł 8 INFORMACJA O PROCEDURACH, NA KTÓRYCH OPIERAJĄ SIĘ USTALENIA DOTYCZĄCE UDZIAŁU PRACOWNIKÓW W ZAKRESIE ICH PRAWA DO UCZESTNICTWA W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ, ZGODNIE Z ODRĘBNYMI PRZEPISAMI Kronospan na dzień 31 maja 2016 roku zatrudnia 111 Pracowników. Dervisa nie zatrudnia Pracowników. Z uwagi na fakt, że w żadnej z Łączonych Spółek nie stosuje się form uczestnictwa pracowników (i nie będą one stosowane przed zarejestrowaniem połączenia), zgodnie z przepisem art. 29 polskiej ustawy z dnia 25 kwietnia 2008 roku o uczestnictwie pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego połączenia się spółek, nie ma obowiązku przyjęcia standardowych zasad uczestnictwa pracowników. Artykuł 9 KONSEKWENCJE DLA PRACOWNIKÓW Połączenie nie będzie miało wpływu na stan zatrudnienia w Kronospan, w szczególności z uwagi na fakt, że Dervisa nie zatrudnia pracowników, nie wystąpi w szczególności przejście zakładu pracy na nowego pracodawcę (art. 231 polskiego Kodeksu pracy). Artykuł 10 DATA, Z KTÓRĄ POSIADANIE INNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH LUB UDZIAŁÓW UPRAWNIA ICH POSIADACZY DO UDZIAŁU W ZYSKACH SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ ORAZ INNE SZCZEGÓLNE WARUNKI DOTYCZĄCE PRZEJĘCIA LUB WYKONYWANIA PODOBNYCH PRAW Ze względu na okoliczność, że wspólnik Spółki Przejmowanej nie otrzyma żadnych innych papierów wartościowych lub udziałów uprawniających do udziału w zysku Spółki Przejmującej, Plan Połączenia nie precyzuje daty, od której udziały lu takie papiery wartościowe uprawniałyby do udziału w zyskach Spółki Przejmującej. Artykuł 11 DATA, OD KTÓREJ CZYNNOŚCI SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ BĘDĄ TRAKTOWANE DLA CELÓW KSIĘGOWYCH JAKO CZYNNOŚCI SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Zgodnie z postanowieniami art. 12 Dyrektywy, art. 493 § 2 i § 3 KSH w związku z art. 5161 CCC, art. 44a ust. 1 i 3 Polski – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Ustawy o Rachunkowości oraz Sekcją 201S (201Θ) Cypryjskiego Kodeksu Spółek, Połączenie Łączonych Spółek odniesie skutek prawny od dnia wydania przez Sąd Rejonowy w Koszalinie, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, postanowienia o wpisie Połączenia wymaganego do przeprowadzenia przedmiotowego Połączenia, zgodnie z art. 493 § 2 i § 3 KSH („Dzień Połączenia”). Zgodnie z postanowieniami prawa polskiego, Dzień Połączenia oznacza datę, od której czynności Spółki Przejmowanej będą traktowane do celów księgowych jako dokonane przez Spółkę Przejmującą. Artykuł 12 INNE PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM LUB POSIADACZOM PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ LUB PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ KORZYSTAJĄCYM ZE SZCZEGÓLNYCH PRAW LUB POSIADACZOM PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH INNYCH NIŻ UDZIAŁY, LUB INNYCH PROPONOWANYCH ŚRODKÓW, KTÓRE ICH DOTYCZĄ Żadne inne prawa nie zostaną przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom lub posiadaczom innych papierów wartościowych w Spółce Przejmowanej. Nie występują żadni wspólnicy w Spółce Przejmowanej, którzy korzystają ze szczególnych praw oraz żadni posiadacze papierów wartościowych innych niż udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej. Z tych względów, żadne szczególne prawa nie zostaną przyznane przez Spółkę Przejmującą. Artykuł 13 SZCZEGÓLNE KORZYŚCI PRZYZNANE BIEGŁYM OPINIUJĄCYM PLAN POŁĄCZENIA LUB CZŁONKOM ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB KONTROLUJĄCYCH ŁĄCZONYCH SPÓŁEK 1. Żadna z Łączonych Spółek nie przyznaje i nie będzie przyznawać, w związku z Połączeniem, żadnych szczególnych korzyści członkom organów administrujących, zarządzających, nadzorujących i kontrolujących Łączonych Spółek, jak również członkom innych organów Łączonych Spółek. 2. Z uwagi na to, że Plan Połączenia nie podlega badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, nie zawiera on informacji o szczególnych korzyściach, które zostały przyznane albo zostaną przyznane biegłym rewidentom opiniującym Plan Połączenia. b Artykuł 14 PROJEKT UMOWY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ 1. Umowa Spółki Przejmującej nie będzie zmieniona w związku z Połączeniem. 2. Kompletny tekst umowy Spółki Przejmującej stanowi Załącznik A niniejszego Planu Połączenia. Spółka Przejmująca nie posiada Memorandum Założycielskiego (ang. ej Memorandum of Association). 15 – Artykuł 15 USTALENIA DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA PRZEZ WIERZYCIELI ORAZ WSPÓLNIKÓW MNIEJSZOŚCIOWYCH ŁĄCZONYCH SPÓŁEK (1) USTALENIA DOTYCZĄCE OCHRONY WIERZYCIELI W dniu Połączenia Wierzyciele Dervisa staną się wierzycielami Kronospan bez żadnych zmian co do natury, wielkości i warunków przysługujących im roszczeń, a wszystkie właściwe postanowienia prawa cypryjskiego służące ochronie wierzycieli będą miały zastosowanie, włączając w to m.in. prawo właściwego sądu cypryjskiego do wydania nakazu ochrony takich wierzycieli, zgodnie z właściwym prawem cypryjskim. Kronospan nabędzie w dniu Połączenia wszystkie aktywa i zobowiązania Dervisa w drodze sukcesji uniwersalnej. Ze względu na fakt, że Kronospan jest polską spółką, ochrona wierzycieli będzie opierała się na przepisach art. 49 i 496 KSH. (2) USTALENIA DOTYCZĄCE OCHRONY WSPÓLNIKÓW MNIEJSZOŚCIOWYCH 1. Spółka Przejmowana nie posiada wspólników mniejszościowych. Spółka Przejmująca jest jej jedynym wspólnikiem. 2. Spółka Przejmująca nie posiada wspólników mniejszościowych. Jedyny wspólnik Spółki Przejmującej będzie posiadał tę samą liczbę udziałów w Spółce Przejmującej po Połączeniu. Dotyczy to również wszystkich innych praw wynikających z posiadania takich udziałów. (3) ADRESY, POD KTÓRYMI BĘDĄ DOSTĘPNE KOMPLETNE INFORMACJE DOTYCZĄCE USTALEŃ ZWIĄZANYCH Z WYKONYWANIEM PRAW WIERZYCIELI I WSPÓLNIKÓW MNIEJSZOŚCIOWYCH ŁĄCZONYCH SPÓŁEK Adresami, gdzie wierzyciele i wspólnicy Łączonych Spółek będą mogli otrzymać (bez opłat) informacje o ustaleniach dotyczących wykonywania ich praw, są następujące: Kronospan: Szczecinek (78-400), Polska, ul. Waryńskiego 1, oraz Dervisa: Tagmatarchou Pouliou 9, GRAYOAK HOUSE, 1101 Ayios Andreas, Nikozja, Cypr. Artykuł 16 INFORMACJA O WYCENIE AKTYWÓW I PASYWÓW PRZENOSZONYCH DO SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Dla celów połączenia, wartość aktywów i zobowiązań Dervisa, które zostaną przeniesione do Kronospan, stanowi wartość netto takich aktywów i zobowiązań wskazana w bilansie z dnia 31.05.2016 r., będącym określonym dniem w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Połączenia. Wartość wszystkich aktywów Dervisa na dzień 31.05.2016 r. wynosi 204.425.804,81 EUR (895.793.876,68 PLN). – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Wartość wszystkich zobowiązań Dervisa na dzień 31.05.2016 r. wynosi 2.266,64 EUR (9.932,42 PLN). Wartość Dervisa (netto) na dzień 31.05.2016 r. wynosi 204.423.538,17 EUR (895.783.944,26 PLN). Równowartość kwoty w PLN została przeliczona z EUR wg średniego kursu Narodowego Banku Polskiego ogłoszonego w dniu 31.05.2016 r. Szczegółowa informacja o wycenie aktywów i zobowiązań Dervisa na dzień 31.05.2016 r. stanowi Załącznik B do niniejszego Planu Połączenia. Załącznik B zawiera: 1. Bilans Dervisa na dzień 31.05.2016 r.; 2. Bilans Kronospan na dzień 31.05.2016 r.; 3. Wycenę aktywów Dervisa na dzień 31.05.2016 r. 5 Artykuł 17 DZIEŃ BILANSÓW ŁĄCZONYCH SPÓŁEK WYKORZYSTANYCH DO USTALENIA WARUNKÓW POŁĄCZENIA TRANSGRANICZNEGO & DZIEŃ ZAMKNIĘCIA KSIĄG RACHUNKOWYCH 1. Księgi rachunkowe Kronospan nie zostaną zamknięte. 2. Księgi rachunkowe Dervisa zostaną zamknięte w Dniu Połączenia. 3. Wycena aktywów i zobowiązań Dervisa opiera się na wartościach ujawnionych w bilansie Dervisa sporządzonym na dzień 31.05.2016 r. Łączone Spółki skorzystały z bilansu Dervisa sporządzonego na dzień 31.05.2016 r. oraz z bilansu Kronospan sporządzonego na dzień 31.05.2016 r. do ustalenia warunków Połączenia. Artykuł 18 POZOSTAŁE POSTANOWIENIA 1. Preambuła i Załączniki stanowią integralną część niniejszego Planu Połączenia. 2. W przypadku gdy którekolwiek postanowienie Planu Połączenia jest albo stanie się nieważne lub niewykonalne, pozostanie to bez wpływu na ważność i wykonalność pozostałych postanowień Planu Połączenia. Nieważne lub niewykonalne postanowienia powinny zostać zastąpione ważnymi i wykonalnymi postanowieniami, które możliwie najdokładniej odzwierciedlają intencję lub hipotetyczny zamiar stron z zachowaniem celu i przeznaczenia niniejszego Planu Połączenia. 3. Plan Połączenia został sporządzony pisemnie w polskiej i angielskiej wersji językowej. Obie wersje, przygotowane w odpowiednich językach, są identyczne, tak, aby zawierały one identyczne warunki Planu Połączenia przedstawione Łączonym Spółkom do zatwierdzenia. Plan Połączenia został uzgodniony i podpisany w dniu 3.06.2016 r. Załączniki: Załącznik A: Umowa Spółki Przejmującej Załącznik B: 1. Bilans Dervisa na dzień 31.05.2016 r.; 2. Bilans Kronospan na dzień 31.05.2016 r.; 3. Wycena aktywów Dervisa na dzień 31.05.2016 r. 16 –