NB POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000091092 NIP 5211501173 REGON 011965192

PLAN PODZIAŁU NB Polska spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gnieźnie z dnia 28 września 2018 r. Sporządzony i uzgodniony pomiędzy: NB Polska spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gnieźnie, ul. Słoneczna 29, 62-200 Gniezno, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000091092; NIP 5211501173; kapitał zakładowy 134.926.980,00 zł; zwaną dalej „NB Polska” lub „Spółką Dzieloną”, reprezentowaną przez jej Zarząd w następującym składzie: 1) Robert Piotr Purol - Członek Zarządu, 2) Krystian Michał Żurek - Członek Zarządu a NM Polska spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Namysłowie, ul. Oleśnicka 12, 46-100 Namysłów, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000740895; NIP 7521457964; kapitał zakładowy 5.000,00 zł; zwaną dalej „NM Polska” lub „Spółką Przejmującą”, reprezentowaną przez jej Zarząd w następującym składzie: 1) Krystian Michał Żurek - Członek Zarządu, łącznie zwanymi dalej „Spółkami”. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Na podstawie art. 529 § 1 ust. 4, art. 533 § 1 oraz art. 534 ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych („k.s.h.”), w związku z zamiarem dokonania podziału NB Polska przez wydzielenie na zasadach określonych poniżej, Spółki niniejszym uzgadniają plan podziału („Plan Podziału”) w następującym brzmieniu: 1. Typ, firma i siedziba każdej ze Spółek uczestniczących w podziale 1.1. Spółka Dzielona typ spółki: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, firma: NB Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, siedziba: Gniezno (ul. Słoneczna 29, 62-200 Gniezno). Jedynym wspólnikiem Spółki Dzielonej jest VELUX A/S z siedzibą w Hørsholm, Dania, spółka prawa duńskiego, wpisana do Centralnego Rejestru Działalności Gospodarczej (CVR) prowadzonego przez Duński Urząd ds. Działalności Gospodarczej pod numerem CVR 30003519, posiadająca 190.038 udziałów o wartości nominalnej 710 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 134.926.980,00 zł. 1.2. Spółka Przejmująca typ spółki: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, firma: NM Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, siedziba: Namysłów (ul. Oleśnicka 12, 46-100 Namysłów). Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej jest VELUX A/S z siedzibą w Hørsholm, Dania, wpisana do Centralnego Rejestru Działalności Gospodarczej (CVR) prowadzonego przez Duński Urząd ds. Działalności Gospodarczej pod numerem CVR 30003519, posiadająca 100 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 zł. VELUX A/S stała się jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej z dniem 14 września 2018 r. w związku z zawarciem w dniu 14 września 2018 r. umowy sprzedaży udziału, na podstawie której VELUX A/S, będąca wspólnikiem większościowym, nabyła jeden udział Spółki Przejmującej od wspólnika mniejszościowego VELUX Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. W dniu 19 września 2018 Spółka Przejmująca złożyła do Sądu Rejonowego w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wniosek o zarejestrowanie VELUX A/S jako jedynego wspólnika Spółki Przejmującej. Wniosek ten, mający charakter deklaratoryjny, oczekuje obecnie na rozpatrzenie przez sąd rejestrowy. 2. Sposób podziału 2.1. Tryb przeprowadzenia podziału Podział Spółki Dzielonej zostanie dokonany w trybie określonym w art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h., to jest przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą w zamian za udziały Spółki Przejmującej, które obejmie wspólnik Spółki Dzielonej (podział przez wydzielenie). Do Spółki Przejmującej zostanie przeniesiona część majątku Spółki Dzielonej w postaci wyodrębnionego w ramach Spółki Dzielonej zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym praw i zobowiązań, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w ramach oddziału Spółki Dzielonej z siedzibą w Namysłowie, działającego pod firmą NB Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział w Namysłowie przy ul. Oleśnickiej 12 („Oddział”). Wydzielana część majątku w postaci Oddziału stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku dochodowym od towarów i usług. Spółka Dzielona prowadzi działalność w zakresie produkcji okien drewnianych dachowych oraz okuć. Natomiast w Oddziale, wyodrębnionym w ramach struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej, prowadzona jest działalność przede wszystkim w zakresie produkcji poliuretanowych okien dachowych oraz kołnierzy aluminiowych. Spółka Przejmująca obecnie nie prowadzi działalności gospodarczej i została utworzona w celu przeniesienia na nią zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci Oddziału oraz w celu przejęcia działalności prowadzonej w ramach Oddziału. Podstawę podziału będą stanowić, na zasadach określonych w art. 541 § 1 k.s.h., uchwały Nadzwyczajnych Zgromadzeń Wspólników Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej. Zgodnie z art. 542 § 4 k.s.h., podział Spółki Dzielonej nastąp z kapitałów własnych innych niż kapitał zakładowy - wydzielenie majątku zostanie dokonane z kapitału rezerwowego Spółki Dzielonej na zasadach określonych w niniejszym Planie Podziału. W związku z tym w procedurze podziału Spółki Dzielonej nie dojdzie do obniżenia jej kapitału zakładowego. Suma kwot, o które zostaną obniżone kapitały własne Spółki Dzielonej, odpowiadać będzie wartości netto majątku Spółki Dzielonej wydzielanego do Spółki Przejmującej. W ramach procedury podziału zostanie dokonane podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej na zasadach określonych w niniejszym Planie Podziału. Nadwyżka wartości wydzielanego majątku nad nominalną wartością podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej zostanie przekazana na jej kapitał zapasowy. 2.2. Dzień Wydzielenia Stosownie do art. 530 § 2 k.s.h., wydzielenie dojdzie do skutk w dniu wpisu do rejestru przedsiębiorców podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej („Dzień Wydzielenia”). Od dnia podpisania planu podziału do Dnia Wydzielenia, Spółka Dzielona w miarę możliwości będzie prowadziła działalność w taki sposób, aby nie doszło do istotnych zmian struktury bilansu ani wartości ekonomicznej części majątku Spółki Dzielonej przypadającej Spółce Przejmującej, innych niż wynikające z normalnej, bieżącej działalności gospodarczej lub mających na celu przeprowadzenie podziału Spółki Dzielonej. 2.3. Wyłączenie niektórych obowiązków związanych z podziałem Ponieważ spółka VELUX A/S będąca jedynym wspólnikiem Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej wyraziła zgodę na odstąpienie od badania Planu Podziału, zarówno Spółka Dzielona, jak i Spółka Przejmująca, stosownie do art. 5381 § 1 k.s.h., nie wystąpiły z wnioskiem o wyznaczenie biegłego do przeprowadzenia badania Planu Podziału, które w takiej sytuacji nie jest obowiązkowe. Ponadto, jedyny wspólnik Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej, stosownie do art. 5381 § 1 k.s.h., wyraził zgodę na odstąpienie od sporządzania oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4 k.s.h., tj. oświadczenia o stanie księgowym Spółek, jak również na odstąpienie od udzielania przez Zarząd Spółki Dzielonej informacji, o których mowa – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H w art. 536 § k.s.h., tj. informacji o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów), które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu Podziału a dniem powzięcia uchwały o podziale. 2.4. Brak obowiązku zgłoszenia koncentracji Podział nie podlega obowiązkowi zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na podstawie art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, ponieważ Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca należą do tej samej grupy kapitałowej. 3. Stosunek wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat 3.1. Stosunek wymiany Spółki ustaliły, że w ramach procedury podziału nastąpi podi wyższenie kapitału Spółki Przejmującej z kwoty 5.000,00 zł do kwoty 200.005.000,00 zł, tj. o kwotę 200.000.000,00 zł, poprzez utworzenie 4.000.000 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Wszystkie nowo utworzone udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej zostaną przyznane jedynemu wspólnikowi Spółki Dzielonej w zamian za wydzielany do Spółki Przejmującej majątek w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w postaci Oddziału. Wartość tego majątku, ustalona na podstawie wyceny aktywów netto (tj. różnica pomiędzy aktywami a zobowiązaniami), wynosi 254.689.460,25 zł (załącznik nr 1 do Planu Podziału). W związku z tym Spółki ustaliły, że nadwyżka wartości zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej nad przyjętą wartością podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w wysokości 54.689.460,25 zł zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej. W konsekwencji Spółki ustau liły, iż wartość emisyjna udziałów emitowanych przez Spółkę Przejmującą w procesie Podziału („Wartość Emisyjna Udziałów”) wyniesie sumę wartości, o którą zostanie podwyższony kapitał zakładowy i zapasowy Spółki Przejmującej w wyniku Podziału. Ustalona wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej pozwoli na pełne pokrycie kapitału zakładowego majątkiem Spółki Dzielonej wydzielanym do Spółki Przejmującej. Ponadto, wykluczona jest możliwość pokrzywdzenia jedynego wspólnika Spółki Dzielonej, tj. spółki VELUX A/S, ponieważ jest ona równocześnie jedynym wspólnikiem w Spółce Przyjmującej i - podejmując uchwały obu Spółek uczestniczących w podziale w przedmiocie podziału - wyrazi zgodę na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej o ustaloną w niniejszym Planie Podziału kwotę. Ponadto, przyznanie jedynemu wspólnikowi Spółki Dzielonej 4.000.000 udziałów w Spółce Przejmującej nie spowoduje zakłócenia dotychczasowej proporcji w strukturze udziałowej Spółki Przejmującej z uwagi na fakt, że jedyny wspólnik Spółki Dzielonej jest jednocześnie jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej. Jak wskazano powyżej, wspólnik Spółki Dzielonej na 190.038 posiadanych udziałów w Spółce Dzielonej otrzyma 4.000.000 nowych udziałów przewidzianych do utworzenia w Spółce Przejmującej (stosunek 190038:4.000.000). Z proporcji tej wynika, że na 1 udział w Spółce Dzielonej będzie przypadało 21,04842189456845 nowo utworzonych udziałów 20 – w Spółce Przejmującej. Stosunek wymiany wyniesie zatem 1:21,04842189456845, co oznacza, że wspólnik Spółki Dzielonej będzie uprawniony do otrzymania 21,04842189456845 nowo utworzonych udziałów w Spółce Przejmującej na każdy posiadany udział Spółki Dzielonej. W związku z podziałem Spółki Dzielonej nie dojdzie do obniżenia jej kapitału zakładowego. Podział zostanie sfinansowany z posiadanych przez Spółkę Dzieloną kapitałów własnych innych niż kapitał zakładowy, tj. z kapitału rezerwowego Spółki Dzielonej. Kwota, o którą zostanie obniżony kapitał rezerwowy Spółki Dzielonej, odpowiadać będzie ww. wartości majątku Spółki Dzielonej wydzielanego do Spółki Przejmującej i wyniesie 254.689.460,25 zł i jednocześnie odpowiadać będzie Wartości Emisyjnej Udziałów. Kwota obniżenia kapitału rezerwowego Spółki Dzielonej zostanie sfinansowana w pierwszej kolejności środkami z kapitałów rezerwowych pochodzących z innych źródeł niż zyski z lat ubiegłych wynoszącymi ok. 50.360.070,00 zł, natomiast w drugiej kolejności, w pozostałym zakresie, zostanie sfinansowana z kapitałów rezerwowych utworzonych z zysków z lat ubiegłych. Natomiast w Spółce Przejmującej Wartość Emisyjna Udziałów w części alokowanej na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej zostanie w całości sfinansowana z kapitałów rezerwowych Spółki Dzielonej utworzonych z zysków z lat ubiegłych. 3.2. Wysokość dopłat Nie przewiduje się dopłat, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 2 k.s.h. 4. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej Kapitał zakładowy Spółki Dzielonej wynosi 134.926.980,00 zł i dzieli się na 190.038 udziałów o wartości nominalnej 710 zł każdy. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosi 5.000 zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy W celu realizacji podziału, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 5.000,00 zł do kwoty 200.005.000,00 zł, tj. o kwotę 200.000.000,00 zł, poprzez utwo rzenie 4.000.000 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Nowe udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej utworzone w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w ramach procedury podziału, zostaną przyznane jedynemu wspólnikowi Spółki Dzielonej, tj. spółce VELUX A/S z siedzibą w Hørsholm, Dania. 5. Dzień, od którego udziały przyznane w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej Udziały przyznane w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zyskach Spółki Przejmującej od Dnia Wydzielenia, tj. od dnia wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Oznacza to, że udziały przyznane w Spółce Przejmującej uczestniczą we wszelkich zyskach, w stosunku do których decyzja właściwego organu Spółki Przejmującej o wypłacie na rzecz wspólników zapadnie począwszy od Dnia Wydzielenia. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 6. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej W związku z podziałem wspólnikowi Spółki Dzielonej ani innym osobom nie przyznaje się żadnych szczególnych praw. 7. Szczególne korzyści dla członków organów Spółek, a także innych osób uczestniczących w podziale W związku z podziałem członkom organów zarówno Spółki Dzielonej, jak i Spółki Przejmującej ani innym osobom uczestniczącym w podziale nie przyznaje się żadnych szczególnych korzyści. 8. Opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Przejmującej 8.1. Podstawowe zasady W ramach podziału Spółce Przejmującej, tj. NM Polska, przypadnie Oddział, tj. wszystkie aktywa i pasywa Spółki Dzielonej stanowiące zorganizowaną część przedsiębiorstwa w postaci oddziału Spółki Dzielonej z siedzibą w Namysłowie, działającego pod firmą NB Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział w Namysłowie. Podstawową zasadą przyjętą do określenia, które składniki majątku Spółki Dzielonej przypadną w ramach podziału Spółce Przejmującej, jest zasada, aby Spółce Przejmującej przypadły wszystkie te składniki majątku (w tym prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną), decyzje administracyjne, koncesje, licencje, zezwolenia, aprobaty, atesty, świadectwa, prawa i obowiązki wynikające z bycia stroną lub uczestnikiem przez Spółkę Dzieloną w postępowaniach sądowych, administracyjnych i sądowo-administracyjnych, jak również wszelkie inne prawa i obowiązki mogące podlegać sukcesji uniwersalnej częściowej na zasadach określonych w art. 531 k.s.h., związane wyłącznie lub . w przeważającym stopniu z działalnością Oddziału, z uwagi na ich ekonomiczne lub faktyczne przeznaczenie lub użytek, stanowiące zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzie- - lonej, obejmującą organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (aktywów i pasywów) w postaci Oddziału, zarówno uwzględnionych w księgach i ewidencjach rachunkowych Spółki Dzielonej jako przynależne do działalności Oddziału, jak i nieuwzględnionych w tych księgach i ewidencjach, tj. w szczególności: składniki majątkowe wskazane poniżej w dalszych jednostkach redakcyjnych pkt 8 Planu Podziału lub pozostające w wyłącznym lub w przeważającym związku ze składnikami majątku przypisanymi Spółce Przejmującej z racji ich przeznaczenia lub faktycznego wykorzystywania. Zestawienie łączne takich składników majątkowych, uwzględnionych w księgach i ewidencjach rachunkowych Spółki Dzielonej jako przynależne do działalności Oddziału, sporządzone na podstawie bilansu Spółki Dzielonej według stanu na dzień 31 sierpnia 2018 r., stanowi załącznik nr 1 do Planu Podziału. Przejęcie przez Spółkę Przejmującą pracowników zatrudnionych przez Oddział jako odrębny zakład pracy działający w ramach Spółki Dzielonej (zob. pkt 8.5. poniżej), nastąpi zgodnie z art. 231 Kodeksu pracy. Zawarty poniżej w części szczegółowej opis i podział składników majątku Spółki Dzielonej nie ma charakteru wyczerpują21 – cego. Podstawą ustalenia ostatecznego zakresu rzeczowego i wartościowego składników majątkowych Spółki Dzielonej wydzielanych do Spółki Przejmującej będą w szczególności księgi rachunkowe i inne ewidencje Spółki Dzielonej według stanu z końca dnia poprzedzającego Dzień Wydzielenia. W razie wątpliwości odnośnie statusu składników majątku Spółki Dzielonej, zastosowanie znajdą następujące zasady: a) jeżeli jakiekolwiek składniki lub grupy składników majątku Spółki Dzielonej nie zostały wyszczególnione w Planie Podziału jako składniki przypisane Spółce Przejmującej, należy przyjąć, że zostały one przypisane Spółce Dzielonej, chyba że pozostają one w związku ze składnikami majątku przypisanymi w Planie Podziału Spółce Przejmującej z racji przeznaczenia, ich akcesoryjnego charakteru (w znaczeniu prawnym lub ekonomicznym) lub praktycznego dotychczasowego wykorzystywania tych składników do prowadzenia działalności Oddziału lub są gospodarczo związane z działalnością Oddziału; b) w przypadku ujawnienia w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia składników majątku Spółki Dzielonej (aktywów lub pasywów) nieujętych w Planie Podziału, takie składniki majątku zostaną włączone do składników majątku przypisanych tej ze Spółek, z której działalnością po podziale związany jest wyłącznie lub w przeważającym stopniu dany składnik majątku; c) w przypadku ujawnienia, w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia, roszczeń Spółki Dzielonej lub przeciwko Spółce Dzielonej (w tym roszczeń objętych postępowaniami sądowymi, których stroną lub uczestnikiem jest Spółka Dzielona lub roszczeń będących przedmiotem postępowań egzekucyjnych prowadzonych przeciwko dłużnikom Spółki Dzielonej lub przeciwko Spółce Dzielonej), takie roszczenia zostaną włączone do składników majątku przypisanych tej ze Spółek, z której działalnością jest związane wyłącznie lub w przeważającym stopniu dochodzone roszczenie lub postępowanie. Na zasadach określonych w zdaniu poprzednim, z zastrzeżeniem innych postanowień Planu Podziału, każda ze Spółek stanie się z Dniem Wydzielenia stroną roszczeń i postępowań związanych ze składnikami przypisanego jej majątku; d) w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia, Spółka Dzielona będzie prowadziła działalność gospodarczą w normalnym zakresie, w związku z tym będą miały miejsce zmiany w strukturze jej aktywów i pasywów (w tym praw i obowiązków) związanych z działalnością Oddziału.W związku z powyższym, w skład majątku przenoszonego na Spółkę Przejmującą wejdą te aktywa i pasywa (w tym te prawa i obowiązki) Spółki Dzielonej, które w Dniu Wydzielenia będą związane wyłącznie lub w przeważającym stopniu z działalnością Oddziału; e) wszelkie nowe prawa lub zobowiązania powstałe w wyniku realizacji praw i obowiązków przypisanych zgodnie z Planem Podziału którejkolwiek ze Spółek, staną się składnikami majątku tej Spółki. Również jakiekolwiek inne nowe prawa lub zobowiązania powstałe lub nabyte przez Spółkę Dzieloną w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia staną się składnikami majątku przypisanymi tej Spółce, z działalnością której po podziale będą one związane wyłącznie lub w przeważającym stopniu; – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H f) jeśli którakolwiek z umów przypisanych w Planie Podziału Spółce Przejmującej wygaśnie lub ulegnie rozwiązaniu w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia, przeniesieniu na Spółkę Przejmującą będą podlegały prawa i obowiązki oraz roszczenia i zobowiązania z takiej umowy pozostałe w mocy pomimo wygaśnięcia lub rozwiązania umowy. Jeżeli którakolwiek z umów przypisanych w Planie Podziału Spółce Przejmującej zostanie zastąpiona nową umową w całości lub części, na Spółkę Przejmującą zostaną przeniesione prawa i obowiązki wynikające z tej nowej umowy; g) w przypadku gdy dany składnik majątku Spółki Dzielonej jest związany z całą Spółką Dzieloną i nie jest możliwe jego funkcjonalne rozdzielenie pomiędzy Spółkami lub współdzielenie lub współkorzystanie przez Spółki (w szczególności dotyczy to praw, obowiązków, należności, zobowiązań, umów, decyzji administracyjnych, licencji, certyfikatów, aprobat, atestów, świadectw, ulg oraz zezwoleń, które nie mają charakteru podzielnego), taki składnik majątku pozostanie przy Spółce Dzielonej, chyba że co innego wynika z Planu Podziału. W przypadku gdyby mimo zastosowania zasad określonych powyżej powstały wątpliwości, której ze Spółek winien przypaść dany składnik majątku Spółki Dzielonej, przyjmuje się, iż składnik został przypisany Spółce Dzielonej, chyba że Spółki sporządzą po dniu podpisania Planu Podziału pisemne porozumienie potwierdzające przejście tego składnika na Spółkę Przejmującą. 8.2. Składniki majątku - postanowienia szczegółowe 8.2.1. Aktywa trwałe Składniki rzeczowe majątku trwałego, które przypadną Spółce Przejmującej, obejmują wszystkie takie składniki majątku Spółki Dzielonej znajdujące się (według stanu na Dzień Wydzielenia) w siedzibie Oddziału oraz w zakładzie produkcyjnym w Namysłowie i w jego otoczeniu, jak również znajdujące się w innej lokalizacji, o ile związane są wyłącznie lub w przeważającym stopniu z działalnością Oddziału z uwagi na ich ekonomiczne lub faktyczne przeznaczenie lub użytek. Obejmuje to w szczególności: - nieruchomość stanowiącą działkę nr 276 położoną w województwie opolskim, powiat namysłowski, Smarchowice Małe, gmina Namysłów, o powierzchni 0,3800 ha, dla której Sąd Rejonowy w Kluczborku, IV Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW nr OP1U/00068015/2, - nieruchomość stanowiącą działkę nr 311 położoną w województwie opolskim, powiat namysłowski, Smarchowice Małe, gmina Namysłów, o powierzchni 0,1900 ha, dla której Sąd Rejonowy w Kluczborku, IV Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW nr OP1U/00066021/3, - nieruchomość stanowiącą działkę nr 280/2, obręb 0054, położoną w województwie opolskim, powiat namysłowski, Smarchowice Małe, gmina Namysłów, o powierzchni 0,7078 ha, dla której Sąd Rejonowy w Kluczborku, IV Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW nr OP1U/00075008/2, - nieruchomość stanowiącą działkę nr 269/2, obręb 0054, położoną w województwie opolskim, powiat namysłowski, Smarchowice Małe, gmina Namysłów, o powierzchni 0,4966 ha, dla której Sąd Rejonowy w Kluczborku, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr OP1U/00076192/5, 2 – - nieruchomość stanowiącą działki nr 4/1, 5/1, 649/1, obręb 0038 Namysłów oraz działki nr 313, 314/2, 315/2, 277/2, obręb 0054, położoną w województwie opolskim, powiat namysłowski, częściowo w Namysłowie a częściowo w Smarchowicach Małych, gmina Namysłów, o powierzchni 20,5333 ha, dla której Sąd Rejonowy w Kluczborku, IV Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW nr OP1U/00061207/6, wraz z prawem własności budynków, budowli i innych urządzeń znajdujących się na opisanych wyżej nieruchomościach; - wszelkie ruchomości, w tym środki transportu, urządzenia techniczne i maszyny, sprzęt, elementy wyposażenia biur i innych pomieszczeń. 8.2.2. Zapasy Spółce Przejmującej przypadną wszystkie zapasy znajdujące się (według stanu na Dzień Wydzielenia) w siedzibie Oddziału oraz w zakładzie produkcyjnym w Namysłowie i w jego otoczeniu. Spółce Przejmującej przypadną również wszelkie materiały zakupione na potrzeby działalności Oddziału, które zostaną dostarczone do ww. lokalizacji po Dniu Wydzielenia. 8.2.3. Środki pieniężne Spółce Przejmującej przypadnie część środków pieniężnych przysługujących Spółce Dzielonej w ramach wewnętrznego systemu bankowego grupy VELUX („VIB”), jak też znajdujących się na rachunkach bankowych Spółki Dzielonej poza systemem VIB (jeśli takowe środki będą występować), odpowiadająca proporcjonalnemu podziałowi tych środków pomiędzy Spółką Dzieloną a Spółką Przejmującą biorąc pod uwagę wartości zysku netto przypisane do Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej. 8.2.4. Prawa i obowiązki, należności i zobowiązania wynikające ze stosunków umownych 8.2.4.1. Prawa i obowiązki, należności i zobowiązania wynikające z umów zawartych z dostawcami towarów lub usług wykorzystywanych w działalności Oddziału Spółce Przejmującej przypadną prawa i obowiązki, należności i zobowiązania wynikające z umów (włączając uzgodnienia, listy intencyjne, umowy przedwstępne, porozumienia itp.) zawartych z dostawcami towarów lub usług wykorzystywanych w działalności Oddziału, według stanu na Dzień Wydzielenia. Powyższe przypisanie obejmuje również związane z powyższymi umowami porozumienia i umowy o charakterze akcesoryjnym (np. aneksy, dodatkowe umowy, jednostronne oświadczenia będące źródłem praw i obowiązków itp.). Spółce Przejmującej zostają przypisane również wszelkie prawa, roszczenia, obowiązki i zobowiązania, a także zabezpieczenia ustanowione na rzecz lub przez Spółkę Dzieloną na podstawie lub w związku z umowami, o których mowa w niniejszym punkcie, przypisanymi Spółce Przejmującej, w szczególności niezrealizowane prawa wynikające z gwarancji producentów lub sprzedawców, roszczenia w zakresie odpowiedzialności za produkty, prawa i roszczenia wynikające z depozytów pieniężnych, gwarancji bankowych, hipotek, zastawów, transferów powierniczych, poręczeń, oświadczeń o poddaniu się egzekucji i innych zabezpieczeń. Spółce Przejmującej zostają również przypisane umowy ubezpieczenia i polisy ubezpieczeniowe związane z działalnością – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Oddziału lub składnikami majątku przypisanymi w Planie Podziału Spółce Przejmującej. Niewyczerpująca lista dostawców Spółki Dzielonej, z którymi umowy zostały przypisane Spółce Przejmującej, została zawarta w załączniku nr 2, przy czym dostawcy zostali wskazani po numerach przypisanych im w systemie SAP Spółki Dzielonej. Załącznik nr 3 zawiera niewyczerpującą listę dostawców wskazanych po numerach przypisanych im w systemie SAP Spółki Dzielonej, którzy zawarli umowy ze Spółką Dzieloną i gdzie w wyniku podziału prawa i obowiązki, należności i zobowiązania wynikające z tych umów będą wiązać zarówno Spółkę Przejmującą, jak i Spółkę Dzieloną. 8.2.4.2. Prawa i obowiązki, należności i zobowiązania wynikające z umów zawartych z Velux A/S W wyniku podziału, zarówno Spółce Dzielonej, jak i Spółce Przejmującej przypadną prawa i obowiązki, należności i zobowiązania wynikające z umów zawartych z VELUX A/S, według stanu na Dzień Wydzielenia, w ten sposób, że po stronie Spółki Dzielonej pozostaną prawa i obowiązki, należności i zobowiązania dotyczące lub związane z działalnością zakładów produkcyjnych w Gnieźnie, a Spółce Przejmującej zostaną przypisane prawa i obowiązki, należności i zobowiązania dotyczące lub związane z działalnością zakładu produkcyjnego w Namysłowie. Dotyczy to w szczególności umów wskazanych w załączniku nr 4. 8.2.4.3. Pozostałe Ponadto Spółce Przejmującej przypadną wszelkie niewymienione wprost w planie podziału prawa i obowiązki Spółki Dzielonej związane wyłącznie lub w przeważającym zakresie z działalnością Oddziału, w szczególności z działalnością zakładu produkcyjnego w Namysłowie. W szczególności Spółce Przejmującej przypadną prawa i obowiązki, należności i zobowiązania wynikające z umów z odbiorcami odpadów poprodukcyjnych, którzy w systemie SAP Spółki Dzielonej mają przypisane numery 12461225 oraz 13653601. Ponadto, Spółce Przejmującej przypadną prawa i obowiązki wynikające ze współpracy Spółki Dzielonej z Lasami Państwowymi w zakresie dostawy drewna, a dotyczące działalności Oddziału, w ramach którego prowadzone jest przetwórstwo drewna, w tym w szczególności prawa wynikające z historii zamówień Spółki Dzielonej. 8.3. Zezwolenia, koncesje lub ulgi przypadające Spółce Przejmującej Z Dniem Wydzielenia na Spółkę Przejmującą przechodzą wszelkie zezwolenia, pozwolenia, koncesje, licencje, certyfikaty, aprobaty, atesty, świadectwa i ulgi, zarówno mające postać decyzji administracyjnej, jak i niemające takiej postaci, wydane lub przyznane przez podmioty prawa publicznego lub prywatnego oraz związane z nimi prawa i obowiązki wynikające z umów z tymi podmiotami (w tym prawa i obowiązki związane z gwarancjami i innymi zabezpieczeniami ustanowionymi dla potrzeb uzyskania danych świadectw, certyfikatów, aprobat, atestów i innych decyzji) pozostające w związku z przydzielonymi Spółce Przejmującej w Planie Podziału składnikami majątku Spółki Dzielonej, chyba że ustawa lub decyzja administracyjna stanowi inaczej. 23 – Spółce Przejmującej przypadną w szczególności wszelkie pozwolenia i zezwolenia środowiskowe, wodnoprawne oraz dotyczące gospodarowania odpadami pozostające w związku z działalnością Oddziału lub zakładu produkcyjnego w Namysłowie, w tym w szczególności: (i) pozwolenie wodnoprawne z dnia 30 grudnia 2011 r., nr OŚ.6341.35.2011.KK, zmienione następnie decyzjami z dnia 27 października 2014 r., nr OŚ.6341.37.2014.KK, z dnia 22 czerwca 2015 r., nr OŚ.6341.22.2015.KK i z dnia 5 kwietnia 2017 r., nr OŚ.6341.3.2017.KK; (ii) pozwolenie na wytwarzanie odpadów niebezpiecznych oraz odpadów innych niż niebezpieczne z dnia 7 lutego 2013 r., nr OŚ.6220.6.2012.MK, zmienione decyzją z dnia 4 września 2013 r., nr OŚ.6220.2.2013.MK, decy zją z dnia 17 listopada 2016 r., nr OŚ.6220.2.2016.MK, decyzją z dnia 24 listopada 2017 r., nr OŚ.6220.3.2017 oraz decyzją z dnia 6 sierpnia 2018 r., nr OŚ.6220.3.2018 MK; (iii) pozwolenie wodnoprawne z dnia 31 lipca 2015 r., nr OŚ.6341.31.2015.KK; (iv) pozwolenie na wprowadzanie pyłów i gazów do powietrza z dnia 12 czerwca 2017 r., nr OŚ.6224.1.2017. Na Spółkę Przejmującą przechodzą również wszelkie zezwolenia, pozwolenia, koncesje, licencje, certyfikaty, aprobaty, atesty, świadectwa i ulgi, wydane lub przyznane w okresie po podpisaniu niniejszego Planu Podziału pozostające w związku z przydzielonymi Spółce Przejmującej w Planie Podziału składnikami majątku Spółki Dzielonej. 8.4. Postępowania sądowe, egzekucyjne, administracyjne i inne Z dniem Wydzielenia na Spółkę Przejmującą przechodzą wszelkie prawa i obowiązki związane z lub wynikające z faktu, że Spółka Dzielona jest stroną postępowań sądowych, egzekucyjnych, administracyjnych lub sądowo-administracyjnych związanych z działalnością Oddziału, w tym również wynikające z wszelkich rozstrzygnięć zapadłych w tych postępowaniach (w szczególności wyroków, postanowień, nakazów zapłaty, decyzji), z zastrzeżeniem odpowiednich przepisów proceduralnych regulujących dany typ postępowania. Z Dniem Wydzielenia Spółka Przejmująca stanie się stroną/ uczestnikiem takich postępowań na zasadach ich dotyczących. Przejście na Spółkę Przejmującą wszelkich praw i obowiązków związanych lub wynikających z ww. postępowań jest równoznaczne z przejściem, w granicach dopuszczalnych przepisami obowiązującego prawa, interesu prawnego, roszczeń oraz wszelkich praw o charakterze materialnym lub procesowym, jakie przysługiwały Spółce Dzielonej na dzień poprzedzający Dzień Wydzielania, a także z przeniesieniem na Spółkę Przejmującą wszelkich zobowiązań, jakie powstały lub mogą powstać w związku z ww. postępowaniami. Z Dniem Wydzielenia na Spółkę Przejmującą przechodzą w szczególności wszelkie prawa i obowiązki związane z uczestniczeniem w postępowaniu toczącym się przed Narodowym Funduszem Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej na podstawie wniosku z dnia 29 marca 2018 r. o dofinansowanie inwestycji w infrastrukturę/inwestycje produkcyjne w ramach programu operacyjnego infrastruktura i środowisko 2014-2020, tytuł projektu „Poprawa efektywności energetycznej w zakładach NB Polska sp. z o.o. w Namysłowie poprzez modernizację oświetlenia” oraz wszelkie postępowa– E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H nia związane z planowaną rozbudową tego zakładu poprzez połączenie budynków o numerach A4 i A8. 8.5. Pracownicy Na podstawie uchwały Zarządu Spółki Dzielonej - Regulaminu Organizacyjnego spółki z 23 maja 2011 r., zmienionego następnie uchwałą Zarządu z 28 września 2012 r., Oddział jest jednostkę organizacyjną wyodrębnioną w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej, stanowiącą odrębny zakład pracy. Przejęcie przez Spółkę Przejmującą pracowników zatrudnionych przez Oddział jako odrębny zakład pracy działający w ramach Spółki Dzielonej nastąpi zgodnie z art. 231 Kodeksu pracy, tj. poprzez przejęcie zakładu pracy. W konsekwencji, - Spółka Przejmująca stanie się z mocy prawa stroną w stosunkach pracy z pracownikami zatrudnionymi bezpośrednio przez Oddział. . Wraz z umowami o pracę zawartymi z pracownikami, którzy przejdą do Spółki Przejmującej, przejdą także pozostałe umowy związane z tymi pracownikami, takie jak umowy o korzystanie z telefonu komórkowego, prywatnej opieki medycznej, ubezpieczenia pracowniczego i pozostałych benefitów pracowniczych, jak również umowy lub porozumienia o zakazie konkurencji. Spółka Przejmująca przejmie również środki pieniężne zgromadzone w Zakładowym Funduszu Świadczeń Socjalnych Spółki Dzielonej w wysokości odpowiedniej do liczby przenoszonych pracowników w Dniu Wydzielenia, na zasadach określonych w ustawie z dnia 4 marca 1994 r. o Zakładowym Funduszu Świadczeń Socjalnych. 9. Podział między wspólników Spółki Dzielonej udziałów Spółki Przejmującej oraz zasady podziału Według stanu na dzień sporządzenia Planu Podziału jedynym wspólnikiem Spółki Dzielonej jest VELUX A/S z siedzibą w Hørsholm, Dania i stan ten nie ulegnie zmianie do Dnia Wydzielenia. W związku z tym wszystkie nowo utworzone udziały w Spółce Przejmującej zostaną przydzielone VELUX A/S z siedzibą w Hørsholm, Dania, co oznacza, że spółce tej zostanie przyznanych w Spółce Przejmującej 4.000.000 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 200.000.000,00 zł. W konsekwencji, wszystkie udziały w Spółce Przejmującej będą przysługiwały VELUX A/S z siedzibą w Hørsholm, Dania, tj. 4.000.100 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 200.005.000,00 zł. Niniejszy plan podziału został sporządzony w pięciu jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Spółek uczestniczących w podziale oraz po jednym dla ich sądów rejestrowych, a także dla sądu wieczystoksięgowego. Załączniki: 1) zestawienie składników majątkowych według stanu na dzień 31 sierpnia 2018 roku przynależnych do działalności Oddziału; 2) lista dostawców Spółki Dzielonej, z którymi umowy zostały przypisane Spółce Przejmującej; 3) lista dostawców, z którymi umowy będą wiązać zarówno Spółkę Przejmującą, jak i Spółkę Dzieloną; 4) lista umów zawartych z VELUX A/S, które będą wiązać zarówno Spółkę Przejmującą, jak i Spółkę Dzieloną; 24 – 5) projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Dzielonej o podziale; 6) projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmującej o podziale; 7) projekt zmian umowy Spółki Przejmującej; 8) ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej na dzień