Poz. 61878. ALSTOM POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA w Warszawie. KRS 0000034262. SĄD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY W WARSZAWIE, XII WYDZIAŁ GOSPODARCZY
KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru:
[BMSiG-61773/2023]
UWAGA MSiG 251/2023 I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH/3. Spółki akcyjne
Sygn. sprawy: BMSiG-61773/2023 Nr ogłoszenia: 61878
Treść obwieszczenia Zwiń treść obwieszczenia
Zarząd Spółki ALSTOM Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (00-113), przy ul. Emilii Plater 53, wpisanej do Rejestru
Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie,
XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego,
pod numerem KRS 0000034262 („Spółka”), działając na podstawie art. 402 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki
(„Zgromadzenie”), które odbędzie się dnia 26 stycznia 2024 r.
o godzinie 1200, w Warszawie, w siedzibie kancelarii prawnej
CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang Pośniak i Bejm
Sp.k. w budynku biurowym przy ul. Chmielnej 69, z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia
oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.
5. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
6. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego
Statutu Spółki.
7. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie
prawa użytkowania wieczystego gruntu wraz z prawem
własności budynków, tj. zabudowanej nieruchomości
położonej w Chorzowie przy ul. Nowej 10 i ul. Nowej 32
oraz prawa użytkowania wieczystego gruntu wraz z prawem własności budynków, tj. zabudowanej nieruchomości położonej w Chorzowie przy ul. Nowej 30.
8. Wolne wnioski.
9. Zamknięcie Zgromadzenia.
W myśl art. 406 § 1 KSH, akcjonariusze Spółki mają prawo
uczestniczenia w Zgromadzeniu, jeżeli zostali wpisani do
rejestru akcjonariuszy co najmniej na tydzień przed odbyciem
Zgromadzenia.
Zgodnie z art. 407 § 1 KSH, lista akcjonariuszy Spółki uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu będzie wyłożona
w siedzibie Spółki przy ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa
przez trzy dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia.
Z uwagi na zakres zamierzonych zmian, polegających na
uchyleniu wszystkich dotychczasowych postanowień Statutu
i nadaniu im nowego brzmienia, zamieszczamy poniżej projekt nowego tekstu jednolitego Statutu:
„STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ ALSTOM Polska
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
Artykuł 1
Firma
1.1 Spółka działa pod firmą: ALSTOM Polska Spółka Akcyjna.
1.2 Spółka może używać skrótu firmy: ALSTOM Polska S.A.
Artykuł 2
Siedziba
2.1 Siedzibą Spółki jest Warszawa.
–
Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
Artykuł 3
Powstanie Spółki
3.1 Założycielem Spółki jest Skarb Państwa.
, 3.2 Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego Chorzowska Wytwórnia Konstrukcji Stalowych KONSTAL z siedzibą w Chorzowie.
Artykuł 4
Obszar działania
4.1 Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza
jej granicami.
4.2 Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć
zakłady, oddziały, biura, filie i przedsiębiorstwa, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć
w innych spółkach, spółdzielniach, stowarzyszeniach, izbach
gospodarczych i fundacjach.
Artykuł 5
Czas trwania
5.1 Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI
Artykuł 6
Przedmiot działalności
6.1 Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) Produkcja lokomotyw kolejowych oraz taboru szynowego (PKD 30.20.Z),
2) Produkcja konstrukcji metalowych i ich części (PKD
25.11.Z),
, 3) Obróbka metali i nakładanie powłok na metale (PKD
25.61.Z),
4) Obróbka mechaniczna elementów metalowych (PKD
25.62.Z),
5) Produkcja elektronicznych obwodów drukowanych (PKD
26.12.Z),
6) Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii
elektrycznej (PKD 27.12.Z),
7) Produkcja maszyn dla górnictwa i do wydobywania oraz
budownictwa (PKD 28.92.Z),
8) Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych
(PKD 33.11.Z),
9) Naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z),
10) Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych
i optycznych (PKD 33.13.Z),
11) Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (PKD
33.14.Z),
12) Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego (PKD 33.17.Z),
13) Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia (PKD 13.19.Z),
14) Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej (PKD 42.12.Z),
15) Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych
i elektroenergetycznych (PKD 42.22.Z),
16 –
16) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie
indziej niesklasyfikowane (PKD 43.99.Z),
17) Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego (PKD 46.52.Z),
18) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń (PKD 46.69.Z)
19) Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu (PKD 46.77.Z),
20) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią
sklepową, straganami i targowiskami (PKD 47.99.Z),
21) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10B),
22) Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z),
23) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z),
24) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub
dzierżawionymi (PKD 68.20.Z);
25) Działalność w zakresie inżynierii i związanie z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.Z),
26) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z)
27) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z),
28) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.B),
29) Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 95.11.Z).
6.2 Jeżeli podjęcie przez Spółkę określonej działalności
wymaga na podstawie odrębnych przepisów koncesji, licencji, zezwolenia lub spełnienia innych wymogów ustawowych,
Spółka uzyska taką koncesję, licencję, zezwolenie lub spełni
inne wymogi ustawowe przed podjęciem takiej działalności.
III. KAPITAŁ SPÓŁKI
Artykuł 7
Kapitał zakładowy
7.1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.119.876.636,00 zł (dwa
miliardy sto dziewiętnaście milionów osiemset siedemdziesiąt sześć tysięcy sześćset trzydzieści sześć złotych) i dzieli s
na 1.059.938.318 (miliard pięćdziesiąt dziewięć milionów dziewięćset trzydzieści osiem tysięcy trzysta osiemnaście) akcji
o wartości 2,00 zł (dwa złote) każda.
7.2 Kapitał zakładowy może być podwyższany lub obniżany
uchwałą Walnego Zgromadzenia. Podwyższenie kapitału
zakładowego następuje przez emisję nowych akcji albo przez
podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
Obniżenie kapitału zakładowego następuje przez zmniejszenie
wartości nominalnej akcji, połączenie akcji lub przez umorzenie części akcji oraz w przypadku podziału przez wydzielenie
albo podziału przez wyodrębnienie.
Artykuł 8
Akcje Spółki
8.1 Wszystkie akcje są akcjami zwykłymi imiennymi i nie
mogą być zamienione na akcje na okaziciela.
8.2 Zbycie akcji imiennych wymaga zgody Spółki. Zgodę
wyraża Zarząd w terminie 1 (jednego) miesiąca od dnia otrzymania zawiadomienia o zamiarze zbycia akcji Spółki.
–
Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
8.3 W przypadku odmowy udzielenia zgody, o której mowa
w Artykule 8.2, Spółka w terminie 1 (jednego) miesiąca od
dnia podjęcia decyzji o niewydaniu zgody ma obowiązek
wskazać innego nabywcę oraz cenę.
,
8.4 W przypadku wskazanym w Artykule 8.3 powyżej, cena
akcji zostanie ustalona według wartości księgowej przez biegłych rewidentów wskazanych przez Zarząd Spółki. Zapłata
ceny ustalonej w ten sposób powinna nastąpić w terminie
14 (czternastu) dni od wskazania innego nabywcy przez
Zarząd Spółki.
8.5 Spółka jest uprawniona do wykonywania zobowiązań
pieniężnych spółki wobec akcjonariuszy z przysługujących
im praw z akcji za pośrednictwem podmiotu prowadzącego
rejestr akcjonariuszy lub samodzielnie.
8.6 Akcje Spółki mogą być umorzone. Tryb umorzenia akcji
określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
IV. ORGANY SPÓŁKI
Artykuł 9
Organy spółki
9.1 Organami Spółki są:
A. Zarząd,
B. Rada Nadzorcza,
C. Walne Zgromadzenie.
A. ZARZĄD
Artykuł 10
Skład i sposób powoływania Zarządu
10.1 Zarząd składa się z co najmniej 1 (jednego) Członka
wybieranego na okres 3 (trzech) pełnych lat obrotowych.
10.2 Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz pozostaię łych Członków Zarządu.
10.3 Mandat Członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka
Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu,
członka Zarządu lub wszystkich członków Zarządu w każdym
czasie.
Artykuł 11
Kompetencje Zarządu
11.1 Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania, z wyjątkiem
uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy Statut
dla pozostałych organów Spółki.
11.2 Zarząd może uchwalić Regulamin Zarządu, określający
w szczególności tryb działania Zarządu, sposób wykonywania przez niego czynności oraz zakres spraw powierzonych
poszczególnym jego Członkom.
11.3 Prezes Zarządu kieruje bieżącymi pracami Zarządu.
17 –
11.4 Obowiązki informacyjne Zarządu, o których mowa
w art. 3801 § 1 oraz § 2 Kodeksu spółek handlowych, zostają
wyłączone.
11.5 Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami
Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały
jednego lub więcej swoich Członków do dokonywania takich
czynności prawnych.
Artykuł 12
Uchwały Zarządu
12.1 Uchwały Zarządu zapadają większością głosów.
W przypadkach równości głosów decyduje głos Prezesa
Zarządu.
12.2 Dla ważności uchwały podejmowanej na posiedzeniu
Zarządu konieczne jest, by wszyscy Członkowie Zarządu
zostali o nim prawidłowo zawiadomieni.
12.3 Zawiadomienie Członków Zarządu o posiedzeniu Zarządu
powinno być dokonane w dowolnej formie co najmniej na
1 (słownie: jeden) dzień przed planowanym terminem takiego
posiedzenia. W przypadkach niecierpiących zwłoki, zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Zarządu może zostać przesłane Członkom Zarządu bez zachowania terminu określonego w zdaniu poprzedzającym.
12.4 Posiedzenia Zarządu mogą odbywać się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się
na odległość, w tym w formie telekonferencji. Członkowie
Zarządu mogą brać udział w posiedzeniu Zarządu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na
odległość, o ile są w stanie (i) słyszeć pozostałych Członkó
Zarządu uczestniczących w posiedzeniu; oraz (ii) rozmawiać
bezpośrednio z innymi Członkami Zarządu uczestniczącymi
w posiedzeniu, telefonicznie lub za pomocą innych środków
komunikacji.
12.5 Zarząd może również odbywać posiedzenia bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu są obecni
na takim posiedzeniu oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego
wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
12.6 Podczas posiedzenia Zarząd może podejmować uchwały
również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem
obrad, jeżeli żaden z Członków Zarządu biorących udział
w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi.
12.7 Zarząd może również podejmować uchwały poza posiedzeniem, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość (w tym:
poczty elektronicznej).
Artykuł 13
Sposób reprezentacji Spółki
13.1 Do składania oświadczeń lub podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
–
R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
B. RADA NADZORCZA
Artykuł 14
Skład i sposób powoływania Rady Nadzorczej
14.1 Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 3 (trzech) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
14.2 Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 (trzy) lata. Kadencję oblicza się
w pełnych latach obrotowych.
14.3 Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji
Członka Rady Nadzorczej. Poszczególni Członkowie Rady
oraz cała Rada Nadzorcza mogą zostać odwołani przez Walne
Zgromadzenie w każdym czasie przed upływem kadencji.
14.4 Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, który kieruje pracami Rady. Rada Nadzorcza powinna
również wybrać co najmniej jednego Wiceprzewodniczącego,
zastępującego Przewodniczącego w trakcie jego nieobecności
lub niemożności wykonywania obowiązków.
Artykuł 15
Kompetencje Rady Nadzorczej
15.1 Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością
Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
15.2 Oprócz spraw wskazanych w Kodeksie spółek handlowych, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub
w w uchwałach Walnego Zgromadzenia, do kompetencji Rady
Nadzorczej należy w szczególności:
a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz
sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy
w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze
stanem faktycznym,
b) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku,
w tym kwoty przeznaczonej na wypłatę dywidendy i terminów wypłaty dywidendy, lub zasad pokrycia strat,
c) coroczne badanie i zatwierdzanie przygotowanych
przez Zarząd planów działalności gospodarczej, planów
finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od
Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych
planów,
d) przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu wyników czynności, o których mowa w pkt a-c powyżej,
e) sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu
corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok
obrotowy (sprawozdanie Rady Nadzorczej)
f) powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu, oraz
ich zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów.
Artykuł 16
Zwoływanie posiedzeń Rady Nadzorczej
16.1 Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane w miarę
potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku
obrotowego.
18 –
16.2 Posiedzenia zwołuje Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. W zaproszeniu przesłanym Członkom Rady Nadzorczej oznacza się datę, godzinę i miejsce
posiedzenia oraz proponowany porządek obrad. W zaproszeniu wskazuje się również, czy Członkowie Rady Nadzorczej
mogą uczestniczyć w takim posiedzeniu przy wykorzystaniu
środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
16.3 Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej
powinno być dokonane co najmniej na 5 (słownie: pięć) dni
przed planowanym terminem takiego posiedzenia. W przypadkach niecierpiących zwłoki, zawiadomienie o zwołaniu
posiedzenia Rady Nadzorczej może zostać przesłane bez
zachowania terminu określonego w zdaniu poprzedzającym,
w miarę możliwości jednak co najmniej na 1 (słownie: jeden)
dzień przed datą takiego posiedzenia.
16.4 Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą również żądać
zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. W takim przypadku Przewodniczący
Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z porządkiem obrad przedstawionym w takim żądaniu,
w dacie nie późniejszej niż dwa tygodnie od dnia otrzymania
przez nich żądania. W przypadku braku zwołania posiedzenia
na zasadach określonych w zdaniu poprzedzającym, Zarząd
lub członek Rady Nadzorczej są uprawnieni do samodzielnego zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, określając datę,
godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek
obrad.
16.5 Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia również
bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy Członkowie Rady
Nadzorczej wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu
dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku
obrad.
16.6 Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się przy
wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się
na odległość, w tym w formie telekonferencji. Członkowie
Rady Nadzorczej mogą brać udział w posiedzeniu Rady
Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość, o ile są w stanie (i) słyszeć pozostałych Członków Rady Nadzorczej uczestniczących
w posiedzeniu; oraz (ii) rozmawiać bezpośrednio z innymi
Członkami Rady Nadzorczej uczestniczącymi w posiedzeniu,
telefonicznie lub za pomocą innych środków komunikacji.
Artykuł 17
Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą
17.1 Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów przy udziale w podejmowaniu uchwały co
najmniej połowy wszystkich Członków Rady Nadzorczej.
W przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
17.2 Niezależnie od powyższego, dla ważności uchwały podejmowanej na posiedzeniu konieczne jest, by na posiedzeniu
obecna była co najmniej połowa Członków Rady Nadzorczej,
a wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali na nie zaproszeni.
R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
17.3 Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować
uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym
porządkiem obrad, jeżeli żaden z Członków Rady Nadzorczej
biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi.
17.4 Głosowania na posiedzeniach Rady Nadzorczej są jawne.
Na wniosek dowolnego członka Rady Nadzorczej uczestniczącego w posiedzeniu zarządza się głosowanie tajne.
17.5 Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały
poza posiedzeniem, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (w tym: poczty elektronicznej).
Artykuł 18
Regulamin Rady Nadzorczej
18.1 Rada Nadzorcza uchwala swój Regulamin, który szczegółowo określa organizację Rady Nadzorczej, sposób wykonywania przez nią czynności oraz zasady odbywania posiedzeń
i podejmowania przez nią uchwał.
C. WALNE ZGROMADZENIE
Artykuł 19
Zwołanie Walnego Zgromadzenia
19.1 Zarząd zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
odbywa się w terminie sześciu miesięcy od dnia zakończenia
roku obrotowego.
19.2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej
lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej
5% (pięć procent) kapitału zakładowego Spółki.
19.3 Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym
mowa w Artykule 19.2.
19.4 Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:
a) w przypadku gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie,
b) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w Artykule 19.2, Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w Artykule
19.3,
c) jeżeli uzna zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia za wskazane.
19.5 Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów na
Walnym Zgromadzeniu mogą zwołać Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie.
Artykuł 20
Porządek obrad Walnego Zgromadzenia
20.1 Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd
w porozumieniu z Radą Nadzorczą.
20.2 Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% (pięć
procent) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia
poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone
zarządowi nie później niż na 14 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia.
Artykuł 21
Organizacja Walnego Zgromadzenia
21.1 Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki
lub w siedzibach Oddziałów Spółki. Za zgodą akcjonariuszy
reprezentujących łącznie co najmniej połowę kapitału zakładowego, Walne Zgromadzenia może odbyć się w innym miejscu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.
21.2 Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć również
przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
O udziale w Walnym Zgromadzeniu w sposób, o którym
mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to zgromadzenie. Rada Nadzorcza określi w formie regulaminu
szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy
wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej.
21.3 Walne Zgromadzenie otwiera osoba wskazana przez
Zarząd, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego
Zgromadzenia.
21.4 Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin
określający szczegółowo sposób jego organizacji.
Artykuł 22
Podejmowanie uchwał przez Walne Zgromadzenie
22.1 Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować
uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy oraz
liczbę reprezentowanych na nim akcji.
22.2 Uchwały można powziąć mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy
jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu
dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia
poszczególnych spraw do porządku obrad.
22.3 Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, chyba że niniejszy Statut
lub przepisy Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.
Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach:
a) rozpatrzenia i przyjęcia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za
poprzedni rok obrachunkowy,
b) podjęcia uchwały w przedmiocie podziału zysku i pokrycia strat,
c) udzielenia absolutorium członkom organów Spółki
z wykonania przez nich obowiązków.
22.4 Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 oddanych głosów w sprawach:
a) zmiany Statutu, w tym emisji nowych akcji,
b) emisji obligacji,
–
R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
c) obniżenia kapitału zakładowego,
d) zbycia przedsiębiorstwa Spółki albo jego zorganizowanej części,
e) połączenia Spółki z inną spółką,
f) rozwiązania Spółki.
22.5 W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można
powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie
zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
22.6. Walne Zgromadzenie może przyznać osobie, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub
Zarządu, zwrot wydatków lub pokrycie odszkodowania, które
osoba ta może być zobowiązana zapłacić osobie trzeciej,
w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej
wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym świetle okoliczności przekonaniu tej osoby był w najlepszym interesie Spółki.
Artykuł 23
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu
23.1 Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne.
23.2 Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad
wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów
Spółki, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również
w sprawach osobowych. Tajne głosowanie zarządza się również na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub
reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
V. ORGANIZACJA I GOSPODARKA SPÓŁKI
Artykuł 24
Organizacja Spółki
24.1 Zarząd może uchwalić Regulamin Organizacyjny określający wewnętrzną organizację Spółki.
Artykuł 25
Rok obrotowy
25.1 Rokiem obrotowym Spółki jest kolejnych 12 (dwanaście)
miesięcy obejmujących okres od pierwszego kwietnia do
trzydziestego pierwszego marca następnego roku kalendarzowego.
25.2 W ciągu 3 (trzech) miesięcy po upływie roku obrotowego
Zarząd jest zobowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej
do oceny sprawozdanie finansowe oraz pisemne sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w tym okresie.
Artykuł 26
Przeznaczenie zysku
26.1 Zysk Spółki za rok obrotowy może zostać przeznaczony
w szczególności na:
a) wypłatę dywidendy,
b) kapitał zapasowy,
c) kapitały rezerwowe,
d) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
20 –
26.2 Dywidendę wypłaca się w terminie określonym
w uchwale Walnego Zgromadzenia, a jeżeli uchwała Walnego
Zgromadzenia nie określa terminu jej wypłaty, dywidenda
jest wypłacana w terminie określonym przez Radę Nadzorczą.
26.3 Zarząd jest uprawniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki
na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych.
Artykuł 27
Gospodarka Spółki
27.1 Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe i zapasowy.
27.2 W zakresie dopuszczalnym przez inne przepisy, w szczególności dotyczące rachunkowości, Spółka może tworzyć inne
kapitały na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat, jak
też na inne prawnie dopuszczalne cele.
Artykuł 28
Postanowienia końcowe
28.1 Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, a także na własnej stronie internetowej,
w miejscu wydzielonym na komunikację z akcjonariuszami.”