VALVOLINE POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000014384 NIP 5222354178 REGON 012941816

PLAN PODZIAŁU ASHLAND POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Niniejszy plan podziału („Plan Podziału”) został uzgodniony w dniu 28 kwietnia 2016 r. na podstawie art. 529 § 1 pkt 4, art. 533 § 1 oraz art. 534 Kodeksu spółek handlowych („KSH”) przez: Ashland Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Ashland Poland” lub „Spółka Dzielona”); oraz Tholen Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Tholen” lub „Spółka Przejmująca”). 1. TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE 1.1. Spółka Dzielona: Ashland Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (ul. Szturmowa 2A, 02-678 Warszawa), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 14384, NIP 5222354178, wysokość kapitału zakładowego: 14.015.700,00 zł. 1.2. Spółka Przejmująca: Tholen Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (ul. Szturmowa 2A, 02-678 Warszawa), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000567908, NIP 5252625334, wysokość kapitału zakładowego: 5.000 zł. 2. WSPÓLNIK SPÓŁKI DZIELONEJ Na dzień podpisania Planu Podziału Spółka Przejmująca posiada 140157 udziałów Spółki Dzielonej, stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki Dzielonej i uprawniających do 100% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki Dzielonej. 3. SPOSÓB PODZIAŁU Podział Ashland Poland zostanie dokonany przez wydzielenie, w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, tj.: - poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo wyodrębnionego w istniejącym przedsiębiorstwie (w rozumieniu art. 551 k.c.) Spółki Dzielonej zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań – gospodarczych, które zarazem mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania, tj. zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej stanowiącą pion chemiczny odpowiedzialny za działalność związaną z wyspecjalizowanymi produktami chemicznymi, tj.: naturalnymi, syntetycznymi i półsyntetycznymi polimerami, jak również polimerami złożonymi („Produkty Chemiczne”), obejmującą przede wszystkim: (i) działalność produkcyjną tzw. żelkotów i produktów pokrewnych, jak również żywic poliestrowych oraz (ii) dystrybucję Produktów Chemicznych do szerokiego grona klientów z różnych branż na rynku polskim i za granicą, a niestanowiącą Pionu Valvoline (zgodnie z definicją poniżej) („Pion Chemiczny”) („Podział”). Działalność Pionu Chemicznego, w szerokim zakresie, obejmuje w szczególności: a) procesy produkcyjne tzw. żelkotów i produktów pokrewnych, jak również żywic poliestrowych, obejmujące także prawidłową obsługę procesów w zakresie wytwarzania oraz opakowań; b) zakup surowców, opakowań, jak również innych materiałów używanych w procesach produkcyjnych; c) badania zawiązane z weryfikacją jakości surowców nabywanych od powiązanych i niepowiązanych dostawców, jak również gotowych produktów wyprodukowanych przez ten Pion; d) zarządzanie procesem inwestycyjnym w zakresie produkcji; e) działalność magazynową oraz logistyczną w odniesieniu do surowców, półproduktów, jak również produktów gotowych przeznaczonych do sprzedaży; f) funkcje marketingowe, włączając z to promocję Produktów Chemicznych - tj.: lokalny marketing, reklama i promocja Produktów Chemicznych na rynku polskim - na podstawie wytycznych Grupy Ashland; g) wsparcie w zakresie marketingu i kwestii technicznych dla działów Performance Materials zlokalizowanych w Europie na podstawie wytycznych Grupy Ashland; h) sprzedaż Produktów Chemicznych do szerokiego grona klientów z różnych branż na rynku polskimi zagranicą; i) wykonywanie wszelkich działań związanych z wszelką sprzedażą Produktów Chemicznych na terytorium Polski, włączając w to kontakty i negocjacje z potencjalnymi klientami oraz zarządzanie sprzedażą do nich, odbieranie zamówień, fakturowanie itp.; j) obsługę procesów posprzedażowych w zakresie Produktów Chemicznych na rynku polskim; k) odpowiadanie na reklamacje dotyczące sprzedaży dokonanej przez Pion Chemiczny (włączając w to obsługę zwrotu Produktów Chemicznych oraz obsługę płatności). Działalność Pionu Chemicznego obejmuje również świadczenie usług wsparcia (tzw. Global Business Services) na rzecz działów handlowych oraz funkcji korporacyjnych w innych spółkach z Grupy Ashland zlokalizowanych na obszarze EMEA, obejmujących np.: - obsługę klienta oraz sieci dostaw dla działu Ashland Specialty Ingredients (ASI), - księgowość, sprawozdawczość, rozliczenia z tytułu VAT oraz obsługę płatności EMEA, - obsługę należności EMEA, - sprawozdawczość zarządczą dla biznesu i podatków, - obsługę w zakresie BHP oraz kwestii regulacyjnych, - zarządzanie i zapewnianie usług IT, - HR. – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Niektóre z powyższych działań w zakresie usług wsparcia wskazanych powyżej (tj. m.in. księgowość, sprawozdawczość, obsługa w zakresie BHP, HR itp.) są wykonywane przez Pion Chemiczny również na rzecz Pionu Valvoline. Na podstawie istniejącego wcześniej funkcjonalnego i organizacyjnego wydzielenia, potwierdzonego uchwałą Zarządu Ashland Poland z dnia 27 kwietnia 2016 r. („Uchwała Zarządu”), do Pionu Chemicznego zostały przypisane następujące kategorie zasobów: a) pracownicy oraz wszelkie zobowiązania i należności pracownicze dotyczące powyższych pracowników; b) środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne - które są organizacyjnie i funkcjonalnie związane z działaniami wykonywanymi przez Pion Chemiczny; c) wszelkie prawa do nieruchomości zlokalizowanej w Miszewie, ul. Gdyńska 40, 80-297 Banino, stanowiącej własność Ashland Poland; d) zapasy materiałów (surowców) do produkcji Produktów Chemicznych i gotowe Produkty Chemiczne przeznaczone do sprzedaży; e) prawa i obowiązki wynikające z pisemnych umów zawartych przez Ashland Poland, które są funkcjonalnie związane z działalnością Pionu Chemicznego, w szczególności z umów dotyczących: - dystrybucji Produktów Chemicznych na rynku polskim i za granicą, - sprzedaży Produktów Chemicznych do szerokiego grona klientów z różnych branż na rynku polskim, - zakupu wszelkich surowców, półproduktów, opakowań niezbędnych do procesów produkcyjnych wykonywanych przez Pion Chemiczny, - zakupu wszelkich usług (np. usług ko-pakowania i usług zapewnienia personelu) oraz innych zasobów (np. licencji i know-how produkcyjnego, leasingowanego sprzętu), niezbędnych do realizacji procesów przypisanych do Pionu Chemicznego, - wynajmu powierzchni biurowej niezbędnej do prowadzenia działalności przypisanych do Pionu Chemicznego, - leasingu samochodów wykorzystywanych w związku z realizacją funkcji przypisanych do Pionu Chemicznego, - zakupu wszelkiego wyposażenia (w tym składników niskocennych, środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych) niezbędnych do realizacji działań przypisanych do Pionu Chemicznego, - nabywania wszelkich innych usług niezbędnych dla zapewnienia prawidłowego funkcjonowania przez Pion Chemiczny itd. f) prawa i obowiązki wynikające z porozumień z dostawcami oraz odbiorcami, które są funkcjonalnie związane z działalnością Pionu Chemicznego, g) rachunki bankowe związane z działalnością Pionu Chemicznego. Zgodnie z wyżej wymienioną Uchwałą Zarządu: - wszelkie aktywa, wytworzone lub nabyte po dniu formalnego wydzielenia Pionu Chemicznego w ramach struktur Ashland Poland w wyniku wykonywania jakiejkolwiek działalności przypisanej do Pionu Chemicznego, są przypisywane do Pionu Chemicznego; - do Pionu Chemicznego są przypisywane wszelkie nowe prawa i obowiązki, powstałe po dniu formalnego wydzielenia Pionu Chemicznego w ramach struktur Ashland Poland w związku z jakimikolwiek transakcjami, porozumieniami lub pisemnymi umowami (włączając w to 0 – umowy o pracę) zawartymi w imieniu Ashland Poland, które są lub będą zawarte w związku z Pionem Chemicznym. W Spółce Dzielonej pozostanie zorganizowana część przedsiębiorstwa Ashland Poland odpowiedzialna za dystrybucję i promocję markowych olejów samochodowych i przemysłowych, chemii samochodowej oraz kosmetyków samochodowych („Produkty Valvoline”) na terytorium Polski i zagranicą zakupionych od innych podmiotów z Grupy Ashland („Pion Valvoline”). Działalność Pionu Valvoline, w szerokim zakresie, obejmuje w szczególności: a) dystrybucję Produktów Valvoline na terytorium Polski i zagra nicą zakupionych od innych podmiotów z Grupy Ashland; b) wykonywanie wszelkich działań związanych z wszelką sprzedażą Produktów Valvoline na terytorium Polski, włączając w to kontakty i negocjacje z potencjalnymi klientami oraz zarządzanie sprzedażą do nich, odbieranie zamówień, fakturowanie itp.; c) obsługę procesów posprzedażowych w na rynku polskim; d) odpowiadanie na reklamacje dotyczące sprzedaży dokonanej przez Pion Valvoline (włączając w to obsługę zwrotu Produktów Valvoline oraz obsługę płatności); e) promocję Produktów Valvoline na polskim rynku - na podstawie wytycznych Grupy Ashland. Na podstawie Uchwały Zarządu do Pionu Valvoline zostały przypisane następujące kategorie zasobów: a) wybrani pracownicy oraz wszelkie zobowiązania i należności pracownicze dotyczące powyższych pracowników; b) środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne - które są organizacyjnie i funkcjonalnie związane z działaniami wykonywanymi przez Pion Valvoline; c) zapasy Produktów Valvoline przeznaczonych do sprzedaży na terytorium Polski; d) prawa i obowiązki wynikające z pisemnych umów zawartych przez Ashland Poland, które są funkcjonalnie związane z działalnością Pionu Valvoline, w szczególności umów dotyczących: - dystrybucji Produktów Valvoline na rynku polskim, - sprzedaży Produktów Valvoline do klientów na rynku polskim, - zakupu usług marketingowych, promocyjnych i reklamowych, niezbędnych do prowadzenia dystrybucji Produktów Valvoline na terytorium Polski, - wynajmu powierzchni biurowej niezbędnej do prowadzenia działalności przypisanych do Pionu Chemicznego, - leasingu samochodów wykorzystywanych w związku z realizacją funkcji przypisanych do Pionu Valvoline, - zakupu wszelkiego wyposażenia (w tym składników niskocennych, środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych) niezbędnych do działalności Pionu Valvoline, w tym w szczególności do prowadzenia dystrybucji Produktów Valvoline na terytorium Polski, - nabywania wszelkich innych usług niezbędnych dla zapewnienia prawidłowego funkcjonowania przez Pion Valvoline itd.; e) prawa i obowiązki wynikające z porozumień z dostawcami oraz odbiorcami, które są funkcjonalnie związane z działalnością Pionu Valvoline; f) rachunki bankowe związane z działalnością Pionu Valvoline. Zgodnie z wyżej wymienioną Uchwałą Zarządu: - wszelkie aktywa, wytworzone lub nabyte po dniu formalnego wydzielenia Pionu Valvoline w ramach struktur Ash– E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H land Poland w wyniku wykonywania jakiejkolwiek działalności przypisanej do Pionu Valvoline, są przypisywane do Pionu Valvoline; - do Pionu Valvoline są przypisywane wszelkie nowe prawa i obowiązki, powstałe po dniu formalnego wydzielenia Pionu Valvoline w ramach struktur Ashland Poland w związku z jakimikolwiek transakcjami, porozumieniami lub pisemnymi umowami (włączając w to umowy o pracę) zawartymi w imieniu Ashland Poland, które są lub będą zawarte lub wykonane w związku z Pionem Valvoline. - Podział zostanie przeprowadzony poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki Dzielonej z kwoty o kwotę 100 złotych (sto złotych) poprzez umorzenie 1 udziału o wartości nominalnej 100 złotych (sto złotych). W pozostałym zakresie wydzielenie nastąpi z kapitałów własnych Spółki Dzielonej innych niż zakładowy - tj. w szczególności z kapitałów (funduszy) zapasowych, pozostałych kapitałów (funduszy) rezerwowych, zysku z lat ubiegłych. Zgodnie z art. 530 k.s.h. w przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę wydzielenie następuje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej, jednak w przypadku Podziału, którego dotyczy niniejszy Plan Podziału, nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Dzielonej. Z kolei zgodnie z art. 542 § 4 k.s.h. wpisu do rejestru podziału spółki przez wydzielenie dokonuje się niezwłocznie po zarejestrowaniu obniżenia kapitału zakładowego spółki dzielonej, chyba że wydzielenie następuje z kapitałów własnych spółki innych niż zakładowy. W przypadku Podziału, którego dotyczy niniejszy Plan Podziału, dojdzie do obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej poprzez umorzenie 1 udziału o wartości nominalnej 100 zł, natomiast w pozostałym zakresie wydzielenie nastąpi z kapitałów własnych Spółki Dzielonej innych niż zakładowy. W związku z tym za dzień wydzielenia należy przyjąć dzień wpisania do Rejestru Przedsiębiorców KRS Podziału dla Spółki Przejmującej („Dzień Wydzielenia”). 4. DOKŁADNY OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU (AKTYWÓW I PASYWÓW) ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI LUB ULG PRZYPADAJĄCYCH SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ 4.1. Wartość księgowa majątku Spółki Dzielonej na dzień 1 marca 2016 r. wynosi 87.256.343,50 (osiemdziesiąt siedem milionów dwieście pięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta czterdzieści trzy 50/100) zł, w tym wartość księgowa zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci Pionu Chemicznego na dzień 1 marca 2016 r. wynosi 53.655,211,79 (pięćdziesiąt trzy miliony sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście jedenaście 79/100) zł, a wartość księgowa zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci Pionu Valvoline na dzień 1 marca 2016 r. wynosi 33.601.131,71 (trzydzieści trzy miliony sześćset jeden tysięcy sto trzydzieści jeden 71/100) zł. 4.2. Opis wyodrębnionych składników majątku (aktywów i pasywów) Spółki Dzielonej przypadających Spółce Przejmującej, stanowiących zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w postaci Pionu Chemicznego, został zamieszczony w Załączniku 1 do niniejszego Planu Podziału. Wydzielana na Spółkę Przejmującą zorganizowana część przedsiębiorstwa obejmuje w szczególności: 11 – 4.2.1. Składniki majątku i zobowiązania W wyniku Podziału składniki aktywów i pasywów Spółki Dzielonej związane z Pionem Chemicznym zostaną wydzielone na Spółkę Przejmującą, w tym te składniki aktywów i pasywów, które zostały wymienione na dzień podpisania Planu Podziału, w Załączniku nr 1a do Planu Podziału. 4.2.2. Nieruchomości W wyniku Podziału środki nieruchomości Spółki Dzielonej związane z Pionem Chemicznym zostaną wydzielone na Spółkę Przejmującą, w tym te nieruchomości, które zostały wymienione w Załączniku nr 1b do Planu Podziału. 4.2.3. Środki trwałe i wyposażenie W wyniku Podziału środki trwałe i wyposażenie Spółki Dzielonej związane z Pionem Chemicznym zostaną wydzielone na Spółkę Przejmującą, w tym te środki trwałe i wyposażenie, które zostały wymienione na dzień 31 marca 2016 roku w Załączniku nr 1c do Planu Podziału. 4.2.4. Zapasy W wyniku Podziału zapasy Spółki Dzielonej związane z Pionem Chemicznym zostaną wydzielone na Spółkę Przejmującą, w tym te zapasy, które zostały wymienione na dzień 31 marca 2016 roku w Załączniku nr 1d do Planu Podziału. 4.2.5. Rachunki bankowe W wyniku Podziału rachunki bankowe Spółki Dzielonej związane z Pionem Chemicznym zostaną wydzielone na Spółkę Przejmującą, w tym te rachunki bankowe, które zostały wymienione w Załączniku nr 1e do Planu Podziału. 4.2.6. Prawa, roszczenia i zobowiązania wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną W wyniku Podziału Spółka Przejmująca stanie się stroną umów zawartych uprzednio przez Spółkę Dzieloną związanych z Pionem Chemicznym, w tym tych opisanych w Załączniku nr 1f do Planu Podziału oraz przejmie wszelkie prawa, roszczenia i zobowiązania (w tym należności i długi) wynikające z tych umów. Spółka Dzielona zatrzyma wszelkie inne prawa, roszczenia i zobowiązania związane z Pionem Valvoline. W niezbędnym zakresie Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca będą współpracować w dobrej wierze i dołożą wszelkich starań w celu uzyskania wszelkich potrzebnych aneksów, zgód lub zatwierdzeń strony trzeciej, w przypadku gdy: (a) taki aneks, zgoda lub zatwierdzenie jest konieczne do tego aby zapewnić przeniesienie praw, roszczeń i zobowiązań wynikających z umów (lub ich części) związanych z Pionem Chemicznym na Spółkę Przejmującą zgodnie z niniejszym Planem Podziału; lub (b) taki aneks, zgoda lub zatwierdzenie jest konieczne do tego aby Spółka Dzielona zachowała prawa, roszczenia i zobowiązania wynikające z umów (lub ich części) innych niż przenoszone na Spółkę Przejmującą. 4.2.7. Pracownicy W wyniku Podziału na Spółkę Przejmującą zostają przeniesione wszelkie prawa i obowiązki wynikające ze stosunku pracy z pracownikami Spółki Dzielonej związanymi z Pionem Chemicznym, w tym tymi wskazanymi w Załączniku nr 1g do Planu Podziału. Szczegółowa identyfikacja ww. pracowników możliwa jest tylko i wyłącznie dla osób uprawnionych do dostępu do danych osobowych Spółki Dzielonej. Aktualizacja listy nastąpi na Dzień Wydzielenia. Środki pieniężne zebrane na rachunku Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych Spółki Dzielonej oraz zobowiązania i należności z nim związane zostaną podzielone pomiędzy Spółkę Dzieloną a Spółkę Przejmującą proporcjonalnie – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H do poziomu zatrudnienia w Spółce Dzielonej według stanu na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wypadnie Dzień Wydzielenia, oraz liczby pracowników, którzy zgodnie z Planem Podziału staną się pracownikami Spółki Przejmującej. Zasady podziału oraz przekazania środków stanowiących równowartość odpisu podstawowego obciążającego koszty podlegające opodatkowaniu pracodawcy dokonującego przekazanie, należne za rok, w którym następuje przeniesienie zakładu pracy, zostaną określone w porozumieniu zawartym pomiędzy Spółką Dzieloną a Spółką Przejmującą. W wyniku Podziału dokumentacja kadrowo-płacowa pracowników przeniesionych do Spółki Przejmującej zostanie przekazana Spółce Przejmującej, a w Spółce Dzielonej pozostanie dokumentacja kadrowo-płacowa pracowników pozostałych w Spółce Dzielonej po Dniu Wydzielenia. Wierzytelności Spółki Dzielonej istniejące w Dniu Wydzielenia w związku z zaliczkami udzielonymi pracownikom związanym z Pionem Chemicznym na potrzeby rozliczenia wydatków służbowych, w tym te opisane w Załączniku nr 1h do Planu Podziału zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą. 4.2.8. Należności i zobowiązania z tytułu podatków i dokumentacja podatkowa W wyniku Podziału Spółka Przejmująca stanie się podmiotem praw i obowiązków podatkowych oraz wszelkich innych obowiązków o charakterze publicznoprawnym związanych z Pionem Chemicznym (zasada sukcesji generalnej). Wszelkie zobowiązania podatkowe powstałe w związku z wszelkimi transakcjami i wszelkimi zdarzeniami, w odniesieniu do których obowiązek podatkowy (tj. rozpoznanie przychodu podatkowego, ujęcie kosztu podatkowego, powstanie obowiązku podatkowego w podatku VAT itp.) powstałe do dnia poprzedzającego Dzień Wydzielenia włącznie - choćby były one związane z Pionem Chemicznym - pozostają przy Spółce Dzielonej. Jednakże wszelkie obowiązki i zobowiązania publicznoprawne Spółki Dzielonej jako płatnika w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych oraz z tytułu ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych przechodzą na Spółkę Przejmującą z Dniem Wydzielenia - w zakresie, w jakim dotyczą one personelu (tj. pracowników oraz zleceniobiorców) związanych , z Pionem Chemicznym przejmowanych przez Spółkę Przejmującą zgodnie z postanowieniami niniejszego Planu Podziału. Mając na uwadze fakt, że część majątku (aktywów i pasywów) Spółki Dzielonej, która zostanie wydzielona na Spółkę Przejmującą, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa , w rozumieniu definicji zawartej w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, Podział będzie przeprowadzony w sposób neutralny podatkowo w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zarówno dla Spółki Dzielonej jak i dla Spółki Przejmującej. Zgodnie z polskimi regulacjami w zakresie podatku od towarów i usług Podział nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, ponieważ wydzielana część majątku (aktywów i pasywów) Spółki Dzielonej stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu definicji zawartej w ustawie o podatku od towarów i usług. W szczególności Spółka Przejmująca nie zostanie obciążona podatkiem od towarów i usług przez Spółkę Dzieloną. W związku z Podziałem Spółka Dzielona zatrzyma pełną dokumentację podatkową związaną z operacjami Pionu Chemicznego w okresie do Dnia Wydzielenia. Spółka Dzielona, na żądanie Spółki Przejmującej, udostępni kopie dokumen12 – tacji podatkowej niezbędnej Spółce Przejmującej do prawidłowego prowadzenia księgowości Spółki Przejmującej oraz naliczania i odprowadzania podatków oraz składek na ubezpieczenie społeczne, zdrowotne oraz fundusz pracy w zakresie Pionu Chemicznego. 4.2.9. Bazy danych i dokumenty związane z działalnością gospodar W wyniku Podziału na Spółkę Przejmującą zostaną wydzielone wszystkie niezarejestrowane zbiory danych osobowych oraz dokumenty związane w całości z działalnością gospodarczą Spółki Dzielonej stanowiącą Pion Chemiczny. W wyniku Podziału Spółka Dzielona ujawni i przekaże Spółce Przejmującej kopie wszelkich niezarejestrowanych zbiorów danych osobowych oraz dokumentów związanych jedynie częściowo z Pionem Chemicznym. Archiwalna dokumentacja związana z zatrudnieniem pracowników związanych z Pionem Chemicznym zostanie przeniesiona do Spółki Przejmującej. Spółka Dzielona zatrzyma dokumentację związana z zatrudnieniem pracowników związanych z Pionem Valvoline. 4.2.10. Postępowania W Dniu Wydzielenia Spółka Przejmująca wstępuje, jako strona postępowania, do postępowań spornych bądź niespornych, sądowych bądź pozasądowych oraz postępowań administracyjnych związanych z Pionem Chemicznym, w szczególności tych opisanych w Załączniku nr 1i Planu Podziału. Wstąpienie przez Spółkę Przejmującą jako strona do postępowań związanych z Pionem Chemicznym jest równoznaczne z przejściem interesu prawnego, roszczeń oraz wszelkich innych praw o charakterze materialno-prawnym oraz uprawnień procesowych, jakie przysługiwały Spółce Dzielonej na dzień poprzedzający Dzień Wydzielenia. Spółka Przejmująca wstępuje również we wszelkie zobowiązania w tym długi, które mogą zostać określone w związku z postępowaniami związanymi z Pionem Chemicznym. 4.2.11. Decyzje administracyjne Wszelkie pozwolenia, zezwolenia i inne decyzje administracyjne związane z Pionem Chemicznym, na podstawie których Spółka Dzielona (i) wykonuje działalność związaną z Pionem Chemicznym lub (ii) korzysta ze składników majątku związanych z Pionem Chemicznym, lub (iii) planuje dokonać albo dokonuje nakładów na składniki majątku związane z Pionem Chemicznym w szczególności te wymienione w Załączniku 1j, w wyniku Podziału przypadną Spółce Przejmującej. 4.3. Jeżeli w okresie od dnia sporządzenia Planu Podziału do Dnia Wydzielenia: 4.3.1 powstanie, zostanie nabyte, wszczęte lub ujawnione (odpowiednio), jakiekolwiek prawo, rzecz, roszczenie, wierzytelność, zobowiązanie, obciążenie, postępowanie, decyzja administracyjna Spółki Dzielonej, takie prawo, rzecz, roszczenie, wierzytelność, zobowiązanie, obciążenie, postępowanie, decyzja administracyjna przypadnie Spółce Przejmującej, jeżeli pozostaje w związku z Pionem Chemicznym, albo pozostanie w Spółce Dzielonej, jeżeli jest związane z Pionem Valvoline. 4.3.2. jakiekolwiek aktywo, które zgodnie z Planem Podziału zostało przydzielone do majątku Spółki Przejmującej, zostanie zbyte lub utracone przez Spółkę Dzieloną, korzyści uzyskane w zamian za to aktywo będą przysługiwać Spółce Przejmującej, 4.3.3. Spółka Dzielona uzyska nowych pracowników, tacy pracownicy przejdą do Spółki Przejmującej, jeżeli pozostają w związku z Pionem Chemicznym, albo pozostaną w Spółce Dzielonej, jeżeli pozostają w związku z Pionem Valvoline. 4.4. W przypadku wątpliwości co do przynależności danego Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H składnika przedsiębiorstwa, pracownika, postępowania, dokumentów Spółki Dzielonej do Pionu Chemicznego lub Pionu Valvoline, Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca będą się kierować określeniem Pionu Chemicznego i Pionu Valvoline zawartym w Uchwale Zarządu. czą 5. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI DZIELONEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Zgodnie z art. 550 KSH, z uwagi na to, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Dzielonej, nie przewiduje się podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w związku z nabyciem przez Spółkę Przejmującą części majątku Spółki Dzielonej. W związku z powyższym Spółka Przejmująca nie będzie przyznawać udziałów w zamian za przejmowany majątek Spółki Dzielonej. 6. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Spółka Przejmująca nie będzie przyznawać udziałów w zamian za przejmowany majątek Spółki Dzielonej. 7. DOPŁATY Nie przewiduje się obowiązku wniesienia dopłat. 8. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY PRZYZNANE W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU Spółka Przejmująca nie będzie wydawać udziałów w zamian za przejmowany majątek Spółki Dzielonej. 9. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE DZIELONEJ Nie przewiduje się przyznania jakichkolwiek szczególnych uprawnień wspólnikom Spółki Dzielonej ani innym osobom. 10. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE, JEŻELI TAKIE ZOSTAŁY PRZYZNANE Członkom organów Spółki Dzielonej ani Spółki Przejmującej, ani też innym osobom uczestniczącym w Podziale nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści w związku z Podziałem. 11. PODZIAŁ MIĘDZY WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI DZIELONEJ UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ ORAZ ZASADY PODZIAŁU Spółka Przejmująca nie będzie przyznawać udziałów w zamian za przejmowany majątek Spółki Dzielonej. 12. ZMIANA UMOWY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Nie przewiduje się zmiany umowy spółki Spółki Przejmującej. 13. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU PODZIAŁU Załącznikami do niniejszego Planu Podziału są: Załącznik 1 Opis składników majątku oraz umów, zezwoleń, koncesji i ulg przypadających Spółce Przejmującej: a. Składniki majątku i zobowiązania, b. Nieruchomości, c. Środki trwałe i wyposażenie, d. Zapasy, e. Rachunki bankowe, f. Prawa, roszczenia i zobowiązania wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną, g. Pracownicy, h. Wierzytelności w związku z zaliczkami udzielonymi pracownikom na potrzeby rozliczenia wydatków służbowych, i. Postępowania, j. Decyzje administracyjne. Załącznik 2. Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Dzielonej w sprawie Podziału. Załącznik 3. Projekt uchwały walnego zgromadzenia Spółki Przejmującej w sprawie Podziału. Załącznik 4. Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Podziału (1 marca 2016 r.) W imieniu Ashland Poland Sp. z o.o. Frank Jacob Adriaan Jumelet Prezes Zarządu W imieniu Tholen Sp. z o.o. Frank Jacob Adriaan Jumelet Członek Zarządu