ENERGA ELEKTROWNIE OSTROŁĘKA SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000061837 NIP 7580000396 REGON 550658239

Zarząd Spółki ENERGA Elektrownie Ostrołęka SA w Ostrołęce, adres: 07-401 Ostrołęka, ul. Elektryczna 5, województwo mazowieckie, zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy, pod nr KRS 0000061837, zwołuje na dzień 18 sierpnia 2021 r., godz. 1000, Nadzwyczajn Walne Zgromadzenie ENERGA Elektrownie Ostrołęka SA w siedzibie Spółki przy ul. Elektrycznej 5 w Ostrołęce, sala konferencyjna (budynek stołówki zakładowej), z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. 5. Podjęcie uchwały w sprawie dokonania zmiany Statutu Spółki ENERGA Elektrownie Ostrołęka Spółka Akcyjna. 6. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA Elektrownie Ostrołęka SA. Propozycja zmienionego Statutu Spółki ENERGA Elektrownie Ostrołęka Spółka Akcyjna, którego uchwalenie poddane będzie pod głosowanie: „STATUT ENERGA Elektrownie Ostrołęka SPÓŁKA AKCYJNA POSTANOWIENIA OGÓLNE §1 1. Spółka działa pod firmą: ENERGA Elektrownie Ostrołęka Spółka Akcyjna. 2. Ilekroć w niniejszym Statucie jest mowa o Spółce, rozumie się przez to spółkę, o której mowa w ust. 1. 3. Spółka ma prawo używać skróconej firmy w brzmieniu: ENERGA Elektrownie Ostrołęka S.A., jak również wyróżniającego ją znaku graficznego. 4. Spółka powstała w wyniku przekształcenia w spółkę przedsiębiorstwa państwowego: „Zespół Elektrowni Ostrołęka” z siedzibą w Ostrołęce na podstawie art. 4 ust. 1 pkt 1 w związku z art. 3 ust. 1 Ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. z 1996 r. Nr 118 poz. 561 ze zm.). §2 Siedzibą Spółki jest Ostrołęka. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H §3 Spółka działa na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI §4 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) wytwarzanie energii elektrycznej, 2) wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych, 3) transport kolejowy towarów, 4) transport drogowy towarów, 5) przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych, 6) demontaż wyrobów zużytych, 7) odzysk surowców z materiałów segregowanych, e 8) pozostała sprzedaż detaliczna poza siecią sklepową straganami i targowiskami, 9) pozostała usługowa działalność gastronomiczna, 10) działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki, 11) działalność związana z oprogramowaniem, 12) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność, 13) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, 14) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, 15) działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej, 16) działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej, 17) pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane, 18) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych, 19) pozostałe badania i analizy techniczne, 20) odprowadzanie i oczyszczanie ścieków, 21) zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne, 22) praktyka lekarska ogólna, 23) praktyka lekarska specjalistyczna, 24) działalność fizjoterapeutyczna, 25) pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody, 26) dystrybucja energii elektrycznej, 27) handel energią elektryczną, 28) przesyłanie energii elektrycznej, 29) sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych, 30) działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych. 2. W przypadku gdy dla danego rodzaju działalności wymagane jest uzyskanie koncesji lub zezwolenia, Spółka podejmie działalność w tym zakresie dopiero po uzyskaniu stosownej koncesji lub zezwolenia. 3. Spółka nie jest zobowiązana do prowadzenia działalności we wszystkich dziedzinach wymienionych w ust. 1. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE §5 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 228.473.720 zł (słownie: dwieście dwadzieścia osiem milionów czterysta siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset dwadzieścia złotych) i dzieli się na 22.300.000 (słownie: dwadzieścia dwa miliony trzysta tysięcy) akcji imiennych serii A, o numerach od A 000000001 do A 022300000, oraz 547.372 (słownie: pięćset czterdzieści siedem tysięcy trzysta siedemdziesiąt dwie) akcje imienne serii B, o numerach B 000001 do B 547372, o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda. 2. Akcje są imienne i nie podlegają zamianie na akcje na okaziciela. 3. W Spółce funkcjonują jedynie akcje imienne. 4. Każda akcja daje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu. 5. Akcje Spółki podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy. §6 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony uchwałą Walnego Zgromadzenia przez emisję nowych akcji imiennych albo przez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji i wymaga zmiany Statutu. 2. Kapitał zakładowy może być podwyższony także ze środków Spółki na warunkach określonych w Kodeksie spółek handlowych. UMORZENIE AKCJI §7 1. Akcje Spółki mogą być umorzone z zachowaniem przepisów Kodeksu spółek handlowych. 2. Umorzenie akcji może nastąpić za zgodą Akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone (umorzenie dobrowolne). Warunki i sposób umorzenia dobrowolnego określi każdorazowo Walne Zgromadzenie. 3. Skuteczność uchwały o umorzeniu nie jest uzależniona od doręczenia protokołu Walnego Zgromadzenia zawierającego uchwałę o umorzeniu Akcjonariuszowi, którego dotyczy umorzenie. 4. Spółka może nabywać akcje własne w celu ich umorzenia. ZBYWANIE I ZASTAWIANIE AKCJI §8 1. Zbycie przez Akcjonariusza akcji osobie nie będącej Akcjonariuszem lub spółką Grupy Kapitałowej ENERGA wymaga zgody Zarządu, która powinna zostać wyrażona w formie uchwały, najpóźniej w terminie 30 dni od złożenia wniosku w tej sprawie przez Akcjonariusza. Jeżeli Zarząd odmówi zgody na zbycie akcji, Zarząd, w terminie nie dłuższym niż 2 miesiące od dnia zgłoszenia przez Akcjonariusza zamiaru zbycia akcji, wskaże osobę innego nabywcy tych akcji. Cenę zbywanych akcji będzie wówczas stanowiła wartość przypadających na akcje aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między Akcjonariuszy. Jeżeli zapłata ceny za zbywane akcje nie nastąpi w terminie sześciu miesięcy od dnia przyjęcia oferty przez Akcjonariusza, zbycie akcji może być dokonane bez ograniczenia, o którym mowa powyżej. 2. Nie podlega ograniczeniom, o którym mowa w niniejszym paragrafie: a. zbywanie akcji pomiędzy Akcjonariuszami, b. zbywanie akcji pomiędzy Akcjonariuszami oraz spółkami Grupy Kapitałowej ENERGA. 3. Obciążenie akcji prawem zastawu wymaga zgody Zarządu wyrażonej w formie uchwały, w terminie 30 dni od dnia złoże– 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H nia Zarządowi wniosku w tej sprawie. Po tym terminie kompetencje w tej sprawie przejmuje Walne Zgromadzenie. 4. Zastawnikowi nie przysługuje prawo głosu z akcji będącej przedmiotem zastawu. ORGANY SPÓŁKI §9 Organami Spółki są: 1) Walne Zgromadzenie, 2) Rada Nadzorcza, 3) Zarząd. WALNE ZGROMADZENIE § 10 1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, w Gdańsku, Sopocie lub w Gdyni lub w jakimkolwiek innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. 2. Zarząd zwołuje Walne Zgromadzenie w przypadkach przewidzianych w Statucie lub w przepisach Kodeksu spółek handlowych, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania walnych zgromadzeń uznają to za wskazane. 3. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo Wiceprzewodniczący Rady. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. § 11 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego. 3. Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy albo na wniosek Rady Nadzorczej, albo na wniosek Akcjonariusza lub Akcjonariuszy, o których mowa w ust. 5. W przypadku złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wnioskodawca określa we wniosku żądany porządek obrad i dzień odbycia Zgromadzenia, a Zarząd jest zobowiązany zwołać to Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w terminie 14 dni od dnia otrzymania wniosku. 4. W przypadku, o którym mowa w art. 369 § 52 Kodeksu spółek handlowych, członek Zarządu jest obowiązany zwołać Walne Zgromadzenie. 5. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. 6. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia. 7. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. 6 – § 12 Do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki, a także rozpatrzenie: a) sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, b) sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 pkt 2 Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, o ile będą miały zastosowanie do Spółki - za poprzedni rok obrotowy; 2) powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty; 3) udzielanie członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. § 13 1. Oprócz innych spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia w ustawie lub w odrębnych postanowieniach niniejszego Statutu, podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają również: 1) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; 2) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 3) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości; 4) podejmowanie decyzji co do przyznania wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej oraz w przypadku jego przyznania - określenie jego wysokości i zasad wynagradzania; 5) ustalenie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu; 6) emisja obligacji każdego rodzaju, niezależnie od wartości czynności i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych; 7) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych; 8) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego; 9) połączenie Spółki; 10) tworzenie i likwidowanie oddziałów Spółki; 11) wyrażenie zgody na rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza 5 000 000 (słownie: pięć milionów) złotych lub 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej – 17 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H przekracza 500 000 (słownie: pięćset tysięcy) złotych lub 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony; 12) wyrażenie zgody na nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej: a) 5 000 000 złotych lub, b) 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 13) wyrażenie zgody na objęcie albo nabycie akcji, w rozumieniu Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, innej spółki; 14) wyrażenie zgody na zbycie akcji, w rozumieniu Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, innej spółki; 15) wyrażenie zgody na podejmowanie czynności skutkujących powstaniem dla Spółki zobowiązania, ustanowienie zabezpieczenia, poręczenia, gwarancji, przejęcie długu, ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego lub rozporządzenie prawem, o wartości przekraczającej 5.000.000 (słownie: pięć milionów) złotych, z wyłączeniem jednak: a) czynności prawnych, związanych ze sprzedażą i zakupem energii elektrycznej, sprzedażą ciepła, w tym ze sprzedażą produktów pochodnych, bez względu na ich wartość, b) czynności prawnych, dotyczących nabywania i zbywania uprawnień do emisji CO2, bez względu na ich wartość, c) czynności prawnych, dotyczących utrzymania istniejącego majątku Spółki związanego z jednostkami kogeneracyjnymi lub wytwórczymi w rozumieniu Ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 r. Prawo energetyczne (tekst jedn. Dz. U. 2020 r., poz. 833), w szczególności dotyczących remontów, modernizacji, konserwacji oraz zakupu paliw produkcyjnych jeżeli ich wartość nie przekracza 50.000.000 (słownie: pięćdziesiąt milionów) złotych, d) czynności prawnych ze spółkami Grupy Kapitałowej ENERGA. – 2. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji z zachowaniem wymogów określonych w art. 417 § 4 Kodeksu spółek handlowych. 3. Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia, przedstawiane Zgromadzeniu przez Zarząd, powinny być opatrzone uzasadnieniem i zaopiniowane, na piśmie, przez Radę Nadzorczą. § 14 1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, opublikowane przynajmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może być zwołane również za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. Dzień wysłania listów uważa się za dzień ogłoszenia. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane Akcjonariuszowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. 2. Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. § 15 1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. 2. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. § 16 Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień niniejszego Statutu lub przepisów prawa, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych w obecności Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki. § 17 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza. 2. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia. Do księgi protokołów Zarząd dołącza dowody zwołania Walnego Zgromadzenia. RADA NADZORCZA § 18 W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 3 do 7 członków, w tym Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz Rady. § 19 1. Energa OZE S.A. powołuje i odwołuje wszystkich członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego, poprzez złożenie do Spółki oświadczenia w formie pisemnej z kopią do powoływanego lub odwoływanego członka Rady Nadzorczej, co stanowi uprawnienie osobiste Energa OZE S.A., jako Akcjonariusza Spółki, dysponującego większością głosów na Walnym Zgromadzeniu. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Wiceprzewodniczącego i Sekretarza. 3. Energa OZE S.A., jako podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji Spółki, powołuje na członka Rady Nadzorczej osobę posiadającą pozytywną opinię Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych, o której mowa w przepisach Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym. 4. Członek Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 3, powinien każdorazowo spełniać wymogi określone w Ustawie z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, w szczególności: 1) posiadać wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych, oraz posiadać co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek, a także spełniać przynajmniej jeden z poniższych wymogów: a) posiadać stopień naukowy doktora nauk ekonomicznych, prawnych lub technicznych, b) posiadać tytuł zawodowy radcy prawnego, adwokata, biegłego rewidenta, doradcy podatkowego, doradcy inwestycyjnego lub doradcy restrukturyzacyjnego, c) ukończyć studia podyplomowe Master of Business Administration (MBA), d) posiadać certyfikat Chartered Financial Analyst (CFA), e) posiadać certyfikat Certified International Investment Analyst (CIIA), f) posiadać certyfikat Association of Chartered Certified Accountants (ACCA), g) posiadać certyfikat Certified in Financial Forensics (CFF), h) posiadać potwierdzenie złożenia egzaminu przed komisją powołaną przez Ministra Przekształceń Własnościowych, Ministra Przemysłu i Handlu, Ministra Skarbu Państwa lub Komisją Selekcyjną powołaną na podstawie art. 15 ust. 2 Ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji, i) posiadać potwierdzenie złożenia egzaminu przed komisją powołaną przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa na podstawie art. 12 ust. 2 Ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji, j) złożyć egzamin dla kandydatów na członków organów nadzorczych przed komisją egzaminacyjną wyznaczoną przez Prezesa Rady Ministrów; k) złożyć egzamin dla kandydatów na członków organów nadzorczych przed komisją egzaminacyjną wyznaczoną przez ministra właściwego do spraw aktywów państwowych; 2) nie pozostawać w stosunku pracy ze Spółką ani nie świadczyć pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego stosunku prawnego; 3) nie posiadać akcji, w rozumieniu Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, w spółce zależnej, z wyjątkiem akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi; 4) nie pozostawać ze spółką, o której mowa w pkt. 3), w stosunku pracy ani nie świadczyć pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego stosunku prawnego; 18 – 5) nie wykonywać zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z jego obowiązkami jako członka Rady Nadzorczej albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność lub rodzić konflikt interesów wobec działalności Spółki; 6) spełniać inne, niż wymienione w pkt. 1)-5) powyżej, wymogi dla członka Rady Nadzorczej, określone w odrębnych przepisach. 5. Ograniczenia, o których mowa w ust. 4 pkt 4), nie dotyczą członkostwa w organach nadzorczych. 6. Energa OZE S.A. jako podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji w Spółce nie może powołać na członka Rady Nadzorczej osoby, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków: 1) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze; 2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań; 3) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze. 7. Energa OZE S.A. ma obowiązek niezwłocznego podjęcia działań mających na celu odwołanie członka Rady Nadzorczej, który nie spełnia wymogów określonych w niniejszym paragrafie. § 20 1. Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna i kończy się z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za drugi pełny rok obrotowy kadencji. Niezależnie od innych okoliczności przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, mandat członka Rady Nadzorczej wygasa wraz z upływem kadencji. 2. Za początek określonej w ust. 1 powyżej, kadencji wspólnej Rady Nadzorczej obecnej, na dzień uchwalenia niniejszego Statutu, przyjmuje się dzień 26 kwietnia 2019 roku. 3. Członek Rady Nadzorczej może złożyć rezygnację z pełnienia swoich funkcji w Spółce. Złożenie rezygnacji jest skuteczne, o ile dokonane zostało z zachowaniem formy pisemnej wobec Spółki, na ręce co najmniej jednego członka Zarządu lub prokurenta. Rezygnacja podlega przekazaniu w kopiach, do wiadomości Przewodniczącemu Rady Nadzorczej oraz Akcjonariuszowi Spółki, dysponującemu większością głosów na Walnym Zgromadzeniu - Energa OZE S.A. § 21 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 2. Rada Nadzorcza działa kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. 3. Rada Nadzorcza może powoływać komitety, stałe i powoływane ad hoc, jako organy opiniodawcze i doradcze, składające się z poszczególnych członków Rady Nadzorczej. 4. Rada Nadzorcza może korzystać z porad doradców, ekspertów lub konsultantów zewnętrznych. W tym celu Rada – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Nadzorcza może wystąpić do Zarządu o zawarcie umowy z doradcą, ekspertem lub konsultantem, określając jednocześnie przedmiot usług, które powinny zostać objęte umową. § 22 Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) ocena rocznego sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, wniosków co do podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny i sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej; 2) opiniowanie: a) sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, b) sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 pkt 2 Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, o ile będą miały zastosowanie do Spółki - za poprzedni rok obrotowy; 3) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, a także delegowanie członka lub członków Rady, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu w przypadku odwołania, rezygnacji, zawieszenia lub niemożności sprawowania przez nich czynności; 4) ustalanie indywidualnych warunków świadczenia usług przez członków Zarządu, w ramach uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w § 13 ust. 1 pkt 5); 5) ustalanie Regulaminu Systemu Premiowego dla członków Zarządu; 6) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu; 7) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej; 8) zatwierdzanie Regulaminu Organizacyjnego Spółki; 9) wyrażanie zgody na podejmowanie czynności skutkujących powstaniem dla Spółki zobowiązania, ustanowienie zabezpieczenia, ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego lub rozporządzenie prawem, o wartości przekraczającej 1.500.000,00 (jeden milion pięćset tysięcy) złotych, lecz nie przekraczającej 5.000.000,00 (pięć milionów) złotych, z wyłączeniem jednak: - czynności prawnych, dla których bez względu na ich wartość przewidziana jest kompetencja Walnego Zgromadzenia, - czynności prawnych, związanych ze sprzedażą i zakupem energii elektrycznej, sprzedażą ciepła, w tym ze sprzedażą produktów pochodnych, - czynności prawnych, dotyczących nabywania i zbywania uprawnień do emisji CO2, - czynności prawnych, dotyczących utrzymania istniejącego majątku Spółki związanego z jednostkami kogeneracyjnymi lub wytwórczymi w rozumieniu Ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 r. Prawo energetyczne (tekst jedn. Dz. U. 2020 r. poz. 833), w szczególności dotyczących remontów, modernizacji, konserwacji oraz zakupu paliw produkcyjnych, - czynności prawnych ze spółkami Grupy Kapitałowej ENERGA; 10) wyrażanie zgody na udzielenie poręczeń, gwarancji, przejęcie długu, z wyłączeniem czynności zastrzeżonych ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia; 19 – 11) udzielanie członkom Zarządu zezwolenia na zajmowanie stanowisk w organach nadzorczych lub zarządzających innych podmiotów, oraz na pobieranie wynagrodzeń z tytułu zasiadania w organach innych podmiotów; 12) wyrażanie zgody na realizację zadania inwestycyjnego nie przewidzianego w planie rocznym i zaciąganie wynikających z niego zobowiązań, jeżeli powstaną w związku z tym wydatki bądź obciążenia w kwocie netto przekraczającej równowartość 750 000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) złotych, z wyłączeniem czynności zastrzeżonych ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia; 13) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki; 14) opiniowanie wszelkich spraw kierowanych przez Zarząd do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie; 15) wyrażanie zgody na wypłatę przez Zarząd zaliczki na poczet dywidendy; 16) określanie sposobu wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu lub na zgromadzeniu wspólników spółek, w stosunku do których Spółka występuje w stosunku dominacji w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, w sprawach: a) podejmowania czynności skutkujących powstaniem dla spółki zobowiązania, ustanowienia ograniczonego prawa rzeczowego, udzielania przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych, rozporządzania prawem - o wartości przekraczającej 5.000.000 złotych, z wyłączeniem czynności prawnych ze spółkami Grupy ENERGA, z zastrzeżeniem lit. b, b) wykonywania czynności prawnych lub podejmowania uchwał dotyczących lub związanych z jednostkami wytwórczymi lub jednostkami kogeneracyjnymi o wartości przekraczającej równowartość kwoty 50 000 000 euro w złotych, c) zmiany statutu lub umowy spółki, d) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki, e) połączenia, przekształcenia lub podziału spółki, f) zawiązania nowej spółki, objęcia, nabycia lub zbycia akcji lub udziałów w innej spółce, g) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zor ganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, niezależnie od wartości czynności, h) emisji obligacji, i) rozwiązania i likwidacji spółki; 17) wyrażanie zgody na zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 500.000 złotych netto (słownie: pięćset tysięcy), w stosunku rocznym; 18) wyrażanie zgody na zmiany umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt 17; 19) wyrażanie zgody na zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana; 20) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku; – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 21) umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20.000 (słownie: dwadzieścia tysięcy) złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego. § 23 Oprócz spraw, o których mowa w § 22 w kompetencjach Rady Nadzorczej pozostaje: a. zatwierdzanie strategii Spółki opracowanej przez Zarząd na podstawie Strategii Grupy Kapitałowej ENERGA; b. zatwierdzanie wieloletnich planów działalności Spółki; c. zatwierdzanie rocznych planów działalności Spółki, obejmujących w szczególności: roczny plan produkcji, badań i rozwoju, roczny plan inwestycyjny, roczny plan sprzedaży oraz roczną politykę cenową w zakresie sprzedaży, roczny plan w zakresie: i. działalności marketingowej, ii. działalności inwestycyjnej w zakresie informatyki, iii. funkcjonowania logistyki, w tym planów rozwoju i planów inwestycyjnych; d. zatwierdzanie polityki wynagradzania członków zarządów oraz rad nadzorczych spółek grupy kapitałowej Spółki; e. zatwierdzanie polityki inwestycyjnej i zasad zarządzania środkami pieniężnymi Spółki; f. zatwierdzanie polityki zarządzania ryzykiem rynkowym w Spółce; g. opiniowanie planowanego do zawarcia układu zbiorowego pracy, a także każdorazowej jego zmiany i wypowiedzenia oraz opiniowanie planowanych do zawarcia innych porozumień ze związkami zawodowymi, ich zmian oraz wypowiedzeń; h. zatwierdzenie planów restrukturyzacji zatrudnienia Spółki; i. zatwierdzanie zasad prowadzenia sprawozdawczości i rachunkowości; j. zatwierdzanie zasad prowadzenia audytów wewnętrznych - oraz planów w tym zakresie (z wyłączeniem audytów Zintegrowanych Systemów Zarządzania wg norm ISO); k. zatwierdzanie zasad prowadzenia kontroli w Spółce; l. zatwierdzanie polityki kadrowej w stosunku do kluczowej kadry kierowniczej z wyłączeniem członków Zarządu; m. zatwierdzenie przygotowanych przez Zarząd zasad zbywania składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, w tym składników określonych w § 31 ust. 2 pkt. 1-7; n. zatwierdzanie lub opiniowanie wszelkich innych zasad, procedur, polityk lub innych dokumentów, których zatwierdzenie lub zaopiniowanie przez Radę Nadzorczą zostało przewidziane postanowieniami mających zastosowanie do Spółki regulacji obowiązujących w Grupie Kapitałowej ENERGA, w tym standardów organizacyjnych lub regulaminów. § 24 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym, bezwzględną większością głosów członków Rady Nadzorczej uczestniczących w głosowaniu. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 2. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są na posiedzeniu lub poza posiedzeniem w trybie, o którym mowa w § 25. 20 – 3. Za zgodą Przewodniczącego Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem ust. 5 zdanie drugie oraz ust. 6, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w głosowaniu nad uchwałą podejmowaną na posiedzeniu oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, pod warunkiem, że w posiedzeniu uczestniczy osobiście ponad połowa składu osobowego Rady Nadzorczej. 4. Oddanie głosu na piśmie, o którym mowa w ust. 3, nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej, powierzenia lub pozbawienia stanowiska Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, Sekretarza Rady Nadzorczej oraz zawieszenia w czynnościach członka Zarządu. 5. Pracami Rady Nadzorczej kieruje jej Przewodniczący, który zwołuje jej posiedzenia i przewodniczy na nich. W razie braku nieobecności lub innej niedostępności Przewodniczącego jego funkcje i kompetencje, poza wykonywaniem prawa głosu, wykonuje Wiceprzewodniczący. Funkcje i kompetencje Przewodniczącego, poza wykonywaniem prawa głosu, może wykonywać jeden z pozostałych członków Rady Nadzorczej na podstawie pisemnego upoważnienia Przewodniczącego, a w przypadku jego braku, nieobecności lub innej niedostępności - na podstawie pisemnego upoważnienia Wiceprzewodniczącego. 6. W przypadku braku, nieobecności lub innej niedostępności zarówno Przewodniczącego, jak i Wiceprzewodniczącego, posiedzenie Rady Nadzorczej może zwołać każdy z pozostałych członków Rady Nadzorczej, który wówczas kieruje pracami Rady Nadzorczej na tym posiedzeniu. 7. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność co najmniej połowy jej składu. 8. Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu uchwalonego przez Radę Nadzorczą. § 25 1. Uchwały Rady Nadzorczej poza posiedzeniem podejmowane są w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Szczegółowy tryb podejmowania uchwał w ten sposób określa Regulamin Rady Nadzorczej. 2. Uchwała podjęta w trybie, o którym mowa w ust. 1, jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali uprzednio powiadomieni o treści projektu uchwały oraz gdy w głosowaniu nad uchwałą wzięła udział co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. 3. Podejmowanie uchwał w trybie, określonym w ust. 1, nie dotyczy powierzenia lub pozbawienia stanowiska Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej lub Sekretarza, oraz zawieszania w czynnościach członków Zarządu. 4. Uchwały podjęte w trybie, określonym w ust. 1, zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania. ZARZĄD § 26 1. W skład Zarządu Spółki wchodzi od 1 do 3 członków, w tym Prezes Zarządu. 2. Kadencja członków Zarządu jest wspólna i kończy się z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzają– R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H cego sprawozdanie finansowe za drugi pełny rok obrotowy kadencji. Niezależnie od innych okoliczności przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, mandat członka Zarządu wygasa wraz z upływem kadencji. 3. Za początek określonej w ust. 2 powyżej, kadencji wspólnej Zarządu obecnej na dzień uchwalenia niniejszego Statutu, przyjmuje się dzień 5 kwietnia 2019 roku. 4. Z zastrzeżeniem ust. 7 poniżej, Członkowie Zarządu, w tym Prezes Zarządu, są powoływani przez Akcjonariusza Spółki, dysponującego większością głosów na Walnym Zgromadzeniu - Energa OZE S.A. spośród kandydatów spełniających warunki określone w § 27, co stanowi uprawnienie osobiste Energa OZE S.A. jako Akcjonariusza Spółki. Powołanie następuje w drodze oświadczenia Akcjonariusza Spółki, dysponują- , cego większością głosów na Walnym Zgromadzeniu - Energa OZE S.A., złożonego Spółce w formie pisemnej, z kopią do powoływanego członka Zarządu. 5. Poza uchwałą Walnego Zgromadzenia członkowie Zarządu mogą być odwołani w każdej chwili przez Akcjonariusza Spółki, dysponującego większością głosów na Walnym Zgromadzeniu - Energa OZE S.A., co stanowi uprawnienie osobiste Energa OZE S.A., jako Akcjonariusza Spółki. Odwołanie następuje w drodze oświadczenia Akcjonariusza Spółki, dysponującego większością głosów na Walnym Zgromadzeniu - Energa OZE S.A. złożonego Spółce w formie pisemnej, z kopią do odwoływanego członka Zarządu. 6. Członek Zarządu może złożyć rezygnację z pełnienia funkcji w Spółce. Z zastrzeżeniem ust. 7 poniżej, rezygnacja jest skuteczna wobec Spółki, o ile złożona została w formie pisemnej, na ręce co najmniej jednego członka Zarządu lub prokurenta. Członek Zarządu powinien powiadomić o rezygnacji co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej i Akcjonariusza Spółki, dysponującego większością głosów na Walnym Zgromadzeniu - Energa OZE S.A. 7. Jeżeli w wyniku rezygnacji członka Zarządu żaden mandat w Zarządzie nie byłby obsadzony, zastosowanie ma art. 369 § 51 i § 52 Kodeksu spółek handlowych, a pierwszy Zarząd po rezygnacji członka Zarządu powoływany jest przez Walne Zgromadzenie zwoływane przez tego członka Zarządu, chyba że do tego czasu Zarząd zostanie powołany przez Energa OZE S.A. w ramach przysługującego mu uprawnienia osobistego. § 27 1. Członkiem Zarządu może być osoba, która każdorazowo spełnia wymogi określone w Ustawie z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, w szczególności: 1) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych, 2) posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek, 3) posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek, 4) spełnia inne niż wymienione w pkt. 1)-3) wymogi określone w przepisach odrębnych, a w szczególności nie narusza 21 – ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych. 2. Członkiem Zarządu nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków: 1) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, 2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań, 3) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, 4) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej, 5) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności Spółki. § 28 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz. 2. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. 3. Uchwały Zarządu zapadają w głosowaniu jawnym, bezwzględną większością głosów członków Zarządu uczestniczących w głosowaniu. Dla ważności uchwał Zarządu wymagane jest prawidłowe zawiadomienie o planowanym posiedzeniu wszystkich członków Zarządu oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy składu Zarządu. 4. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 5. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy niezastrzeżone ustawą albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. 6. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Szczegółowy tryb podejmowania uchwał w ten sposób określa Regulamin Zarządu. 7. Zarząd wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki zaopiniowane przez Radę Nadzorczą: 1) sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, 2) sprawozdanie ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 pkt 2 Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, o ile będą miały zastosowanie do Spółki. 8. Tryb działania Zarządu oraz sprawy wymagające uchwały Zarządu, jako przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki, określa szczegółowo Regulamin Zarządu, sporządzony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Każda zmiana Regulaminu Zarządu nabiera mocy obowiązującej z chwilą jej zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą. 9. Zarząd uchwala Regulamin Organizacyjny Spółki. Regulamin, a także każda jego zmiana nabiera mocy obowiązującej z chwilą zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą. – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H § 29 W umowach między Spółką a członkami Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Oświadczenia woli w imieniu Rady Nadzorczej składa dwóch jej członków umocowanych stosowną uchwałą Rady Nadzorczej. § 30 1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki, w przypadku wieloosobowego Zarządu, upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. 2. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki, w przypadku jednoosobowego Zarządu, upoważniony jest wyłącznie członek Zarządu. 3. Prokura może obejmować umocowanie wyłącznie do dokonywania czynności wspólnie z członkiem Zarządu. ZASADY ZBYWANIA AKTYWÓW TRWAŁYCH § 31 1. Z zastrzeżeniem ust. 2, zbycie przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości rynkowej przekraczającej 0,1% sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, odbywa się w trybie przetargu lub aukcji, chyba że wartość rynkowa zbywanych składników nie przekracza 20 000 zł (słownie złotych: dwudziestu tysięcy). Szczegółowe zasady zbywania składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o których mowa w zdaniu poprzednim, przygotowuje Zarząd i zatwierdza Rada Nadzorcza. 2. Spółka może zbywać składniki aktywów trwałych o których mowa w ust. 1, bez przeprowadzenia przetargu lub aukcji w przypadku, gdy: 1) przedmiotem umowy są akcje/udziały lub inne składniki finansowego majątku trwałego albo licencje, patenty lub inne prawa własności przemysłowej albo know-how, jeżeli warunki i odmienny niż przetarg lub aukcja tryb sprzedaży określają szczegółowe zasady zbywania składników aktywów trwałych, zatwierdzone przez Radę Nadzorczą; 2) zbycie następuje w postępowaniu likwidacyjnym w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia z zachowaniem odrębnych przepisów; 3) przedmiotem zbycia są lokale mieszkalne stanowiące własność Spółki, a sprzedaż następuje, za cenę nie niższą niż 50% ich wartości rynkowej, na rzecz najemcy lub stale z nim zamieszkującej osoby bliskiej w rozumieniu art. 4 pkt 13) Ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami; cenę określa się z uwzględnieniem, że przedmiotem sprzedaży są lokale zajęte; wartość ulepszeń dokonanych przez najemcę zalicza się na poczet ceny lokalu; 4) zbycie następuje na rzecz spółek zależnych oraz spółek z Grupy Kapitałowej ENERGA; 5) przedmiotem zbycia są prawa do emisji CO2 oraz ich ekwiwalenty; 6) zasady zbycia składników aktywów trwałych określonego rodzaju zostały odmiennie uregulowane w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa; 7) w innych uzasadnionych przypadkach za zgodą Rady Nadzorczej. 2 – UPRAWNIENIA OSOBISTE AKCJONARIUSZA SPÓŁKI DYSPONUJĄCEGO WIĘKSZOŚCIĄ GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU - ENERGA OZE S.A. § 32 1. Akcjonariuszowi Spółki dysponującemu większością głosów na Walnym Zgromadzeniu - Energa OZE S.A. przysługują uprawnienia osobiste wynikające z postanowień Statutu. 2. W ramach prawa do informacji Akcjonariuszowi Spółki - Energa OZE S.A., tak długo jak pozostawać będzie Akcjonariuszem Spółki dysponującym większością głosów na Walnym Zgromadzeniu lub - na jej żądanie - ENERGA S.A., przysługuje ponadto prawo do: 1) otrzymywania, na każde żądanie, informacji o Spółce - prze kazywanej w terminie wskazanym i opracowanej zgodnie z wytycznymi Energa OZE S.A. lub ENERGA S.A.; 2) otrzymywania, bez osobnego wezwania, informacji o wszelkich istotnych zmianach w sytuacji: ekonomicznej, finansowej, prawnej i organizacyjnej Spółki; 3) otrzymywania kopii wszystkich uchwał Rady Nadzorczej oraz protokołów z posiedzeń Rady Nadzorczej; 4) otrzymywania kopii wszystkich uchwał Zarządu oraz protokołów z posiedzeń Zarządu; 5) otrzymywania kopii złożonych zdań odrębnych do uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą i przez Zarząd Spółki; 6) wglądu do wszelkich dokumentów jakie mogą okazać się niezbędne lub pożądane do prawidłowego sprawowania nadzoru właścicielskiego nad Spółką przez Energa OZE S.A. lub ENERGA S.A.; 7) otrzymywania informacji i wyjaśnień niezbędnych do oceny wykonania i przestrzegania postanowień umów oraz wszelkich innych aktów przyjętych w ramach Grupy Kapitałowej ENERGA mających zastosowanie do Spółki; 8) otrzymywania, bez osobnego wezwania, informacji o wszelkich planowanych zmianach do standardów organizacyjnych Spółki, w tym regulaminu organizacyjnego Spółki, regulaminów organów Spółki, regulaminu pracy i innych aktów dotyczących stosunków pracy, regulaminów i innych aktów dotyczących bezpieczeństwa i higieny pracy, regulaminów ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa i innych chronionych prawem informacji, planów i projektów finansowych, budżetu Spółki (rocznego planu działalności Spółki), regulaminów dotyczących działalności poszczególnych obszarów biznesowych, a w szczególności: zakupów, sprzedaży, IT, HR, marketingu i reklamy, kontrolingu, zarządzania finansami, zarządzania projektami, podatków, rachunkowości i sprawozdawczości. 3. Zarząd Spółki jest zobowiązany do przekazywania Energa OZE S.A. lub ENERGA S.A., tak długo jak Energa OZE S.A. pozostawać będzie Akcjonariuszem Spółki oraz bez osobnego wezwania, wszelkich informacji, wyjaśnień oraz dokumentów niezbędnych do pełnego i rzetelnego wykonywania przez Energa OZE S.A. i ENERGA S.A. wszelkich obowiązków wynikających z obowiązujących przepisów prawa, w szczególności, obowiązków związanych ze statusem ENERGA S.A. jako spółki publicznej notowanej na rynku regulowanym, w terminach umożliwiających prawidłowe wykonanie przez ENERGA S.A. przedmiotowych obowiązków oraz zgodnie z wytycznymi ENERGA S.A. (jeżeli takie wytyczne zostały określone). Ponadto, na każde żądanie ENERGA S.A., Zarząd Spółki zobowiązany jest do przekazywania ENERGA S.A. wszelkich innych informacji, wyjaśnień oraz dokumentów, – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H które w ocenie ENERGA S.A. są niezbędne do pełnego i rzetelnego wykonania przez ENERGA S.A. wszelkich obowiązków wynikających z obowiązujących przepisów prawa. 4. Za należytą realizację obowiązków informacyjnych Spółki, realizowanych w wykonaniu uprawnień, o których mowa w ust. 2 i 3, odpowiada Zarząd Spółki. Zarząd Spółki jest również odpowiedzialny, aby w sytuacji przekazania informacji posiadających status tajemnicy przedsiębiorstwa, informacje takie były odpowiednio zabezpieczone i oznakowane w tym zakresie. 5. Ust. 2 powyżej w żaden sposób nie ogranicza praw Akcjonariuszy Spółki wynikających z art. 428 i 429 Kodeksu spółek handlowych. - GOSPODARKA FINANSOWA SPÓŁKI § 33 1. Kapitały własne Spółki stanowią: 1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitały rezerwowe. 2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia kapitały rezerwowe. 3. O przeznaczeniu kapitałów zapasowego i rezerwowych rozstrzyga Walne Zgromadzenie. Jednakże części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. 4. Fundusze specjalne są tworzone i znoszone na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia, chyba że obowiązek tworzenia funduszy wynika z przepisów prawa. § 34 1. Zysk Spółki może być przeznaczony w wysokości uchwalonej przez Walne Zgromadzenie na wypłatę dywidendy, kapitał zapasowy, kapitał rezerwowy, fundusze specjalne Spółki, pokrycie straty oraz inne cele. 2. Walne Zgromadzenie dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy w wysokości co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej części kapitału zakładowego. 3. Uchwała Walnego Zgromadzenia o wypłacie dywidendy będzie określać wysokość wypłacanej dywidendy pieniężnej lub przedmiot i wartość dywidendy rzeczowej oraz termin wypłaty. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia nie określa dnia wypłaty dywidendy, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą. § 35 1. Zarząd może wypłacać Akcjonariuszom Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, na zasadach wskazanych w Kodeksie spółek handlowych, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. 2. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. POSTANOWIENIA POZOSTAŁE § 36 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. 2. Przewidziane przez prawo i Statut obwieszczenia Spółki będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Kopie ogłoszeń winny być przesyłane do Akcjonariusza Spółki - Energa OZE S.A. 23 – 3. Jeżeli Spółka ma dokonać czynności wyrażonej w innej walucie niż złoty, wówczas w celu ustalenia czy dokonanie takiej czynności wymaga zgód korporacyjnych, przyjmuje się równowartość takiej kwoty w złotych według średniego kursu tej waluty do waluty polskiej, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu poprzedzającym występowanie o zgodę na dokonanie takiej czynności albo w dniu, w którym Zarząd dokona ustalenia, że dana czynność nie wymaga zgód korporacyjnych ze względu na jej wartość. 4. W sprawach dotyczących rozporządzenia prawem lub zaciągnięcia zobowiązania o charakterze ciągłym, okresowym lub powtarzającym się, wartość rozporządzenia lub zobowiązania stanowi suma świadczeń za rok albo - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony - za cały czas ich trwania. 5. Ilekroć w niniejszym Statucie jest mowa o kwocie wyrażonej w euro lub w złotych, należy przez to rozumieć kwotę netto. 6. Wszelkie spory powstałe na tle niniejszego Statutu rozpatrywane będą przez Sąd właściwy dla siedziby Spółki.” Materiały na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENERGA Elektrownie Ostrołęka SA dostępne będą do wglądu w siedzibie Spółki, w Ostrołęce, w budynku dyrekcyjnym, pok. 301.

W związku ze zgłoszeniem większościowego Akcjonariusza Spółki z dnia 6 grudnia 2019 r. żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 23 grudnia 2019 r., na godz. 1000, w siedzibie Spółki przy ul. Elektryczna 5 w Ostrołęce, sala konferencyjna (budynek stołówki zakładowej), Zarząd ogłasza zmieniony porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia: 1. Otwarcie obrad. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. 5. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie 100% udziałów w Spółce Energa Ciepło Ostrołęka Sp. z o.o. z siedzibą w Ostrołęce od Spółki Energa Kogeneracja Sp. z o.o. z siedzibą w Elblągu. 6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany treści Statutu spółki ENERGA Elektrownie Ostrołęka S.A. 7. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA Elektrownie Ostrołęka S.A. Wnioskowana zmiana Statutu dotyczy rozszerzenia kompetencji i obowiązków Rady Nadzorczej ENERGA Elektrownie Ostrołęka S.A. o określanie sposobu wykonywania przez Spółkę prawa głosu na walnym zgromadzeniu lub na zgromadzeniu wspólników spółek zależnych, tj. poprzez dodanie w § 17 ust. 2 Statutu ENERGA Elektrownie Ostrołęka S.A. pkt 8 o następującej treści: „8) określanie sposobu wykonywania prawa głosu przez Spółkę na walnym zgromadzeniu lub na zgromadzeniu I I I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G A wspólników spółek, w stosunku do których Spółka występuje w stosunku dominacji w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, w sprawach: a) zaciągnięcia zobowiązania, ustanowienia ograniczonego prawa rzeczowego lub rozporządzenia prawem, w tym w szczególności nabycia lub zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego, udziałów w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym - o wartości przekraczającej 5.000.000 złotych, z wyłączeniem czynności prawnych ze spółkami Grupy Kapitałowej ENERGA, z zastrzeżeniem lit. b), b) wykonywania czynności prawnych lub podejmowania uchwał dotyczących lub związanych z jednostkami wytwórczymi lub jednostkami kogeneracyjnymi o wartości przekraczającej równowartość kwoty 50 000 000 euro w złotych, c) zaciągania zobowiązań warunkowych w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz ustanawianie zabezpieczeń, w tym na majątku spółki, o wartości zastrzeżonej dla zgromadzeń wspólników lub walnych zgromadzeń tych spółek, d) zmiany Statutu lub umowy spółki, e) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki, f) połączenia, przekształcenia lub podziału spółki, g) zawiązania nowej spółki, objęcia, nabycia lub zbycia akcji lub udziałów w innej spółce, h) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego o wartości zastrzeżonej dla zgromadzeń wspólników lub walnych zgromadzeń tych spółek, i) emisji obligacji, j) rozwiązania i likwidacji spółki.” Z dokumentami na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENERGA Elektrownie Ostrołęka S.A. Akcjonariusze Spółki mogą zapoznać się w siedzibie Spółki, w Ostrołęce, ul. Elektryczna 5 pokój nr 301.

Zarząd Spółki ENERGA Elektrownie Ostrołęka SA w Ostrołęce, adres: 07-401 Ostrołęka, ul. Elektryczna 5, województwo mazowieckie, zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, pod nr. 0000061837, informuje o zwołaniu na dzień 26 kwietnia 2019 r., na godz. 1000, w siedzibie Spółki, ul. Elektryczna 5 (Sala konferencyjna Budynku Stołówki Zakładowej), Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ENERGA Elektrownie Ostrołęka S.A z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad. 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. 5. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2018 oraz sprawozdania finansowego sporządzonego za okres od 1.01.2018 r. do 31.12.2018 r. 6. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za okres od 1.01.2018 r. do 31.12.2018 r. 7. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium każdemu z członków Zarządu ENERGA Elektrownie Ostrołęka SA z wykonania przez niego obowiązków w 2018 r. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 8. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium każdemu z członków Rady Nadzorczej ENERGA Elektrownie Ostrołęka SA z wykonania przez niego obowiązków w 2018 r. 9. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu ENERGA Elektrownie Ostrołęka SA. 10. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA Elektrownie Ostrołęka SA. Proponowane zmiany w treści Statutu ENERGA Elektrownie Ostrołęka SA: 1) nadanie § 15 ust. 3 Statutu Spółki ENERGA Elektrownie Ostrołęka SA nowego, następującego brzmienia: „Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie lub Większościowy Akcjonariusz w drodze pisemnego oświadczenia, z zastrzeżeniem że jednego członka Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje minister właściwy do spraw energii w drodze pisemnego oświadczenia. Wskazanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej następuje w drodze pisemnego oświadczenia Większościowego Akcjonariusza złożonego Zarządowi. Oświadczenie uznaje się za złożone z chwilą jego doręczenia.”; 2) nadanie § 15 ust. 4 Statutu Spółki ENERGA Elektrownie Ostrołęka SA nowego, następującego brzmienia: „Członkiem Rady Nadzorczej może zostać osoba spełniająca wymogi określone w art. 19 ust. 1-5 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym z dnia 16 grudnia 2016 roku (Dz. U. 2016, poz. 2259).”. Tekst jednolity Statutu Spółki STATUT ENERGA Elektrownie Ostrołęka Spółki Akcyjnej I. POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1. (Firma) 1. Spółka („Spółka”) jest prowadzona pod firmą ENERGA Elektrownie Ostrołęka Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu firmy: ENERGA Elektrownie Ostrołęka SA, jak również wyróżniającego ją znaku graficznego. § 2. (Powstanie Spółki) Spółka powstała w wyniku przekształcenia w spółkę przedsiębiorstwa państwowego: „Zespół Elektrowni Ostrołęka” z siedzibą w Ostrołęce na podstawie art. 4 ust. 1 pkt 1 w związku z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. z 1996 r. Nr 118, poz. 561 ze zm.). § 3. (Siedziba i ośrodki działalności) 1. Siedzibą Spółki jest Ostrołęka. 2. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami. 3. Spółka może tworzyć oddziały, zakłady, biura, przedstawicielstwa i inne ośrodki swojej działalności, zarówno w kraju, jak i za granicą. 4. Spółka została zawarta na czas nieoznaczony. § 4. (Uczestnictwo w spółkach i porozumieniach) 1. Spółka może tworzyć spółki oraz uczestniczyć w spółkach już istniejących, a także przystępować do różnych form współpracy i organizacji wspólnych przedsięwzięć z innymi podmiotami gospodarczymi w kraju i za granicą. 2. Spółka może uczestniczyć we wszelkiego rodzaju porozumieniach o wspólne działanie (joint venture). II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI § 5. (Przedmiot działalności) Przedmiotem działalności Spółki - zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD) - jest: (1) wytwarzanie energii elektrycznej (PKD 35.11.Z), (2) wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (PKD 35.30.Z), (3) transport kolejowy towarów (PKD 49.20.Z), (4) transport drogowy towarów (PKD 49.41 Z), (5) przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (PKD 52.24 C), (6) demontaż wyrobów zużytych (PKD 38.31.Z), (7) odzysk surowców z materiałów segregowanych (PKD 38.32.Z), (8) pozostała sprzedaż detaliczna poza siecią sklepową straganami i targowiskami (PKD 47.99.Z), (9) pozostała usługowa działalność gastronomiczna (PKD 56.29.Z), (10) działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z), (11) działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z), (12) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z), (13) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z), (14) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z), (15) działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (PKD 61.10.Z), (16) działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.20.Z), (17) pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej ni sklasyfikowane (PKD 85.59.B), (18) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z), (19) pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20 B), (20) odprowadzanie i oczyszczanie ścieków (PKD 37.00.Z), (21) zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne (PKD 38.11.Z), (22) praktyka lekarska ogólna (PKD 86.21.Z), (23) praktyka lekarska specjalistyczna (PKD 86.22.Z), (24) działalność fizjoterapeutyczna (PKD 86.90.A), (25) pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody (PKD 36.00.Z), (26) dystrybucja energii elektrycznej (PKD 35.13.Z), (27) handel energią elektryczną (PKD 35.14.Z), (28) przesyłanie energii elektrycznej (PKD 35.12.Z), (29) sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych (PKD 46.71.Z), (30) działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych (PKD 66.12.Z). – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY § 6. (Kapitał zakładowy) Kapitał zakładowy Spółki wynosi 228.473.720 (słownie: dwieście dwadzieścia osiem milionów czterysta siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset dwadzieścia) złotych i dzieli się na 22.300.000 (słownie: dwadzieścia dwa miliony trzysta tysięcy) akcji imiennych serii A o numerach od A 000000001 do nr A 022300000 oraz 547.372 (słownie: pięćset czterdzieści siedem tysięcy trzysta siedemdziesiąt dwóch) akcji imiennych serii B o numerach B 000001 do B 547372 - o wartości nominalnej 10,00 (słownie: dziesięć) złotych każda akcja. § 7. (Zbywanie akcji) 1. Nie podlega ograniczeniom, o którym mowa w tym paragrafie: 1) zbywanie akcji pomiędzy Akcjonariuszami, 2) zbywanie akcji pomiędzy Akcjonariuszami oraz spółkami Grupy Kapitałowej ENERGA. 2. Zbycie przez Akcjonariusza akcji osobie nie będącej akcjonariuszem lub spółką Grupy Kapitałowej ENERGA wymaga zgody Zarządu, która powinna zostać wyrażona w formie uchwały, najpóźniej w terminie 30 dni od złożenia wniosku w tej sprawie przez Akcjonariusza. Jeżeli Zarząd odmówi zgody na zbycie akcji, Zarząd, w terminie nie dłuższym niż 60 dni od dnia zgłoszenia przez Akcjonariusza zamiaru zbycia akcji, wskaże osobę innego nabywcy tych akcji. Cenę zbywanych akcji będzie wówczas stanowiła wartość przypadających na akcje aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. Jeżeli zapłata ceny za zbywane akcje nie nastąpi w terminie sześciu miesięcy od dnia przyjęcia oferty przez Akcjonariusza, zbycie akcji może być dokonane bez ograniczenia, o którym mowa powyżej. 3. Przeniesienie własności akcji z naruszeniem postanowień niniejszego paragrafu jest bezskuteczne wobec Spółki i jej Akcjonariuszy. § 8. (Zastawienie akcji) 1. Obciążenie akcji prawem zastawu wymaga zgody Zarządu e wyrażonej w formie uchwały, w terminie 30 dni od dnia złożenia Zarządowi wniosku w tej sprawie. Po tym terminie kompetencje w tej sprawie przejmuje Walne Zgromadzenie. 2. Zastawnikowi nie przysługuje prawo głosu z akcji będącej przedmiotem zastawu. § 9. (Umorzenie akcji) 1. Akcje mogą być umarzane za zgodą Akcjonariusza, w drodze nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). 2. Postanowienie ust. 1 nie stoi na przeszkodzie umorzeniu akcji na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki, podjętej w trybie zmiany niniejszego Statutu. IV. ORGANY SPÓŁKI § 10. (Organy Spółki) Organami Spółki są: Zarząd, Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie. 20 – A. ZARZĄD § 11. (Skład Zarządu, jego powoływanie i odwoływanie) 1. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej, trzyletniej kadencji, po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest wyłonienie najlepszych kandydatów. Rada Nadzorcza wszczynając postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko Członka Zarządu określa w drodze uchwały szczegółowe zasady i tryb tego postępowania, w tym w szczególności: stanowisko będące przedmiotem postępowania, termin i miejsce przyjmowania zgłoszeń, termin i miejsce przeprowadzenia rozmowy kwalifikacyjnej, zakres zagadnień będących przedmiotem rozmowy kwalifikacyjnej, wymagania i sposób oceny kandydata. 2. Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu danej kadencji oraz powierza poszczególnym członkom Zarządu sprawowanie funkcji Prezesa i Wiceprezesów. 3. Kandydat na członka Zarządu Spółki musi spełnić łącznie następujące warunki: 1) posiadać wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych; 2) posiadać co najmniej 5letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek; 3) posiadać co najmniej 3letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek; 4) spełniać inne niż wymienione w pkt 13 wymogi określone w przepisach odrębnych, a w szczególności nie narusza ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych. 4. Kandydatem na członka Zarządu Spółki nie może być osoba, która: 1) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze; 2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań; 3) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze; 4) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej; 5) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności spółki. 5. Członek Zarządu może zostać w każdym czasie odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. 6. Oświadczenie o rezygnacji członek Zarządu składa Radzie Nadzorczej Spółki, na adres siedziby Spółki. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 7. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje upoważniony w uchwale Rady Nadzorczej członek Rady albo Pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Uchwała Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia powinna określać istotne postanowienia czynności, do której dokonania upoważniony jest członek Rady Nadzorczej lub ustanowiony Pełnomocnik oraz zgodę na dokonanie tej czynności. § 12. (Reprezentowanie Spółki) W Zarządzie wieloosobowym do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. § 13. (Kompetencje i obowiązki Zarządu) 1. Z zastrzeżeniem postanowień niniejszego Statutu lub przepisów Kodeksu spółek handlowych, Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. 2. Zarząd może uchwalić regulamin organizacyjny Spółki. Regulamin taki wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki. 3. Niezależnie od innych obowiązków, ciążących na Zarządzie na podstawie postanowień niniejszego Statutu lub przepisów Kodeksu spółek handlowych, Zarząd jest również zobowiązany opracowywać roczne plany rzeczowo-finansowe oraz plany wieloletnie Spółki. Dokumenty, o których mowa w zdaniu poprzednim, zatwierdza Rada Nadzorcza. 4. Niezależnie od innych obowiązków, ciążących na Zarządzie na podstawie postanowień niniejszego Statutu lub przepisów Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki zobowiązany jest przekazywać Akcjonariuszowi, który bezpośrednio dysponuje większością głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub - na jej żądanie - ENERGA SA: 1) informacje na temat Spółki - w terminach i w zakresie określonych przez ENERGA SA lub Akcjonariusza, który bezpośrednio dysponuje większością głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, 2) kopie ogłoszeń, objętych obowiązkiem publikacyjnym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym - niezwłocznie po ich publikacji, 3) tekst jednolity Statutu - w terminie trzech dni roboczych od dnia wpisania do właściwego rejestru zmian w Statucie, 4) komplety dokumentów dotyczących spraw, stanowiących - zgodnie z art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych - przedmiot obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj.: a) sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, b) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, c) opinii i raportu biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego, d) sprawozdania Rady Nadzorczej, e) wniosku Zarządu co do podziału zysku i pokrycia straty - niezwłocznie po ich sporządzeniu. 5. Zarząd zobowiązany jest do przedkładania Walnemu Zgromadzeniu zaopiniowanego przez Radę Nadzorczą sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi 21 – w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem. § 14. (Funkcjonowanie Zarządu) 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. 2. Organizację i sposób wykonywania czynności w Zarządzie oraz podział obowiązków pomiędzy poszczególnymi członkami Zarządu określa regulamin, uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. 3. Uprzedniej zgody Rady Nadzorczej - poza innymi przypadkami określonymi w niniejszym Statucie - wymaga: 1) zajmowanie się przez członka Zarządu interesami konkurencyjnymi, jak również - odpowiednio - jego uczestnictwo lub udział w spółce konkurencyjnej w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, 2) uczestnictwo członka Zarządu w składzie organu spółki należącej do Grupy Kapitałowej ENERGA. B. RADA NADZORCZA § 15. (Skład Rady Nadzorczej, jej powoływanie, odwoływanie) 1. Rada Nadzorcza składa się od 3 do 7 członków powoływanych na okres wspólnej, trzyletniej kadencji. 2. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. 3. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie lub Większościowy Akcjonariusz w drodze pisemnego oświadczenia, z zastrzeżeniem że jednego członka Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje minister właściwy do spraw energii w drodze pisemnego oświadczenia. Wskazanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej następuje w drodze pisemnego oświadczenia Większościowego Akcjonariusza złożonego Zarządowi. Oświadczenie uznaje się za złożone z chwilą jego doręczenia. 4. Członkiem Rady Nadzorczej może zostać osoba spełniająca wymogi określone w art. 19 ust. 1-5 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym z dnia 16 grudnia 2016 roku (Dz. U. 2016 poz. 2259). 5. Oświadczenie o rezygnacji członek Rady Nadzorczej składa Akcjonariuszowi lub organowi, który go powołał, odpowiednio na adres siedziby tego Akcjonariusza lub na adres siedziby Spółki. 6. Członek Rady Nadzorczej nie może wykonywać zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z jego obowiązkami albo mogłyby wywoływać podejrzenie o stronniczość lub interesowność. § 16. (Funkcjonowanie Rady Nadzorczej) 1. Na swoim pierwszym posiedzeniu Rada Nadzorcza powołuje spośród swoich członków Wiceprzewodniczącego i - w miarę potrzeby oraz według uznania członków Rady Nadzorczej - Sekretarza Rady. 2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, jeśli przepisy prawa nie stanowią inaczej. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady. 3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z tym jednak zastrzeżeniem, że oddanie głosu na piśmie – 22 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 4. Dopuszcza się podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęta w ten sposób uchwała jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści uchwały. § 17. (Kompetencje i obowiązki Rady Nadzorczej) 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. 2. Niezależnie od innych uprawnień, przysługujących Radzie Nadzorczej na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych lub postanowień niniejszego Statutu, do kompetencji Rady Nadzorczej należy również: 1) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki, 2) określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów ekonomiczno-finansowych oraz planów wieloletnich Spółki, a także zatwierdzanie tych dokumentów, 3) zatwierdzanie regulaminu Zarządu i regulaminu organizacyjnego Spółki, 4) zawieszanie, z ważnych powodów, wszystkich lub niektórych członków Zarządu, na okres nie dłuższy jednak, niż 3 (słownie: trzy) miesiące, 5) delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 (słownie: trzy miesiące), do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności oraz ustalanie ich wynagrodzenia, przy czym wynagrodzenie to nie może przekraczać wynagrodzenia zastępowanego członka Zarządu, 6) udzielanie Zarządowi zgody na: a) z zastrzeżeniem lit. b, zawarcia umowy rozporządzającej prawami zaciąganie zobowiązań, w tym warunkowego, ustanowienie zabezpieczenia, ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego lub rozporządzenie prawem, w tym w szczególności nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego, udziałów w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym o wartości przekraczającej 1.500.000,00 (jeden milion pięćset tysięcy) złotych, lecz nie przekraczającej 5.000.000,00 (pięć milionów) złotych, z wyłączeniem jednak: - czynności prawnych dla których bez względu na ich wartość przewidziana jest kompetencja Walnego Zgromadzenia, - czynności prawnych, związanych ze sprzedażą i zakupem energii elektrycznej, sprzedażą ciepła, w tym ze sprzedażą produktów pochodnych, - czynności prawnych, dotyczących nabywania i zbywania uprawnień do emisji CO2, - czynności prawnych, dotyczących utrzymania istniejącego majątku Spółki związanego z jednostkami kogeneracyjnymi lub wytwórczymi w rozumieniu Ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 r. Prawo energetyczne (tekst jedn. Dz. U. 2012 r., poz. 1059), w szczególności dotyczących remontów, modernizacji, konserwacji oraz zakupu paliw produkcyjnych, – b) zawarcie przez Spółkę: - umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20.000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, - umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej równowartość 5.000,00 (pięć tysięcy) euro w złotych, - umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza 500.000 zł w stosunku rocznym, - umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w tirecie powyżej, - umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana, c) wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, d) utworzenie i zlikwidowanie oddziału Spółki, 7) ustalanie zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki. 3. Odmowa udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą w sprawach określonych w ust. 2 pkt 6) lit. a i b oraz w pkt 7) wymaga uzasadnienia na piśmie. 4. Niezależnie od innych obowiązków, ciążących na Radzie Nadzorczej na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu, Rada Nadzorcza jest zobowiązana opiniować przedstawiane jej przez Zarząd wnioski do Walnego Zgromadzenia. 5. Obowiązkiem Rady Nadzorczej jest zaopiniowanie sprawozdań o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, sporządzonych przez Zarząd. § 18. (Wynagrodzenia i koszty Rady Nadzorczej) 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości i na zasadach określonych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 3. 2. Spółka pokrywa koszty związane z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności - udokumentowane koszty przejazdu na posiedzenia Rady oraz koszty zakwaterowania i wyżywienia, a także - koszty stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych przez członka Rady Nadzorczej. 3. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej delegowanego do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu ustala Rada Nadzorcza w wysokości wynagrodzenia zastępowanego członka Zarządu. – 23 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H C. WALNE ZGROMADZENIE § 19. (Walne Zgromadzenie) 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Gdańsku, w Gdyni albo w Sopocie. 2. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Kodeksie spółek handlowych lub niniejszym Statucie, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za zasadne. 3. Walne Zgromadzenie otwiera pełnomocnik Akcjonariusza lub Przewodniczący albo Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. 4. Niezależnie od innych spraw, określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych lub postanowieniach niniejszego Statutu, zgody Walnego Zgromadzenia wymagają również następujące sprawy: 1) z zastrzeżeniem pozostałych postanowień niniejszego ust. 4, zaciągnięcie zobowiązania, w tym warunkowego, ustanowienie zabezpieczenia, ustanowienia ograniczonego prawa rzeczowego lub rozporządzenia prawem, w tym w szczególności nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego, udziałów w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym, o wartości przekraczającej 5.000.000,00 (pięć milionów) złotych, z wyłączeniem jednak: a) czynności prawnych, związanych ze sprzedażą i zakupem energii elektrycznej, sprzedażą ciepła, w tym ze sprzedażą produktów pochodnych, bez względu na ich wartość, b) czynności prawnych, dotyczących nabywania i zbywania uprawnień do emisji CO2, bez względu na ich wartość, c) czynności prawnych, dotyczących utrzymania istniejącego majątku Spółki związanego z jednostkami kogeneracyjnymi lub wytwórczymi w rozumieniu Ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 r. Prawo energetyczne (tekst jedn. Dz. U. 2012 r., poz. 1059), w szczególności dotyczących remontów, modernizacji, konserwacji oraz zakupu paliw produkcyjnych jeżeli ich wartość nie przekracza 50.000.000,00 (pięćdziesiąt milionów) złotych, 2) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki, 3) zawiązanie nowej spółki, objęcie, nabycie lub zbycie akcji lub udziałów w innej spółce, utworzenie fundacji, stowarzyszenia lub innej osoby prawnej, 4) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, niezależnie od wartości czynności, 5) emisja obligacji każdego rodzaju, niezależnie od wartości emisji, 6) wyrażenie zgody na rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2016 r., poz. 1047 i 2255) zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników – przekracza wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony; - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony; - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony, 7) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej: a) 5 000 000 złotych lub b) wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego. 5. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji z zachowaniem wymogów określonych w art. 417 § 4 Kodeksu spółek handlowych. 6. Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia, przedstawiane Zgromadzeniu przez Zarząd, powinny być opatrzone uzasadnieniem i zaopiniowane, na piśmie, przez Radę Nadzorczą. Opinia Rady Nadzorczej nie jest wymagana w sprawie, w której Rada Nadzorcza wyraziła swoje stanowisko w innej postaci niż opinia, a także w sprawie przedstawianej Walnemu Zgromadzeniu na podstawie art. 384 § 2 Kodeksu spółek handlowych. V. GOSPODARKA FINANSOWA SPÓŁKI § 20. (Rachunkowość Spółki) Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami. § 21 (Rok obrotowy Spółki) Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. § 22. (Kapitały i fundusze) Spółka może tworzyć kapitał zapasowy oraz inne fundusze i kapitały celowe. O ich użyciu rozstrzyga Walne Zgromadzenie. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H § 23. (Zasady zbywania składników aktywów trwałych) 1. Zbycie przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, odbywa się w trybie przetargu w przypadku składników o wartości powyżej 0,1% sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba że wartość zbywanego składnika nie przekracza 20.000 zł. 2. Spółka może zbywać składniki aktywów trwałych bez przeprowadzenia przetargu, w przypadku gdy: 1) przedmiotem umowy są akcje/udziały lub inne składniki finansowego majątku trwałego albo licencje, patenty lub inne prawa własności przemysłowej albo knowhow, jeżeli warunki i odmienny niż przetarg publiczny tryb sprzedaży określa uchwała Rady Nadzorczej; 2) zbycie następuje w postępowaniu likwidacyjnym na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia z zachowaniem odrębnych przepisów; 3) przedmiotem zbycia są lokale mieszkalne stanowiące własność spółki, a sprzedaż następuje, za cenę nie niższą niż 50% ich wartości rynkowej, na rzecz najemcy lub stale z nim zamieszkującej osoby bliskiej w rozumieniu art. 4 pkt 13 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami, a cenę na określa się z uwzględnieniem, że przedmiotem sprzedaży są lokale zajęte, przy czym wartość ulepszeń dokonanych przez najemcę zalicza się na poczet ceny lokalu; 4) zbycie następuje na rzecz spółek zależnych; 5) przedmiotem zbycia są prawa do emisji CO2 oraz ich ekwiwalenty; 6) w innych uzasadnionych przypadkach na wniosek Zarządu, za cenę oraz na zasadach określonych uchwałą Rady Nadzorczej. § 24. (Wypłata dywidendy) 1. Wypłata dywidendy może zostać rozłożona na raty. 2. Rozpoczęcie wypłaty dywidendy nie może nastąpić później, niż w ciągu dwóch miesięcy od dnia powzięcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu zysku do wypłaty akcjonariuszom. 3. Upoważnia się Zarząd do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę zaliczki. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 25 (Obliczanie równowartość kwoty wyrażonej w innej walucie niż złoty) Jeżeli Spółka ma dokonać czynności wyrażonej w innej walucie niż złoty, wówczas w celu ustalenia czy dokonanie takiej czynności wymaga zgód korporacyjnych, przyjmuje się równowartość takie kwoty w złotych według średniego kursu tej waluty do waluty polskiej, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu poprzedzającym występowanie o zgodę na dokonanie takiej czynności albo w dniu, w którym Zarząd dokona ustalenia, że dana czynność nie wymaga zgód korporacyjnych ze względu na jej wartość. 24 – I I . W P I S Y D O E W I D E N § 26. (Wartość rozporządzenia lub zobowiązania o charakterze ciągłym, okresowym lub powtarzającym się) W sprawach dotyczących rozporządzenia prawem lub zaciągnięcia zobowiązania o charakterze ciągłym, okresowym lub powtarzającym się, wartość rozporządzenia lub zobowiązania stanowi suma świadczeń za rok albo - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony - za cały czas ich trwania. § 27. (Kwota netto) Ilekroć w niniejszym Statucie jest mowa o kwocie wyrażonej w euro lub w złotych, należy przez to rozumieć kwotę netto. § 28. (Odpowiednie stosowanie przepisów) W sprawach nieuregulowanych w niniejszym Statucie mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych. § 29. (Rozwiązywanie sporów) Wszelkie spory powstałe na tle niniejszego Statutu rozpatrywane będą przez Sąd właściwy dla siedziby Spółki. Z dokumentami na Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENERGA Elektrownie Ostrołęka SA Akcjonariusze Spółki mogą zapoznać się w siedzibie Spółki, w Ostrołęce, ul. Elektryczna 5 pokój nr 301. II. WPISY DO EWIDENCJI PARTII POLITYCZNYCH 2. Zmiany