BIOVICO ENDO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0001129735 NIP 9581747744 REGON 529786726

PLAN POŁĄCZENIA ENOVIS POLAND SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE („SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA”) Z BIOVICO ENDO SPÓŁKĄ Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE („SPÓŁKA PRZEJMOWANA”) OBEJMUJĄCEGO PRZENIESIENIE CAŁOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ („PLAN POŁĄCZENIA”) Warszawa, 29 stycznia 2025 r. Na podstawie art. 498 i nast. Ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych („KSH”) zarząd Spółki Przejmującej (pojęcie zdefiniowane poniżej) oraz zarząd Spółki Przejmowanej (pojęcie zdefiniowane poniżej) uzgodniły, sporządziły i przyjęły niniejszy Plan Połączenia. 1. INFORMACJE O SPÓŁKACH UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU 1.1 Spółka Przejmująca Enovis Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Łopuszańska 95, 02-457 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000660301, NIP 5223082500, REGON 366445709 („Spółka Przejmująca”, „Enovis Poland”). Na dzień uzgodnienia Planu Połączenia kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosi 5.000 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) i dzieli się na 100 (słownie: sto) udziałów, każdy o wartości nominalnej 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych). Na dzień uzgodnienia Planu Połączenia jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej jest Limacorporate S.P.A. z siedzibą w Villanova, San Daniele Del Friuli, Włochy, adres: Via Nazionale 52 CAP 33038, Villanova, San Daniele del Friuli, Udine, Włochy, posiadająca 100 udziałów Spółki Przejmującej o łącznej wartości 5.000 zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. 1.2 Spółka Przejmowana Biovico Endo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Łopuszańska 95, 02-457 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0001129735, NIP 9581747744, REGON 529786726 („Spółka Przejmowana”). Na dzień uzgodnienia Planu Połączenia kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej wynosi 5.000 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) i dzieli się na 100 (słownie: sto) udziałów, każdy o wartości nominalnej 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych). Na dzień uzgodnienia Planu Połączenia jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej jest Enovis Poland, posiadająca 100 udziałów Spółki Przejmowanej o łącznej wartości 5.000 zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej. 2. SPOSÓB POŁĄCZENIA, JEGO PODSTAWA PRAWNA I PRZEPROWADZENIE 2.1 Sposób połączenia Połączenie zostanie dokonane na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) KSH poprzez przeniesienie całości majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie) („Połączenie”). Z uwagi na to, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, Połączenie zostanie przeprowadzone z uwzględnieniem art. 516 § 6 KSH w zw. z art. 516 § 1, 2, 4 i 5 KSH w trybie uproszczonym, bez podwyższenia kapitału zakładowego i bez przyznania jakichkolwiek udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej wspólnikowi Spółki Przejmowanej. Zgodnie z wyłączeniami przewidzianymi w art. 516 § 6 zd. 1 KSH w zw. z art. 516 § 5 KSH: a) zarządy łączących się spółek nie mają obowiązku sporządzania pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, o którym mowa w art. 501 § 1 KSH, a także przekazywania informacji w trybie art. 501 § 2 KSH; oraz b) Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego, o którym mowa w art. 502 § 1 i 2 KSH, a w konsekwencji wyznaczenie takiego biegłego i sporządzenie przez niego opinii nie będzie konieczne. Ze względu na brak podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i innych okoliczności wymagających ujawnienia w umowie Spółki Przejmującej, nie przewiduje się zmiany powyższej umowy, w związku z czym nie jest ona załączana do Planu Połączenia. 2.2 Wycena majątku Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej Wartość majątku Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej została określona na dzień 31 grudnia 2024 roku według wartości bilansowej zgodnie z wyceną metodą księgową, zgodnie z przepisami Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości. Wartość majątku Spółki Przejmowanej określona na dzień 31 grudnia 2024 roku według wartości bilansowej, zgodnie z wyceną metodą księgową wynosi 7.199.467,48 zł (słownie: siedem milionów sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt siedem złotych 48/100), co stanowi różnicę pomiędzy wartością aktywów Spółki Przejmowanej w wysokości 11.936.254,17 zł (słownie: jedenaście milionów dziewięćset trzydzieści sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt cztery złote 17/100), a wartością zobowiązań i rezerw na zobowiązania w wysokości 4.736.786,69 zł (słownie: cztery miliony siedemset trzydzieści sześć tysięcy siedemset osiemdziesiąt sześć złotych 69/100). – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 31 grudnia 2024 roku stanowi Załącznik 1a do Planu Połączenia. Wartość majątku Spółki Przejmującej określona na dzień 31 grudnia 2024 roku według wartości bilansowej, zgodnie z wyceną metodą księgową wynosi 4.358.498,40 zł (słownie: cztery miliony trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt osiem złotych 40/100), co stanowi różnicę pomiędzy wartością aktywów Spółki Przejmującej w wysokości 106.702.556,68 zł (słownie: sto sześć milionów siedemset dwa tysiące pięćset pięćdziesiąt sześć złotych 68/100), a wartością zobowiązań i rezerw na zobowiązania w wysokości 102.344.058,28 zł (słownie: sto dwa miliony trzysta czterdzieści cztery tysiące pięćdziesiąt osiem złotych 28/100). Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej na dzień 31 grudnia 2024 roku stanowi Załącznik 1b do Planu Połączenia. 2.3 Oświadczenia o stanie księgowym Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej Oświadczenia o stanie księgowym Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej na dzień 31 grudnia 2024 roku stanowią odpowiednio Załącznik 2a i Załącznik 2b. 2.4 Podstawa Połączenia Podstawę Połączenia będą stanowiły uchwała Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, która zostanie podjęta w formie określonej w Załączniku 3a do Planu Połączenia oraz uchwała Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej, podjęta w formie określonej w Załączniku 3b do Planu Połączenia. 2.5 Dzień Połączenia Zgodnie z treścią art. 493 § 2 KSH, Połączenie nastąpi z dniem wpisu połączenia do rejestru Spółki Przejmującej („Dzień Połączenia”). W rezultacie Połączenia Spółka Przejmowana zostanie wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego z urzędu przez sąd rejestrowy. 2.6 Sukcesja generalna W wyniku Połączenia Spółka Przejmująca, zgodnie z treścią art. 494 § 1, § 2 oraz § 5 KSH, wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki, stosunki publicznoprawne, stosunki faktyczne i prawne oraz przejmie aktywa i pasywa Spółki Przejmowanej, z zastrzeżeniem postanowień przepisów bezwzględnie obowiązujących. 3. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Na podstawie art. 516 § 6 zd. 2 KSH, w przypadku przejęcia przez spółkę przejmującą swojej spółki jednoosobowej, nie stosuje się art. 499 § 1 pkt 2 KSH. 4. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ Na podstawie art. 516 § 6 zd. 2 KSH, w przypadku przejęcia przez spółkę przejmującą swojej spółki jednoosobowej, nie stosuje się art. 499 § 1 pkt 3 KSH. 5. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY PRZYZNANE WSPÓLNIKOM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Na podstawie art. 516 § 6 zd. 2 KSH, w przypadku przejęcia przez spółkę przejmującą swojej spółki jednoosobowej, nie stosuje się art. 499 § 1 pkt 4 KSH. 0 – 6. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ Nie przewiduje się przyznania żadnych szczególnych praw w Spółce Przejmującej wspólnikowi Spółki Przejmowanej ani jakiejkolwiek innej osobie. 7. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU Nie przewiduje się przyznania żadnych szczególnych korzyści dl członków organów Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej, ani dla żadnych innych osób uczestniczących w Połączeniu. 8. POZOSTAŁE Plan Połączenia został przyjęty uchwałą zarządu Spółki Przejmującej z dnia 29 stycznia 2025 roku. Plan Połączenia został przyjęty uchwałą zarządu Spółki Przejmowanej z dnia 29 stycznia 2025 roku. Plan Połączenia zostanie bezpłatnie udostępniony do wiadomości publicznej przez Spółkę Przejmującą w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Plan Połączenia zostanie bezpłatnie udostępniony do wiadomości publicznej przez Spółkę Przejmowaną w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. 9. DOKUMENTY DOŁĄCZONE DO PLANU POŁĄCZENIA Do Planu Połączenia dołącza się: (a) Załącznik 1a - ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 31 grudnia 2024 roku; (b) Załącznik 1b - ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej na dzień 31 grudnia 2024 roku; (c) Załącznik 2a - oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej; (d) Załącznik 2b - oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej; (e) Załącznik 3a - projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia; (f) Załącznik 3b - projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w sprawie połączenia. W IMIENIU ENOVIS POLAND SP. Z O.O. Michele Marin Członek Zarządu W IMIENIU BIOVICO ENDO SP. Z O.O. Michele Marin Członek Zarządu

W dniu 10.01.2025 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 4 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić 1. kraj POLSKA województwo POMORSKIE powiat GDYNIA gmina GDYNIA miejscowość GDYNIA wpisać: 1. kraj POLSKA województwo MAZOWIECKIE powiat WARSZAWA gmina WARSZAWA miejscowość WARSZAWA wykreślić: 2. miejscowość GDYNIA ulica UL. HUTNICZA nr domu 15B kod pocztowy 81-061 poczta GDYNIA kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość WARSZAWA ulica UL. ŁOPUSZAŃSKA nr domu 95 kod pocztowy 02-457 poczta WARSZAWA kraj POLSKA Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. AKT NOTARIALNY Z DNIA 2 STYCZNIA 2025 R., REP. A NR 4/2025, NOTARIUSZ MONIKA SMAGA, NOTARIUSZ W WARSZAWIE, KANCELARIA NOTARIALNA MONIKA SMAGA MILENA ŚLIWKA NOTARIUSZE SPÓŁKA CYWILNA, ZMIANA PAR. 1 UST. 3 ORAZ PAR. 8 UST. 2 UMOWY SPÓŁKI, TEKST JEDNOLITY. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. „BIOVICO” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 220715326 4. 0000319532 5. 100 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI NOMINALNEJ 5.000,00 ZŁOTYCH 6. TAK wpisać: 2 1. ENOVIS POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 366445709 4. 0000660301 5. 100 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI NOMINALNEJ WYNOSZĄCEJ 5.000 ZŁOTYCH 6. TAK Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. WILANDT 2. KONRAD WALDEMAR 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. MARIN 2. MICHELE 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE 3 1. DEVISCH 2. JOACHIM JEROEN D. 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE Rub. 3. Prokurenci wpisać: 1 1. ENCINA 2. AGATA 3. [ukryto] 4. PROKURA SAMOISTNA