MEGAPOLIS SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0001011741 NIP 6793257026 REGON 524154542

W dniu 01.12.2025 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 15 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. SPÓŁKA MEGAPOLIS S.A., JAKO SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA, DOKONAŁA POŁĄCZENIA ZE SPÓŁKĄ OZON 6 MEGAPOLIS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, KTÓRA STANOWIŁA SPÓŁKĘ PRZEJMOWANĄ. POŁĄCZENIE ZOSTAŁO DOKONANE NA PODSTAWIE UCHWAŁY NR 1 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MEGAPOLIS SPÓŁKA AKCYJNA Z DNIA 27.10.2025 R., OBJĘTEJ AKTEM NOTARIALNYM SPORZĄDZONYM PRZEZ NOTARIUSZA WOJCIECHA ZARZYCKIEGO, Z KANCELARII NOTARIALNEJ W KRAKOWIE, REPERTORIUM A NR 6416/2025. POŁĄCZENIE SPÓŁEK MEGAPOLIS S.A. (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) ORAZ OZON 6 MEGAPOLIS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (SPÓŁKA PRZEJMOWANA) ZOSTAŁO DOKONANE NA PODSTAWIE ART. 492 § 1 PKT 1) K.S.H., TJ. PRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ ORAZ NA PODSTAWIE ART. 516 § 6 ZE ZN. 1 I ART. 515 ZE ZN. 1, NA PODSTAWIE KTÓRYCH ODSTĄPIONO OD PRZYZNAWANIA AKCJI JEDYNEMU WSPÓLNIKOWI SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ, OD PODEJMOWANIA UCHWAŁY O POŁĄCZENIU PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMOWANĄ, OD PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ ORAZ OD ZMIANY STATUTU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ.

Zarząd Megapolis S.A. z siedzibą w Krakowie wraz z zarządem Ozon 6 Megapolis spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, w związku z planowanym połączeniem obu Spółek niniejszym wspólnie ogłaszają Plan Połączenia. PLAN POŁĄCZENIA MEGAPOLIS S.A. I OZON 6 MEGAPOLIS SP. Z O.O. Niniejszy plan połączenia („Plan Połączenia”) został uzgodniony stosownie do treści art. 498 i art. 499 w zw. z art. 516 § 61 oraz art. 5151 Kodeksu spółek handlowych przez: MEGAPOLIS Spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Puszkarska 7F, 30-644 Kraków, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa- -Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0001011741, NIP 6793257026, REGON 524154542, reprezentowaną przez Jacka Drogosza - Prezesa Zarządu oraz Adama Pietkiewicza - Prezesa Zarządu („Spółka Przejmująca”) oraz OZON 6 MEGAPOLIS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Puszkarska 7F, 30-644 Kra ków, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000938316, NIP 6793228740, REGON 520679800, reprezentowaną przez Jacka Drogosza - Prezesa Zarządu oraz Adama Pietkiewicza - Prezesa Zarządu („Spółka Przejmowana”). 1. FORMA PRAWNA, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU: a. Spółka Przejmująca: Spółka akcyjna działająca pod firmą: MEGAPOLIS Spółka akcyjna, z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Puszkarska 7F, 30-644 Kraków, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0001011741, NIP 6793257026, REGON 524154542. Wszystkie akcje Spółki Przejmującej posiada bezpośrednio i pośrednio spółka Holding 1 Spółka akcyjna spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (nr KRS 0000491677). b. Spółka Przejmowana: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działająca pod firmą: OZON 6 MEGAPOLIS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Puszkarska 7F, 30-644 Kraków, wpisana do Reje– E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H stru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000938316, NIP 6793228740, REGON 520679800. Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej jest Holding 1 Spółka akcyjna spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (nr KRS 0000491677). 2. SPOSÓB POŁĄCZENIA a. Podstawa prawna i ogólne założenia połączenia Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez Spółkę Przejmującą Spółki Przejmowanej w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Z uwagi na fakt, że jeden wspólnik, to jest Holding 1 Spółka akcyjna spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, posiada bezpośrednio oraz pośrednio wszystkie akcje w Spółce Przejmującej i wszystkie udziały w Spółce Przejmowanej połączenie zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym uregulowanym w art. 516 § 61 oraz art. 5151 k.s.h., zgodnie z którymi wyłączony jest obowiązek: - sporządzenia przez zarząd Spółki Przejmowanej pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, o którym mowa w art. 501 § 1 k.s.h., a ponadto informowania zarządu Spółki Przejmującej przez zarząd Spółki Przejmowanej o istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem podjęcia uchwały o połączeniu (art. 516 § 61 w zw. z art. 501 k.s.h.), - poddania Planu Połączenia badaniu przez biegłego rewidenta (art. 516 § 61 w zw. z art. 502 i art. 503 k.s.h.), - powzięcia uchwały w sprawie połączenia przez Spółkę - Przejmowaną (art. 516 § 61 w zw. z art. 506 k.s.h.), - określania w Planie Połączenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej; zasad przyznawania akcji Spółki Przejmującej; dnia od którego akcje Spółki Przejmującej wydane w zamian za udziały Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej (art. 516 § 61 oraz art. 5151 k.s.h.). Po połączeniu Spółka Przejmująca prowadzić będzie działalność gospodarczą pod dotychczasową firmą. W związku z połączeniem nie planuje się dokonania zmiany Statutu Spółki Przejmującej. b. Połączenie przez przejęcie bez przyznania akcji Spółki Przejmującej Połączenie nastąpi przez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej trybie przewidzianym w art. 5151 oraz art. 516 § 61 w zw. z art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. („Połączenie”) to jest bez przyznawania jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej akcji Spółki Przejmującej (bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej). Połączenie nastąpi w dniu wpisania połączenia do Rejestru Przedsiębiorców KRS przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Spółki Przejmującej („Dzień Połączenia”). 14 – Połączenie Spółek zostanie dokonane na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej powziętej w trybie art. 506 w zw. z art. 516 § 61 k.s.h. Projekt uchwały stanowi załączniki nr 1 Planu Połączenia. c. Sukcesja generalna W wyniku Połączenia Spółka Przejmująca zgodnie z postanowieniem art. 494 § 1 k.s.h. wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. 3. STRUKTURA WŁASNOŚCI I MAJĄTEK SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU a. Spółka Przejmująca Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej na dzień sporządzenia niniejszego Planu Połączenia wynosi 110 000,00 zł i dzieli się na 100 000 (sto tysięcy) akcji imiennych serii AA o wartości 1,00 zł każda akcja oraz 10 000 (dziesięć tysięcy) akcji imiennych serii BB o wartości 1,00 zł każda akcja. 100 000 akcji imiennych serii AA oraz 9.999 akcji imiennych serii BB należy do Holding 1 Spółka akcyjna spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, 1 akcja imienna serii BB należy do Osiedle Ozon spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, KRS 0000335236. Równocześnie Holding 1 Spółka akcyjna spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie jest jedynym udziałowcem, posiadającym wszystkie 1 000 (jeden tysiąc) udziałów w spółce Osiedle Ozon spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, KRS 0000335236, składających się na 100% kapitału zakładowego tej spółki. Tym samym Holding 1 Spółka akcyjna spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie jest wspólnikiem Spółki Przejmującej posiadającym bezpośrednio i pośrednio wszystkie 110 000 akcji imiennych składających się na 100% kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. b. Spółka Przejmowana Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej jest Holding 1 Spółka akcyjna spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, posiadający 1.000 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, o wartości nominalnej 50,00 zł każdy udział i łącznej wartości 50.000,00 zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej. c. Zastosowana metoda wyceny majątku spółek uczestniczących w połączeniu Wycena majątku każdej z łączących się spółek została ustalona w oparciu o metodę wyceny księgowej, opierającej się o wartości ujawnione w oświadczeniach o stanie księgowym każdej z łączących się spółek, sporządzonych na dzień 31 sierpnia 2025 r., stanowiących załączniki nr 4 i nr 5 do Planu Połączenia, a więc zgodnie z zapisami art. 499 § 2 pkt 4 k.s.h. na określony dzień w miesiącu poprzedzającym ogłoszenie Planu Połączenia (zawiadomienia wspólników). – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Zgodnie z księgową metodą wyceny, wartość spółki jest równa wartości jej aktywów netto, a więc stanowi różnicę pomiędzy aktywami spółki a jej zadłużeniem odzwierciedlonym w pasywach. Zastosowanie metody księgowej jest optymalne z uwagi na następujące okoliczności: - sprawozdania stanowiące podstawę do oświadczeń o stanie księgowym spółek podlegających połączeniu oraz do ustalenia wartości majątku Spółki Przejmowanej właściwie oddają stan tych przedsiębiorstw oraz wartość ich majątku, - sprawozdania te zostały przygotowane według analogicznych, porównywalnych metod, - pomiędzy dniem ujęcia aktywów w księgach a dniem wyceny nie doszło do istotnych zmian rynkowych, które mogłyby wpłynąć na zmianę wartości ujawnionych w księgach. d. Wycena Spółki Przejmującej W oparciu o metodę wyceny księgowej, o której mowa w lit. c) powyżej wyliczono, że wartość Spółki Przejmującej na dzień 31 sierpnia 2025 r. wynosi 279.450,33 zł, a tym samym wartość księgowa jednej akcji Spółki Przejmującej wynosi 2,54 zł, przy czym 100% udziału w majątku Spółki Przejmującej posiada pośrednio i bezpośrednio Holding 1 Spółka akcyjna spółka komandytowa w następujących proporcjach: - bezpośrednio: 99,9991% majątku Spółki Przejmującej poprzez własność 100 000 akcji imiennych serii AA oraz 9.999 akcji imiennych serii BB Spółki Przejmującej, oraz - pośrednio: 0,0009% majątku Spółki Przejmującej poprzez własność 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Osiedle Ozon Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, będącej akcjonariuszem posiadającym 1 akcję imienną serii BB Spółki Przejmującej. e. Wycena Spółki Przejmowanej W oparciu o metodę wyceny księgowej, o której mowa w lit. c) powyżej wyliczono, że wartość Spółki Przejmowanej na dzień 31 sierpnia 2025 r. wynosi 540.985,85 zł a tym samym wartość księgowa jednego udziału Spółki Przejmowanej wynosi 540,98 zł a 100% udziału w tym majątku przypada na jedynego udziałowca Holding 1 Spółka akcyjna spółka komandytowa. 4. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ, SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK A TAKŻE DLA INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania żadnych praw jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej, ponad prawa wynikające z przepisów prawa i Statutu Spółki Przejmującej. W Spółce Przejmowanej nie występują osoby szczególnie uprawnione. Plan Połączenia nie przewiduje szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek lub innych osób uczestniczących w połączeniu. 15 – 5. ZEZWOLENIA I ZGODY Z uwagi na przynależność Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej do tej samej grupy kapitałowej, kontrolowanej przez spółkę HOLDING 1 Spółka akcyjna, nie jest wymagana zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na połączenie tych spółek. 6. UZGODNIENIE PLANU POŁĄCZENIA Plan Połączenia spółek został uzgodniony w dniu 10 września 2025 r. w Krakowie, co zostało stwierdzone podpisami. 7. ZAŁĄCZNKI DO PLANU POŁĄCZENIA Do Planu Połączenia zgodnie z art. 499 § 2 dołączono następujące załączniki: 1) Załącznik nr 1 - projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej; 2) Załącznik nr 2 - ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej na dzień 31 sierpnia 2025 r.; 3) Załącznik nr 3 - ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 31 sierpnia 2025 r.; 4) Załącznik nr 4 - oświadczenie Spółki Przejmującej o stanie księgowym spółki na dzień 31 sierpnia 2025 r.; 5) Załącznik nr 5 - oświadczenie Spółki Przejmowanej o stanie księgowym spółki na dzień 31 sierpnia 2025 r.

W dniu 02.12.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 9 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o statucie wpisać: 1 1. 08.11.2024 R., REP. A NR 25258/2024, NOTARIUSZ WOJCIECH ZARZYCKI, KANCELARIA NOTARIALNA W KRAKOWIE, ZMIANA § 9 Rub. 7. Dane jedynego akcjonariusza wykreślić: 1 1. HOLDING 1 SPÓŁKA AKCYJNA SPÓŁKA KOMANDYTOWA 3. 122586379 4. 0000491677 6. TAK Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 100000,00 ZŁ wpisać: 1. 110000,00 ZŁ wykreślić: 3. 100000 wpisać: 3. 110000 wykreślić: 5. 100000,00 ZŁ wpisać: 5. 110000,00 ZŁ Rub. 9. Emisje akcji wpisać: 1 1. BB 2. 10000 3. AKCJE NIE SĄ UPRZYWILEJOWANE Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. SPÓŁKA MEGAPOLIS S.A., JAKO SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA, DOKONAŁA POŁĄCZENIA ZE SPÓŁKĄ MEGAPOLIS 4 OSIEDLE OZON SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SP.K., KTÓRA STANOWIŁA SPÓŁKĘ PRZEJMOWANĄ. POŁĄCZENIE ZOSTAŁO DOKONANE NA PODSTAWIE NASTĘPUJĄCYCH UCHWAŁ: 1) UCHWAŁA NR 1 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MEGAPOLIS SPÓŁKA AKCYJNA Z DNIA 08.11.2024 R., OBJĘTA AKTEM NOTARIALNYM SPORZĄDZONYM PRZEZ NOTARIUSZA WOJCIECHA ZARZYCKIEGO Z KANCELARII NOTARIALNEJ W KRAKOWIE PRZY UL. MOSIĘŻNICZEJ NR 3, REPERTORIUM A NR 25258/2024. 2) UCHWAŁA KOMPLEMENTARIUSZA SPÓŁKI MEGAPOLIS 4 OSIEDLE OZON SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SP.K., OBJĘTA AKTEM NOTARIALNYM SPORZĄDZONYM PRZEZ NOTARIUSZA WOJCIECHA ZARZYCKIEGO Z KANCELARII NOTARIALNEJ W KRAKOWIE PRZY UL. MOSIĘŻNICZEJ NR 3, REPERTORIUM A NR 25267/2024. 3) UCHWAŁA KOMANDYTARIUSZA SPÓŁKI MEGAPOLIS 4 OSIEDLE OZON SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SP.K., OBJĘTA AKTEM NOTARIALNYM SPORZĄDZONYM PRZEZ NOTARIUSZA WOJCIECHA ZARZYCKIEGO Z KANCELARII NOTARIALNEJ W KRAKOWIE PRZY UL. MOSIĘŻNICZEJ NR 3, REPERTORIUM A NR 25263/2024. POŁĄCZENIE SPÓŁEK MEGAPOLIS S.A. (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) ORAZ MEGAPOO K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O LIS 4 OSIEDLE OZON SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SP.K. (SPÓŁKA PRZEJMOWANA) ZOSTAŁO DOKONANE NA PODSTAWIE ART. 492 § 1 PKT 1) K.S.H., TJ. PRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ, W ZAMIAN ZA 10000 AKCJI SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ, SERII BB, O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI NOMINALNEJ 10000 ZŁ, WYEMITOWANYCH W ZWIĄZKU Z POŁĄCZENIEM PRZEZ DA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ POPRZEZ PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO., 08.11.2024, WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY

Na podstawie art. 524 k.s.h. zarząd Megapolis S.A. ogłasza, iż w dniu 2.12.2024 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS, dokonał wpisu połączenia spółek Megapolis S.A., nr KRS 0001011741 (spółka przejmująca), ze spółką Megapolis 4 Osiedle Ozon spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., nr KRS 0000634568 (spółka przejmowana).

W dniu 26.02.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 4 następującej treści: Dz. 2. Rub. 2. Organ nadzoru 1 (dla pozycji: 1. RAD NADZORCZA) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. DROGOSZ 2. RENATA 3. [ukryto] 2 1. PIETKIEWICZ 2. JOANNA 3. [ukryto] wpisać: 3 1. DROGOSZ 2. ELIZA 3. [ukryto] 4 1. HAŁGAS 2. AGNIESZKA 3. [ukryto]