BAUKRANE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000940665 NIP 5842659127 REGON 220662972

Na podstawie art. 5791 § 1 k.s.h. Baukrane Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, adres: Jana Keplera 36, 80-299 Gdańsk, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy 12 – Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000940665, niniejszym ogłasza, że w dniu 31.01.2024 r. został sporządzony Plan Przekształcenia ww. Spółki o następującej treści: PLAN PRZEKSZTAŁCENIA FORMY PRAWNEJ BAUKRANE SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W BAUKRANE PROSTĄ SPÓŁKĘ AKCYJNĄ 1. DEFINICJE UŻYTE W PLANIE PRZEKSZTAŁCENIA Na użytek planu przekształcenia przyjęto następujące rozumienie pojęć: 1) k.s.h. - Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2024 r., poz. 18 z późniejszymi zmianami); 2) Baukrane Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub Spółka - Baukrane Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, adres: ul. Jana Keplera 36, 80-299 Gdańsk, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000940665; 3) Baukrane Prosta Spółka Akcyjna lub Prosta Spółka Akcyjna lub P.S.A. - Baukrane Prosta Spółka Akcyjna powstała w wyniku przekształcenia formy prawnej Baukrane Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością; 4) Spółka Przekształcana - Baukrane Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; 5) Spółka Przekształcona - Baukrane Prosta Spółka Akcyjna; 6) Dzień Przekształcenia - chwila wpisu Spółki Przekształcone do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego; 7) Plan Przekształcenia - niniejszy dokument. 2. TYP, FIRMA I SIEDZIBA PRZEKSZTAŁCANEJ SPÓŁKI Przekształceniu podlegać będzie Baukrane Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, adres: ul. Jana Keplera 36, 80-299 Gdańsk, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk- -Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000940665. 3. SPOSÓB PRZEKSZTAŁCENIA I JEGO PODSTAWY PRAWNE 3.1. Ogólne warunki przekształcenia Baukrane Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spełnia wymagane prawem warunki przekształcenia, w szczególności nie znajduje się w chwili obecnej w likwidacji, upadłości, nie rozpoczęła także podziału majątku, tak więc nie zachodzą okoliczności uniemożliwiające przekształcenie, wskazane w art. 551 § 4 k.s.h. Ponadto spełnione zostaną wszystkie warunki przekształcenia wskazane w art. 577 § 1 k.s.h. tj.: 1) uchwała w sprawie przekształcenia zostanie podjęta większością głosów wymaganą przez art. 577 § 1 pkt 1) k.s.h.; 2) Spółka Przekształcana ma zatwierdzone sprawozdanie finansowe za dwa ostatnie lata obrotowe, tj. za rok 2021 i 2022, a na Dzień Przekształcenia będzie posiadać zatwierdzone sprawozdanie finansowe za rok obro– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H towy 2023, wobec czego spełnia przesłanki określone w art. 577 § 1 pkt 2) k.s.h.; 3) kapitał akcyjny Spółki Przekształconej będzie nie niższy od kapitału zakładowego Spółki Przekształcanej. Spółka nie posiada nieruchomości rolnych w rozumieniu Ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego z dnia 11 kwietnia 2003 r. (t.j. Dz. U. z 2022 r., poz. 2569 z późniejszymi zmianami), do których zastosowanie ma ta ustawa. 3.2. Podstawy prawne i tryb przekształcenia Przekształcenie Spółki polegać będzie na zmianie formy Spółki - ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Prostą Spółkę Akcyjną - na zasadach opisanych w art. 551-570 oraz 577-580 k.s.h. 3.3. Uchwała Zgromadzenia Wspólników Baukrane Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Przekształcenie Baukrane Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Prostą Spółkę Akcyjną dokona się na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przekształcanej podjętej w trybie i na zasadach art. 562 § 1 k.s.h. w zw. z art. 577 § 1 pkt 1) k.s.h. Zgodnie z art. 577 § 1 pkt 1) k.s.h. uchwała, o której mowa powyżej, zostanie podjęta, jeżeli za jej przyjęciem opowiedzą się wspólnicy Spółki reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego, większością 3/4 głosów. Projekt uchwały stanowi Załącznik nr 1 do Planu Przekształcenia. 3.4. Firma Spółki Przekształconej Firma Spółki Przekształconej brzmieć będzie: Baukrane Prosta j Spółka Akcyjna. 3.5. Umowa Spółki Przekształconej Projekt Umowy Spółki Przekształconej stanowi Załącznik nr 2 do Planu Przekształcenia. 3.6. Następstwo prawne W wyniku przekształcenia Spółce Przekształconej - zgodnie z treścią art. 553 § 1 k.s.h. - przysługiwać będą wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przekształcanej. Spółka Przekształcona stanie się w szczególności podmiotem zezwoleń, ulg i koncesji, które zostały przyznane Spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, ulgi, koncesji stanowi inaczej. 3.7. Dzień Przekształcenia Baukrane spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zmieni formę prawną - ze Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Prostą Spółkę Akcyjną - w chwili wpisania Prostej Spółki Akcyjnej do Rejestru Przedsiębiorców (Dzień Przekształcenia). Jednocześnie, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zostanie wykreślona z urzędu z Rejestru Przedsiębiorców. 3.8. Kapitał akcyjny Spółki Przekształconej, akcje Spółki Przekształconej Kapitał akcyjny Spółki Przekształconej będzie wynosił 3.050.000,00 zł (słownie: trzy miliony pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100), a więc zgodnie z art. 577 § 1 pkt 4) k.s.h. będzie nie niższy niż kapitał zakładowy Spółki Przekształcanej. W Spółce Przekształconej wyemitowanych zostanie 3.050 (słownie: trzy tysiące pięćdziesiąt) nieuprzywilejowa13 – nych akcji serii A, o numerach A-1 do A-3.050, w ten sposób, że za każdy jeden udział w Spółce Przekształcanej wspólnik Spółki Przekształcanej otrzyma jedną akcję Spółki Przekształconej. Cena emisyjna jednej akcji serii A Spółki Przekształconej odpowiadać będzie wartości nominalnej jednego udziału Spółki Przekształcanej, tj. wynosić 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych) i zostanie pokryta i rozliczona z majątku Spółki Przekształcanej. Biorąc pod uwagę skład wspólników Spółki Przekształcanej na moment przyjęcia Planu Przekształcenia oraz planowaną transakcję zbycia przez Baukrane Budownictwo Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1 udziału o wartości nominalnej 1.000,00 zł na rzecz drugiego wspólnika, tj. Arkadiusza Mikołaja Jarockiego, jedynym akcjonariuszem Spółki Przekształconej będzie: Arkadiusz Mikołaj Jarocki - który w Dniu Przekształcenia będzie wspólnikiem Spółki posiadającym 3.050 udziałów, o łącznej wartości nominalnej 3.050.000,00 zł, a który stanie się akcjonariuszem Spółki Przekształconej posiadającym łącznie 3.050 akcji nieuprzywilejowanych serii A, o numerach od A-1 do A-3.050, o łącznej cenie emisyjnej 3.050.000,00 zł (trzy miliony pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100). Jeżeli do Dnia Przekształcenia zostanie przeprowadzona transakcja, na mocy której dojdzie do zbycia (nabycia) udziałów wspólnika Spółki Przekształcanej, to zasady uczestnictwa w Spółce Przekształconej przewidziane w niniejszym Planie Przekształcenia dla wspólnika zbywającego udziały będą mieć zastosowanie do podmiotu, który nabędzie udziały tego wspólnika Spółki Przekształcanej. 4. USTALENIE WARTOŚCI BILANSOWEJ MAJĄTKU BAUKRANE SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 4.1. Uwagi ogólne Wartość bilansowa majątku Baukrane Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ustalona została w oparciu o wartości ujawnione w sprawozdaniu finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia na dzień 1 grudnia 2023 roku, które zostało sporządzone przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe. Sprawozdanie finansowe na dzień 1 grudnia 2023 r. sporządzone zostało zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości w formie elektronicznej, a ponadto wydruk tego sprawozdania stanowi Załącznik nr 3 do Planu Przekształcenia. Wartość bilansowa majątku Spółki ustalona na podstawie powyższego sprawozdania finansowego jest równa wartości aktywów netto, stanowiącej różnicę pomiędzy aktywami Spółki, a ciążącymi na Spółce zobowiązaniami. 4.2. Data ustalenia wartości bilansowej majątku Baukrane Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością W związku z faktem, że Plan Przekształcenia zostanie przedłożony Wspólnikom do dnia 31 stycznia 2024 roku, wartość bilansowa majątku Baukrane Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością została ustalona na dzień 1 grudnia 2023 r. w oparciu o sporządzone na ten dzień sprawozdanie finansowe, a więc zgodnie z postanowieniami art. 558 § 1 pkt. 1) k.s.h. na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom Planu Przekształcenia. – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4.3. Ustalenie wartości bilansowej majątku Baukrane Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Dla celów przekształcenia w oparciu o metodę wskazaną w pkt 4.1 Planu Przekształcenia przyjęto, że wartość bilansowa majątku Baukrane Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynosi 37.618.477,57 zł (słownie: trzydzieści siedem milionów sześćset osiemnaście tysięcy czterysta siedemdziesiąt siedem złotych 57/100), i została ustalona w oparciu o następujące dane: AKTYWA (w złotych) Aktywa trwałe 96 849 074,61 Aktywa obrotowe 56 456 028,30 RAZEM 153.305.102,91 ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBO(w złotych) WIĄZANIA RAZEM zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 115 686 625,34 w tym: Rezerwy na zobowiązania 11 259 496,00 Zobowiązania długoterminowe 34 020 828,86 Zobowiązania krótkoterminowe 66 600 381,55 Rozliczenia międzyokresowe 3 805 918,93 Wartość bilansowa majątku 37.618.477,57 zł 5. OKREŚLENIE WARTOŚCI GODZIWEJ UDZIAŁÓW WSPÓLNIKÓW Wobec faktu, że przekształcenie następuje w Prostą Spółkę Akcyjną, tj. spółkę kapitałową, Plan Przekształcenia nie zawiera określenia wartości godziwej udziałów wspólników zgodnie z art. 558 § 1 pkt 2) k.s.h. 6. WYCENA SKŁADNIKÓW MAJĄTKU BAUKRANE SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Wobec faktu, że Spółka jest przekształcana w Prostą Spółkę Akcyjną, a nie Spółkę Akcyjną, do Planu Przekształcenia nie załączono wyceny składników majątku (aktywów i pasywów), o której mowa w art. 558 § 2 pkt 3 k.s.h. 7. SPORZĄDZENIE PLANU PRZEKSZTAŁCENIA Zgodnie z art. 557 § 1 k.s.h. Plan Przekształcenia Spółki został sporządzony i przyjęty przez Zarząd Spółki Przekształcanej w dniu 31 stycznia 2024 r., co zostało stwierdzone podpisami: Daniel Pawłowski - Prezes Zarządu Spółki Przekształcanej, Marek Adam Wilk - Członek Zarządu Spółki Przekształcanej. 8. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU PRZEKSZTAŁCENIA Do Planu Przekształcenia dołączono następujące załączniki: Załącznik nr 1 - Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki w sprawie przekształcenia formy prawnej Baukrane Apółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Prostą Spółkę Akcyjną; 4 – Załącznik nr 2 - Projekt umowy Prostej Spółki Akcyjnej; Załącznik nr 3 - Wydruk sprawozdania finansowego Baukrane Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na dzień 1 grudnia 2023 r. Za Spółkę r.pr. Joanna Sarkowicz pełnomocnik Spółki