Poz. 46958. ORLEN NEPTUN XI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ
ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ w Warszawie. KRS 0000900192.
SĄD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY W WARSZAWIE,
XII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU
SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 14 maja 2021 r.
[BMSiG-46963/2025]
Rzuć okiem MSiG 182/2025 I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH/2. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Sygn. sprawy: BMSiG-46963/2025 Nr ogłoszenia: 46958
Treść obwieszczenia Zwiń treść obwieszczenia
PLAN POŁĄCZENIA
ORLEN Neptun V sp. z o.o.
oraz
ORLEN Neptun XI sp. z o.o.
Niniejszy plan połączenia („Plan Połączenia”) został uzgodniony i sporządzony dnia 11 września 2025 r., stosownie
do treści art. 498, art. 499, art. 5151 § 1 i art. 516 § 61 Ustawy
z 15.09.2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r.,
poz. 18 ze zm.) (dalej k.s.h.) przez Zarządy następujących
spółek:
1. ORLEN Neptun V sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Spółka
Przejmująca”);
oraz
2. ORLEN Neptun XI sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,
(„Spółka Przejmowana”);
(Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana są dalej zwane
łącznie „Spółkami”, a każda z osobna „Spółką”).
A. Forma prawna, firma i siedziba Spółek
1) Spółka Przejmująca:
ORLEN Neptun V spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, adres: ul. Bielańska 12, 00-085 Warszawa, wpisana
16 –
do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, pod numerem
KRS 0000900206, NIP 5252862749, REGON 388975940, kapitał
zakładowy 1 760 000,00 zł („Spółka Przejmująca”)
2) Spółka Przejmowana:
ORLEN NEPTUN XI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
adres: ul. Bielańska 12, 00-085 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla
m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000900192,
NIP 5252862695, REGON 388975399, kapitał zakładowy
1 750 000,00 zł („Spółka Przejmowana”)
B. Sposób połączenia
1) Połączenie Spółek, nastąpi poprzez przeniesienie na Spółkę
Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. („Połączenie”).
2) Jako że ORLEN Neptun sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
(KRS nr 0000888254) (dalej „ORLEN Neptun”) jest jedynym
wspólnikiem obu łączących się Spółek, do Połączenia zastosowanie znajdzie przepis art. 516 § 61 k.s.h., zgodnie z którym
do Połączenia nie stosuje się przepisów: art. 494 § 4, art. 499
§ 1 pkt 2-4 i art. 502-503 k.s.h. W związku z Połączeniem kapit
zakładowy nie ulegnie zmianie, a Połączenie zostanie przeprowadzone bez przyznania udziałów w Spółce Przejmującej.
3) Połączenie Spółek nastąpi zgodnie z art. 493 § 2 k.s.h.
z dniem wpisania Połączenia Spółek do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki Przejmującej
(„Dzień Połączenia”).
4) Na skutek Połączenia, zgodnie z przepisami art. 494
§ 1 k.s.h., Spółka Przejmująca wstąpi z Dniem Połączenia
we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.
5) Z Dniem Połączenia, Spółka Przejmowana zostanie wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w trybie art. 493 § 1 k.s.h.
6) Na skutek Połączenia Spółka Przejmująca nie zmieni swojej
formy prawnej, firmy ani siedziby. Umowa Spółki Przejmującej nie ulegnie zmianie.
7) Połączenie zostanie zatwierdzone na podstawie uchwały
Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej na warunkach określonych w Planie Połączenia zgodnie z art. 506
§ 1 k.s.h.
8) W związku z Połączeniem Spółki nie przewidują dokonywania dopłat.
9) Połączenie zostanie zrealizowane bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
C. Brak wymiany udziałów
1) Z uwagi na fakt, iż ORLEN Neptun posiada bezpośrednio
100% udziałów w obu Spółkach biorących udział w Połączeniu
zastosowanie znajdzie regulacja art. 5151 § 1 k.s.h., w wyniku
Połączenia nie dojdzie do wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej. Połączenie nastąpi bez
podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
2) W związku z powyższym, a także ze względu na treść
art. 516 § 61 KSH, w Planie Połączenia:
(i) nie uwzględniono stosunku wymiany udziałów Spółki
Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej;
R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
(ii) nie określono zasad dotyczących przyznania udziałów
w Spółce Przejmującej;
(iii) nie określono dnia, od którego udziały, o których mowa
w punkcie (ii), uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki
Przejmującej.
D. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą udziałowcom
oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej
W wyniku Połączenia nie zostaną przyznane przez Spółkę
Przejmującą wspólnikom, a także osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej, dodatkowe prawa.
E. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się
Spółek, a także innych osób uczestniczących w Połączeniu
Plan Połączenia nie przewiduje żadnych szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek lub innych
osób uczestniczących w Połączeniu.
F. Projekt umowy Spółki Przejmującej
Ponadto w związku z tym, iż przedmiot działalności Spółki
ał Przejmującej ujęty w umowie tej spółki obejmuje dotychczasowy zakres faktycznie prowadzonej działalności Spółki Przejmowanej, nie występuje konieczność dokonywania zmian
umowy Spółki Przejmującej.
G. Zezwolenia i zgody
W związku z tym, że Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana należą do tej samej grupy kapitałowej oraz mając na
uwadze treść art. 14 pkt 5 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r.
o ochronie konkurencji i konsumentów zamiar koncentracji
Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej nie podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Żadna ze spółek uczestniczących w Połączeniu nie jest
właścicielem ani użytkownikiem wieczystym nieruchomości
rolnej w rozumieniu art. 2 pkt 1) Ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego.
H. Postanowienia końcowe
1) Na podstawie art. 516 § 61 k.s.h. nie jest wymagane:
a. podjęcie uchwały o Połączeniu przez Zgromadzenie
Wspólników Spółki Przejmowanej (art. 506 k.s.h.);
b. sporządzenie sprawozdania uzasadniającego Połączenie
przez Zarząd Spółki Przejmowanej, a ponadto informowania Zarządu drugiej z łączących się Spółek o istotnych
zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły
między dniem sporządzenia Planu Połączenia a dniem
podjęcia uchwały o Połączeniu (art. 501 k.s.h.);
c. poddanie Planu Połączenia badaniu przez biegłego, o których mowa w art. 502-503 k.s.h.
I. Załączniki
Do niniejszego Planu Połączenia są:
1) Załącznik nr 1 - projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej w przedmiocie połączenia
Spółek;
2) Załącznik nr 2 - ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej według stanu na dzień 31 sierpnia 2025 roku,
3) Załącznik nr 3 - oświadczenie Zarządu o stanie księgowym Spółki Przejmującej według stanu na dzień 31 sierpnia 2025 roku,
4) Załącznik nr 4 - oświadczenie Zarządu o stanie księgowym
Spółki Przejmowanej według stanu na dzień 31 sierpnia 2025 roku.
J. Oświadczenie
Plan Połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany
w dniu 11 września 2025 roku przez Zarządy obu łączących się
Spółek, mianowicie ORLEN Neptun V sp. z o.o. z siedzibą
w Warszawie oraz ORLEN Neptun XI sp. z o.o. z siedzibą
w Warszawie.