EDU TECHNOLOGIE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000766355 NIP 9581698158 REGON 382310486

W dniu 06.02.2025 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 24 następującej treści: Dz. 1. Rub. 1. Dane podmiotu wykreślić: 3. WYDAWNICTWO OPERON SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ wpisać: 3. EDU TECHNOLOGIE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 31.01.2025 R., REP. A NR 281/2025, PRZED NOTARIUSZEM DOROTĄ EWERTOWSKĄ W JEJ KANCELARII NOTARIALNEJ W GDYNI PRZY UL. 10 LUTEGO 33, ZMIENIONO § 2 UST. 1 I § 3 UMOWY SPÓŁKI, SPORZĄDZONO TEKST JEDNOLITY UMOWY SPÓŁKI. Dz. 6. Rub. ——- ——- wpisać: 1 ——- 2025-01-01

OGŁOSZENIE PLANU POŁĄCZENIA WYDAWNICTWO OPERON SP. Z O.O. ORAZ OPERON SP. Z O.O. Niniejszy plan połączenia przez przejęcie (Plan Połączenia) został uzgodniony w dniu 21 grudnia 2022 roku pomiędzy zarządami następujących spółek: 1. Wydawnictwo Operon Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni (81-212), przy ul. Hutniczej 3 wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk- -Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000766355, numer NIP 9581698158, REGON 382310486, z kapitałem zakładowym w wysokości 5.000,00 zł, zwaną dalej „WOP” lub „Spółką Przejmującą” oraz 2. Operon Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni (81-212), przy ul. Hutniczej 3, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000271234, numer NIP 9581548536, REGON 220357683, z kapitałem zakładowym w wysokości 50.000,00 zł, zwaną dalej „OP” lub „Spółką Przejmowaną”, gdzie Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana zwane dalej będą łącznie „Spółkami Uczestniczącymi”. PREAMBUŁA (A) Spółki Uczestniczące zamierzają dokonać połączenia w celu optymalizacji i uproszczenia struktury właścicielskiej (B) Spółki Uczestniczące zamierzają połączyć się zgodnie z Tytułem IV Działem I (Łączenie się spółek) Rozdziałem I (Przepisy ogólne) oraz Rozdziałem 2 (Łączenie się spółek kapitałowych) Artykuł 498 i następne Kodeksu spółek handlowych z dnia 15 wrzesnia 2000 roku (Dz. U. z 2022 r., poz. 146 z pózn. zm.) („KSH”), w nastepstwie czego: i. Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia jej likwidacji; oraz ii. wszystkie aktywa i pasywa Spółki Przejmowanej, przejdą, lub zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej; oraz – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H iii. Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej; (C) Plan Połączenia został przygotowany wspólnie przez Zarządy Spółek Uczestniczących. Spółki Uczestniczące uzgodniły, co następuje: 1. Typ, firma i siedziba łączących się Spółek 1.1 Spółka Przejmująca: Wydawnictwo Operon Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni (81-212), przy ul. Hutniczej 3, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000766355, numer NIP 9581698158, REGON 382310486, z kapitałem zakładowym w wysokości 5.000,00 zł, który dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. 98 udziałów w kapitale zakładowym należy do wspólnika Dariusza Kaczmarek, a 2 udziały do wspólnika będącego fundacją pod nazwą Instytut Promocji Edukacji. 1.2 Spółka Przejmowana: Operon Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni (81-212), przy ul. Hutniczej 3, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000271234, numer NIP 9581548536, , REGON 220357683, z kapitałem zakładowym w wysokości 50.000,00 zł, który dzieli się na 1000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. 998 udziałów w kapitale zakładowym należy do wspólnika Dariusza Kaczmarka, a 2 udziały do wspólnika będącego fundacją pod nazwą Instytut Promocji Edukacji. 2. Sposób łączenia Spółek Uczestniczących 2.1 Połączenie Spółek Uczestniczących nastąpi poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej, w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 KSH („Połączenie”). 2.2 W wyniku Połączenia, Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana w dniu wykreślenia jej z rejestru przedsiębiorców (art. 493 § 1 KSH). Spółka Przejmująca wstąpi z dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (art. 494 § 1 KSH). Na Spółkę Przejmującą przejdą z dniem Połączenia zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej (art. 494 § 2 KSH). 2.3 Połączenie zostanie przeprowadzone poprzez podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. ; 2.4 Zgodnie z art. 5031 § 1 KSH z uwagi na okoliczność, iż wszyscy wspólnicy Spółek Uczestniczących wyrazili zgodę, nie jest wymagane sporządzenie sprawozdania o którym mowa w art. 501 § 1 KSH, udzielenie informacji, o której mowa w art. 501 § 2 KSH, oraz badanie planu połączenia przez bie- 7 głego i sporządzenie opinii przez biegłego. 2.3 Spółki Uczestniczące wskazują, że zgodnie z art. 14 pkt 1 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. Nr 50, poz. 331 z późn. zm.), połączenie nie wymaga zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, gdyż Spółki Uczestniczące należą do tej samej grupy kapitałowej. 12 – 2.4 Zgodnie z art. 493 § 2 KSH połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej nastąpi w dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego według siedziby Spółki Przejmującej („Dzień Połączenia”). 3. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej Na podstawie wyceny majątku Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmujące dokonanej w oparciu o wartość skorygowanych aktywów netto przyjęto, że za 1 udział Spółki Przejmowanej przysługuje wspólnikowi 2,07 udziału Spółki Przejmującej. Wobec powyższego w zamian za wszystkie udziały w Spółce Przejmowanej jej wspólnicy otrzymają następującą liczbę udziałów: - Dariusz Kaczmarek, posiadający w Spółce Przejmowanej 998 (dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem) udziałów, otrzyma 2062 (dwa tysiące sześćdziesiąt dwa) udziały Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy udział i o łącznej wartości nominalnej 103.100,00 zł (sto trz tysiące sto złotych), - Fundacja Instytut Promocji Edukacji, posiadająca w Spółce Przejmowanej 2 (dwa) udziały, otrzyma 4 (cztery) udziały Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy udział i o łącznej wartości nominalne 200,00 zł (dwieście złotych). 4. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej Z dniem połączenia wspólnicy Spółki Przejmowanej, tj. Dariusz Kaczmarek oraz Fundacja Instytut Promocji Edukacji stają się wspólnikami Spółki Przejmującej z udziałem w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej wynikającym ze stosunku wymiany udziałów. Przyznanie udziałów Spółki Przejmującej wspólnikom Spółki Przejmowanej nastąpi bez dopłat. 5. Dzień, od którego udziały, o których mowa w punkcie 3, uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej Udziały, o których mowa w punkcie 3 przyznane wspólnikom Spółki Przejmowanej, tj. Dariuszowi Kaczmarek oraz Fundacji Instytut Promocji Edukacji uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od Dnia Połączenia. 6. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej Spółka Przejmująca nie przyznaje i nie przyzna w związku z Połączeniem wspólnikom Spółki Przejmowanej, jak również osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej, praw, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH. 7. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek oraz innych osób uczestniczących w Połączeniu Żadna ze Spółek Uczestniczących nie przyznaje i nie przyzna w związku z Połączeniem, żadnych szczególnych korzyści członkom organów Spółki Przejmowanej, jak również członkom organów Spółki Przejmującej, jak również korzyści innym osobom uczestniczącym w Połączeniu. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 8. Pozostałe postanowienia 8.1 W przypadku gdy jakiekolwiek postanowienie Planu Połączenia okaże się nieważne lub niewykonalne, nie wpłynie to na ważność lub wykonalność pozostałych postanowień Planu Połączenia. Nieważne lub niewykonalne postanowienie zostanie zastąpione ważnym i wykonalnym postanowieniem, które możliwie jak najbliżej odzwierciedla cel nieważnego lub niewykonalnego postanowienia. To samo ma analogiczne zastosowanie do ewentualnych luk w Planie Połączenia. 8.2 Do Planu Połączenia, zgodnie z art. 499 § 2 KSH, zostały załączone: 1. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o Połączeniu. 2. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej o Połączeniu. 3. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 listopada 2022 roku. 4. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej na dzień 1 listopada 2022 roku. y 5. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzoną dla celów Połączenia na dzień 1 listopada 2022 roku. 6. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzoną dla celów Połączenia na j dzień 1 listopada 2022 roku. 7. Projekt zmiany umowy Spółki Przejmującej. 8. Oświadczenie wszystkich wspólników Spółki Przejmującej o wyrażeniu zgody na przeprowadzenie procedury połączenia Spółek zgodnie z art. 5031 § 1 KSH. 9. Oświadczenie wszystkich wspólników Spółki Przejmowanej o wyrażeniu zgody na przeprowadzenie procedury połączenia Spółek zgodnie z art. 5031 § 1 KSH. 8.3 Wszystkie załączniki do Planu Połączenia stanowią jego integralą część. 8.4 Niniejszy Plan Połączenia został sporządzony w czterech egzemplarzach, po dwa dla każdej ze Spółek Uczestniczących. Podpisano w dniu 21 grudnia 2022 roku Za Wydawnictwo Operon Sp. z o.o. Prezes Zarządu Dariusz Kaczmarek Za Operon Sp. z o.o. Wiceprezes Zarządu Anna Pastwa 3. Spółki akcyjne