RESBUD SE

KRS 0000719570 NIP 8130267303 REGON 690294174

Zarząd RESBUD SE ogłasza: UCHWAŁA NUMER 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki RESBUD SE z siedzibą w Płocku z dnia 30 maja 2018 roku w sprawie przeniesienia statutowej siedziby Spółki do Estonii oraz zmianie Statutu Spółki na podstawie art. 430 par. Kodeksu spółek handlowych oraz art. 8 ust. 1 i 6 Rozporządzenia Rady (WE) Nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 roku w sprawie Statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1 ze z dalej „Rozporządzenie SE”) Zwyczajne Walne Zgromadzenie – . INNE RESBUD SE z siedzibą w Płocku (dalej: „Spółka”), po zapoznaniu się z: 1) Planem przeniesienia statutowej siedziby RESBUD SE do Estonii z dnia 19 marca 2018 roku oraz 2) Sprawozdaniem Zarządu RESBUD SE z dnia 19 marca 2018 roku wyjaśniającym i uzasadniającym aspekty prawne i ekonomiczne przeniesienia oraz wyjaśniającym konsekwencje przeniesienia dla akcjonariuszy, wierzycieli i pracowników, o którym mowa w art. 8 ust. 3 Rozporządzenia Rady (WE) Nr 2157/2001 w sprawie Statutu Spółki Europejskiej (SE) z dnia 8 października 2001 roku (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1), uchwala, co następuje: §1 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie RESBUD SE z siedzibą w Płocku niniejszym wyraża zgodę na przeniesienie statutowej siedziby Spółki zgodnie z Planem Przeniesienia statutowej siedziby RESBUD SE do Estonii z dnia 19 marca 2018 roku wraz z jego załącznikami, opublikowanym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 62 (5450) pod poz. 13413 w dniu 28.03.2018 r., na stronie internetowej Spółki pod adresem http://resbud.pl/ oraz raportem bieżącym ESPI nr 11/2018 z dnia 19 marca 2018 roku. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przenieść siedzibę Spółki z Płocka, Rzeczpospolita Polska, do Tallinna, Republika Estonii, Narva mnt 5, 10117. §2 W związku z treścią § 1 niniejszej Uchwały, Zwyczajne Walne Zgromadzenie RESBUD SE z siedzibą w Płocku postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że uchyla jego dotychczasową treść i przyjmuje następujące, nowe brzmienie dostosowane do przepisów prawa Estonii: treść Statutu przyjętego uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30.05.2018 r. zgodnie z Rozporządzeniem Rady (WE) Nr 2157/2001 dostępna jest publicznie na stronie internetowej Spółki http://resbud.pl, w treści raportu bieżącego ESPI nr 18/2018 z dnia 30.05.2018 r. oraz w treści Planu Przeniesienia opublikowanego w MSiG Nr 62 (5450) pod poz. 13414 w dniu 28.03.2018 r. §3 W związku z brzmieniem § 1 i § 2 niniejszej Uchwały, Zwyczajne Walne Zgromadzenie RESBUD SE z siedzibą w Płocku zatwierdza niniejszym dostosowanie Spółki do prawa estońskiego, a w konsekwencji przyjęcie przez Spółkę statusu spółki prawa estońskiego. §4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Na podstawie art. 8 ust. 10 Rozporządzenia SE przeniesienie siedziby Spółki staje się skuteczne od daty zarejestrowania Spółki w rejestrze nowej statutowej siedziby, tj. w dniu wpisania Spółki do estońskiego rejestru działalności gospodarczej (Äriregister) jako spółki europejskiej (Societas Europaea). Zarząd informuje, że na podstawie art. 50 Ustawy o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej z dnia 4.03.2005 r. wierzyciele mogą zgłaszać swoje m.; roszczenia do Spółki w terminie miesiąca od dnia niniejszego ogłoszenia. 167 – IN

W dniu 24.04.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS RS nr 4 następującej treści: Dz. 1. Rub. 6. Sposób powstania spółki PRub. - Podmioty, z których powstała spółka 1 (dla pozycji: 1. RESBUD 5. 690294174 6. 8130267303) wpisać: 3. 0000090954 Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 5. 1430000,00 ZŁ wpisać: 5. 1430000,00 EUR Cena brutto: 14,76 zł (w tym 23% VAT) wersja elektroniczna iC entrum Informacyjne Monitora Sądowego i Gospodarczego udziela informacji o:  trybie publikacji ogłoszeń i obwieszczeń wymaganych przez Kodeks spółek handlowych, Kodeks postępowania cywilnego, ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz inne ustawy,  o dacie i numerze Monitora Sądowego i Gospodarczego, w którym zostało opublikowane ogłoszenie,  wysokości opłaty za ogłoszenie/obwieszczenie,  trybie składania zamówień na egzemplarze Monitora,  cenie za aktualne i archiwalne egzemplarze Monitora, warunkach sprzedaży i wysyłki Monitora Sądowego i Gospodarczego. Kontakt kolportaż: tel. (22) 39-76-365, 728-817-848 infolinia wydziału: tel. (22) 39-76-515, (22) 39-76-517 fax: (22) 39-76-514 MINISTERSTWO SPRAWIEDLIWOŚCI Departament Informatyzacji i Rejestrów 00-454 Warszawa, ul. Czerniakowska 100

RESBUD SE z siedzibą w Płocku przy ul. Z. Padlewskiego 18C, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, Wydział XIV Gospodarczy, pod numerem KRS 0000719570, REGON 690294174, NIP 813-02-67-303 (dalej: Spółka), niniejszym na podstawie art. 8 ust. 2 i nast. Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie Statutu Spółki Europejskiej (SE) (Dz.Urz.UE.L nr 294, str. 1)(dalej: Rozporządzenie SE) przedstawia plan przeniesienia statutowej siedziby Spółki (dalej: Plan Przeniesienia): Proponowana nowa siedziba statutowa Spółki Proponowaną nową siedzibą statutową Spółki jest Kraj: REPUBLIKA ESTONII, Miasto: TALLINN. Adres siedziby: Narva mnt 5, 10117, Tallinn. Proponowana firma Spółki - Firma Spółki w związku z Przeniesieniem nie ulegnie zmianie i nadal będzie miała brzmienie: RESBUD SE. 6 – XI. IN Proponowany Statut Spółki Treść proponowanego Statutu Spółki stanowi Załącznik nr 1 do niniejszego Planu Przeniesienia. Zaproponowany w załączeniu do Plany Przeniesienia Statut zastąpi obecnie obowiązujący Statut Spółki z chwilą gdy Przeniesienie stanie się skuteczne. Zaproponowane brzmienie Statutu Spółki stanowiące załącznik do Planu Przeniesienia stanowi wyraz dostosowania jego brzmienia do przepisów obowiązujących w kraju proponowanej siedziby Spółki, tj. w Estonii. Konsekwencje, jakie przeniesienie może mieć na uczestnictwo pracowników spółki. Przeniesienie siedziby Spółki nie będzie miało wpływu na uczestnictwo pracowników Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego Planu Przeniesienia w Spółce w procedurze przeniesienia nie uczestniczą pracownicy. Spółka nie przewiduje również skutków dla pracowników zatrudnionych w Spółce, na dzień sporządzenia Planu Przeniesienia Spółka zatrudnia 3 pracowników. Spółka w ciągu 14 dni od dnia publikacji niniejszego Planu Przeniesienia wdroży działania organizacyjno-kadrowe mające na celu brak uczestnictwa pracowników w procedurze przeniesienia spółki. Proponowany Harmonogram Przeniesienia - Proponowany Harmonogram stanowi Załącznik nr 2 do niniejszego Planu Przeniesienia. Prawa przewidziane w celu ochrony akcjonariuszy Spółki - Przeniesienie statutowej siedziby Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki podjętej większością trzech czwartych głosów w drodze jawnego imiennego głosowania. - Akcjonariusze, którzy głosowali przeciwko podjęciu uchwały w sprawie przeniesienia statutowej siedziby Spółki stosownie do art. 48 Ustawy o Europejskim Zgrupowaniu Interesów Gospodarczych i Spółce Europejskiej z dnia 4 marca 2005 r. (Dz. U. Nr 62, poz. 551 z późn. zm.). Akcjonariusze, którzy głosowali przeciwko uchwale o przeniesieniu statutowej siedziby, mogą żądać wykupu swoich akcji. Wykup akcji odbywa się na następujących zasadach: a) Akcjonariusze składają spółce pisemne żądanie wykupu wraz z imiennym świadectwem depozytowym wystawionym zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2014 r. poz. 94, z późn. zm.). Akcjonariusze, których akcje, nie są notowane na rynku regulowanym, składają spółce pisemne żądanie wykupu wraz z dokumentem uprawniającym do wykonywania praw z akcji w terminie dziesięciu dni od dnia podjęcia uchwały o przeniesieniu. b) Wykupu akcji dokonuje się po cenie notowanej na rynku regulowanym, według przeciętnego kursu z ostatnich trzech miesięcy przed podjęciem uchwały o przeniesieniu albo też, gdy akcje nie są notowane na rynku regulowanym, po cenie ustalonej przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy. Wniosek o wyznaczenie biegłego składa zarząd w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały. Przepisy art. 312 § 5 i 6 Kodeksu spółek handlowych stosuje się odpowiednio. Zarząd ogłasza ustaloną cenę w dzienniku o zasięgu ogólnopolskim w terminie 14 dni od dnia jej ustalenia. Wykupu dokonuje się za pośrednictwem spółki. – 87 NE c) Wykupu akcji może dokonać także spółka. Spółka może nabyć w drodze wykupu akcje własne, których łączna wartość nominalna, wraz z akcjami własnymi nabytymi dotychczas przez nią, przez jej spółki lub spółdzielnie zależne, lub przez osoby działające na ich rachunek, nie może przekroczyć 25% kapitału zakładowego spółki. Spółka, nabywając akcje własne, wypłaca cenę wykupu akcjonariuszom w terminie trzech tygodni od dnia jej ogłoszenia przez zarząd spółki. d) Do wykupu nie stosuje się ograniczeń rozporządzania akcjami, wynikających ze Statutu. e) Osoby, które zamierzają wykupić akcje, wpłacają należność równą cenie wszystkich nabywanych akcji (cena wykupu) na rachunek bankowy spółki w terminie trzech tygodni od dnia ogłoszenia ceny wykupu przez spółkę. f) Zasady przydziału akcji nabywcom określa uchwała Zarządu. Jeżeli wykup obejmuje więcej niż 10% kapitału zakładowego, wymagana jest zgoda rady nadzorczej. g) W terminie 14 dni od upływu terminu określonego w ppkt e), spółka wypłaca cenę wykupu akcjonariuszom, którzy złożyli pisemne żądanie wykupu wraz z imiennym świadectwem depozytowym wystawionym zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2014 r. poz. 94, z późn. zm.). h) W przypadku gdy przedmiotem wykupu są akcje zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, przeniesienie tych akcji następuje na podstawie umowy zawartej między akcjonariuszem żądającym wykupu i nabywcą, z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych nabywcy albo na właściwym rachunku zbiorczym zgodnie z przepisami tej ustawy. - Akcjonariusze, którzy głosowali przeciw uchwały w sprawie przeniesienia statutowej siedziby Spółki oraz zgłosili sprzeciw są uprawnieni do zaskarżenia Uchwały na warunkach określonych w art. 422 k.s.h. oraz 425 k.s.h. Prawa przewidziane w celu ochrony wierzycieli Spółki - Stosownie do treści art. 50 Ustawy o Europejskim Zgrupowaniu Interesów Gospodarczych i Spółce Europejskiej z dnia 4 marca 2005 r. (Dz. U. Nr 62, poz. 551 z późn. zm.), Wierzyciele, których roszczenia powstały przed dniem ogłoszenia uchwały o przeniesieniu siedziby statutowej SE z terytorium Rzeczypospolitej Polskiej do innego państwa członkowskiego, i którzy zgłosili swoje roszczenia w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały o przeniesieniu siedziby statutowej oraz uprawdopodobnili, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez przeniesienie siedziby statutowej, mogą żądać zaspokojenia lub zabezpieczenia swoich roszczeń. - Spółka zgodnie z obowiązującymi przepisami będzie publikować wszelkie niezbędne zdarzenia wchodzące w skład procedury Przeniesienia w formie raportów bieżących, na swojej stronie internetowej pod adresem http://resbud.pl/ oraz w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. – XI. INN Sprawozdanie Zarządu - Sprawozdanie Zarządu wyjaśniające i uzasadniające aspekty prawne i ekonomiczne przeniesienia oraz wyjaśniające konsekwencje przeniesienia dla akcjonariuszy, wierzycieli i pracowników, o którym mowa w art. 8 ust. 3 Rozporządzenia SE, zostanie przekazane do publicznej wiadomości w na stronie internetowej Spółki pod adresem http://resbud.pl/ w formie raportu bieżącego ESPI, oraz udostępnione w siedzibie Spółki bezpłatnie wraz z Planem Przeniesienia co najmniej na miesiąc przez Walnym Zgromadzeniem, w którego porządku obrad zostanie przewidziane podjęcie Uchwały w sprawie przeniesienia statutowej siedziby Spółki zgodnie z postanowieniami niniejszego Planu Przeniesienia. Moment Przeniesienia - Przeniesienie statutowej siedziby Spółki będzie skuteczne z dniem rejestracji Spółki w odpowiednim rejestrze handlowym Estonii, tj. w Rejestr działalności gospodarczej oraz rejestr stowarzyszeń nienastawionych na zysk i fundacji. Przepisy i elementy formalne procedury Przeniesienia oraz wpływ Przeniesienia na notowanie akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie - W ramach procedury Przeniesienia zastosowanie będą miały przepisy Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 w sprawie Statutu Spółki Europejskiej (SE) z dnia 8 października 2001 r. (Dz. Urz. UE.L nr 294, str. 1) oraz Ustawy o Europejskim Zgrupowaniu Interesów Gospodarczych i Spółce Europejskiej z dnia 4 marca 2005 r. (Dz. U. Nr 62, poz. 551 z późn. zm.). W ramach procedury Przeniesienia Spółka wystąpi o wydanie zaświadczenie przez Sąd Rejestrowy o wydanie zaświadczenia o dopełnienia aktów i czynności prawnych niezbędnych do Przeniesienia. Po wydaniu zaświadczenia o którym mowa w zdaniu poprzedzającym Spółka wystąpi o rejestrację zmiany siedziby do właściwego rejestru Estonii. W wyniku procedury Przeniesienia nie – 88 E dojdzie do żadnych zmian w zakresie notowania akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. Regulacje prawne rynku kapitałowego dopuszczają notowanie akcji spółek posiadających siedziby w innych krajach Unii Europejskiej. Sposób udostępnienia materiałów związanych z Przeniesieniem -Stosownie do postanowień art. 8 ust. 4 Rozporządzenia SE Plan Przeniesienia oraz Sprawozdanie Zarządu wyjaśniające i uzasadniające aspekty prawne i ekonomiczne przeniesienia oraz wyjaśniające konsekwencje przeniesienia dla akcjonariuszy, wierzycieli i pracowników o którym mowa w art. 8 ust. 3 Rozporządzenia SE zostaną udostępnione bezpłatnie w siedzibie Spółki w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C. Akcjonariusze i wierzyciele mogą żądać otrzymania bezpłatnych kopii tych dokumentów. Spółka informuję, że dokumenty również bezpłatnie zostaną udostępnione na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://resbud.pl/ Walne Zgromadzenie. - Zarząd informuje, że stosownie do postanowień art. 8 ust. 6 Rozporządzenia SE Walne Zgromadzenie Spółki, w którego porządku obrad przewidziane zostanie podjęcie uchwały w przedmiocie przeniesienia statutowej siedziby Spółki, odbędzie się nie wcześniej niż po upływie 2 miesięcy od dnia publikacji niniejszego Planu Przeniesienia. Stosownie do postanowień art. 59 Rozporządzenia SE wymagana do podjęcia uchwały o przeniesieniu statutowej siedziby Spółki to 3/4 głosów oddanych. Stosownie do postanowień art. 16 Ustawy o Europejskim Zgrupowaniu Interesów Gospodarczych i Spółce Europejskiej z dnia 4 marca 2005 r. (Dz. U. Nr 62, poz. 551 z późn. zm.) uchwałę podejmuje się w drodze jawnego i imiennego głosowania, na każdą akcje przypada jeden głos. Statut Spółki oraz Harmonogram czynności w związku z Procedurą Przeniesienia RESBUD SE w oparciu o Plan Przeniesienia z dnia 19.03.2018 r. opublikowany jest na stronie internetowej Emitenta pod adresem http:// resbud.pl /. – IND