GOODWILL EXPERTS SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000667548 NIP 5213771824 REGON 366462381

Zarząd spółki pod firmą GOODWILL EXPERTS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ogłasza treść Statutu Spółki: - „STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ Goodwill Experts Spółka Akcyjna I. Firma, siedziba, przedmiot działalności, czas trwania Spółki §1 1. Spółka działa pod firmą: Goodwill Experts Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu firmy: Goodwill Experts S.A. 3. Założycielem Spółki jest Grzegorz Bikowski (PESEL [ukryto]). 20 – §2 1. Siedzibą Spółki jest Warszawa. 2. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej, a także poza jej granicami. 3. Na obszarze swojego działania Spółka może tworzyć jednostki organizacyjne własne, a także na podstawie uchwały Zarządu wchodzić w związki prawne i organizacyjne z innymi podmiotami, w tym tworzyć nowe spółki oraz nabywać i zbywać akcje i udziały innych spółek. §3 1. Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: 1) PKD 68.31.Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami, 2) PKD 68.32 Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie, 3) PKD 68.1 Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, 4) PKD 70.22 Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, 5) PKD 68.2 Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, 6) PKD 64.19.Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne, 7) PKD 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, 8) PKD 64.20.Z Działalność holdingów finansowych, 9) PKD 64.91.Z Leasing finansowy, 10) PKD 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, 11) 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów, 12) 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych, 13) 70.21.Z Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja, 14) 71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne, 15) 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne, 16) 72.19. B Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych, 17) 72.11. Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii, 18) 72.20.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk społecznych i humanistycznych, 19) 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej, 20) 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana, 21) 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, 22) 85.60.Z Działalność wspomagająca edukację, 23) 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane, 24) 78.10.Z Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników, 25) 78.30.Z Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników, 26) 82.30.Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów, 27) 84.13.Z Kierowanie w zakresie efektywności gospodarowania, R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 28) 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim, 29) 82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana, 30) 63.99.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana, 31) 66.30.Z Działalność związana z zarządzaniem funduszami, 32) 69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe, 33) 64.9 Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, 34) 70.2 Doradztwo związane z zarządzaniem, 35) 78.20.Z Działalność agencji pracy tymczasowej, 36) 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność, 37) 63.12.Z Działalność portali internetowych, 38) 63.1 Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi. 2. W zakresie objętym obowiązkiem uzyskania wymaganych przez prawo koncesji i zezwoleń, Spółka prowadzić będzie działalność gospodarczą po uzyskaniu stosownych koncesji i zezwoleń. §4 Czas trwania Spółki jest nieograniczony. II. Kapitał zakładowy §5 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.629.900 zł (jeden milion sześćset dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset złotych) i dzieli się na: a) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, b) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, c) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, d) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, e) 654.000 (sześćset pięćdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii E, f) 44.500 (czterdzieści cztery tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii F, g) 11.400 (jedenaście tysięcy czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii G. 2. Przed rejestracją Spółki pokryte zostanie 100% (sto procent) kapitału zakładowego Spółki. Pokrycie nastąpi wkładami pieniężnymi. 3. Możliwe jest pokrycie kapitału zakładowego wkładami niepieniężnymi po dokonaniu rejestracji Spółki. 4. Akcje mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi i niepieniężnymi. 5. Wartość nominalna jednej akcji wynosi 1,00 zł (słownie: jeden złoty). 6. Akcje serii A są uprzywilejowane w ten sposób, że a) każda z akcji uprawnia do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu, b) każda z akcji jest uprzywilejowana co do dywidendy w maksymalnym możliwym zakresie, zgodnym z art. 353 § 1 Kodeksu spółek handlowych. 7. Akcje uprzywilejowane podlegają dziedziczeniu z zachowaniem uprzywilejowania. §6 1. Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje (w szczególności wieczyste, partycypacyjne i zamienne na akcje). 2. Obligacje zamienne będą konwertowane na akcje w stosunku przynajmniej 10:1, to jest jedna akcja o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) zostanie wydana w zamian za obligację o wartości minimalnej 10,00 zł (dziesięć złotych). 3. Akcje po zamianie z obligacji będą nieme i uprzywilejowane pod względem dywidendy w ten sposób, że na każdą z nich przypadać będzie 105% (sto pięć procent) wartości dywidendy przypadającej na akcje zwykłe. §7 1. Zbycie akcji imiennych serii A wymaga zgody Zarządu. 2. Akcjonariuszowi założycielowi przysługuje prawo pierwokupu nabycia akcji imiennych serii A na warunkach nie gorszych niż te, na których nabycia ma dokonać nabywca. 3. Akcjonariusz, który zamierza zbyć akcje imienne serii A zwraca się z pisemnym wnioskiem o udzielenie zgody na zbycie do Zarządu, przedkładając kopię warunkowej umowy zbycia akcji. 4. Zarząd, jeśli wyraża zgodę na zbycie akcji, zobowiązany jest, w terminie 7 (siedmiu) dni, zwrócić się na piśmie do akcjonariusza, o którym mowa w ust. 2 powyżej z wnioskiem o oświadczenie o wykonaniu lub rezygnacji z prawa pierwokupu. 5. Zarząd zobowiązany jest do zajęcia stanowiska w terminie 14 (czternastu) dni od dnia otrzymania wniosku o wyrażenie zgody na zbycie akcji. W razie niewypowiedzenia się w zakreślonym terminie, uważa się, że zgoda nie została wyrażona. Do zachowania terminu wypowiedzenia się przez Zarząd wystarczy nadanie przesyłki rejestrowanej na adres wnioskującego akcjonariusza. 6. W razie niewyrażenia zgody na zbycie akcji Zarząd zobowiązany jest do wskazania, w terminie 60 (sześćdziesięciu) dni od dnia odmowy wyrażenia zgody, nabywcy, który nabędzie akcje od akcjonariusza zamierzającego zbyć akcje imienne serii A, na warunkach nie gorszych, niż te, na których została zawarta umowa zbycia akcji załączona do wniosku. 7. Akcjonariusz uprawniony do wykonania prawa pierwokupu informuje Zarząd i akcjonariusza, który zamierza zbyć akcje o wykonaniu przysługującego mu prawa w terminie 4 (czterech) tygodni od dnia otrzymania zawiadomienia i umowy sprzedaży akcji. 8. W przypadku bezskutecznego upływu terminu, o którym mowa w ust. 7 powyżej, uważa się, że akcjonariusz, o którym mowa w ust. 2 z prawa pierwokupu zrezygnował. 9. Oświadczenie o wykonaniu lub rezygnacji z prawa pierwokupu będzie złożone w formie pisemnej. §8 1. Zamiana uprzywilejowanych akcji imiennych serii A na akcje na okaziciela wymaga pisemnej zgody właścicieli co najmniej 50% (pięćdziesięciu procent) uprzywilejowanych akcji – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H serii A wpisanych do księgi akcyjnej w dniu złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 2 poniżej. 2. Akcjonariusz zamierzający zamienić uprzywilejowane akcje imienne serii A na akcje na okaziciela jest obowiązany złożyć na ręce Zarządu pisemny wniosek o wyrażenie zgody na zamianę skierowany do wszystkich pozostałych akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A, którzy są uprawnieni do wyrażenia zgody. 3. W ciągu 14 (czternastu) dni od dnia otrzymania wniosku, o którym mowa w ust. 2 powyżej, Zarząd jest obowiązany doręczyć odpis wniosku każdemu z właścicieli uprzywilejowanych akcji serii A, którzy są uprawnieni do wyrażenia zgody, na adres akcjonariusza wpisany w księdze akcyjnej. 4. Jeżeli w ciągu 14 (czternastu) dni od dnia doręczenia przez Zarząd odpisu wniosku, o którym mowa w ust. 2 powyżej ostatniemu z akcjonariuszy uprawnionych do wyrażenia zgody, akcjonariusz zamierzający zamienić uprzywilejowane akcje serii A na akcje na okaziciela nie otrzyma pisemnych zgód właścicieli ponad 50% (pięćdziesięciu procent) uprzywilejowanych akcji serii A, przyjmuje się, że zgoda nie została udzielona. §9 1. Na żądanie akcjonariusza akcje imienne mogą być zamienione na akcje na okaziciela, z zachowaniem przepisów § 8 do akcji uprzywilejowanych serii A. 2. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna. § 10 1. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony poprzez emisję nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej istniejących akcji, jak również obniżony uchwałą Walnego Zgromadzenia. 2. W przypadku podwyższenia kapitału zakładowego, może być on pokryty wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi, a także poprzez przeniesienie na kapitał zakładowy środków z kapitału zapasowego lub kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku, jeżeli mogą być przeznaczone na ten cel. 3. Akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji, proporcjonalnie do liczby akcji już posiadanych, o ile uchwała w sprawie emisji nie stanowi inaczej. III. Prawa i obowiązki Akcjonariuszy § 11 1. Grzegorzowi Bikowskiemu („Uprawniony Założyciel”) przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania Prezesa oraz Wiceprezesa Zarządu. 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Uprawniony Założyciel. 3. Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz jednego Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej spośród jej członków wyznacza oraz odwołuje Uprawniony Założyciel. 4. Uprawnienia osobiste, przypadające innym akcjonariuszom niż Uprawnionemu Założycielowi wygasają w przypadku, gdy taki akcjonariusz przestanie posiadać akcje stanowiące co najmniej 20% (dwadzieścia procent) kapitału zakładowego. 5. Na każdą akcję imienną serii A przypadają 2 (dwa) głosy. Na każdą akcję na okaziciela oraz zwykłą akcję imienną innych serii przypada 1 (jeden) głos. 2 – 6. W przypadku zamiany akcji imiennych serii A na akcje na okaziciela przysługujące tym akcjom uprzywilejowanie co do głosu wygasa. § 12 Zysk przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do podziału rozdziela się w stosunku do liczby akcji, a w sytuacji, gdy akc nie są całkowicie opłacone, w stosunku do dokonanych wpłat na akcje. § 13 1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) lub też bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). 2. Umorzenie przymusowe może nastąpić w przypadku gdy: a) akcjonariusz prowadzi działalność konkurencyjną względem Spółki bez uzyskania pisemnej zgody; b) akcjonariusz naruszył postanowienia Statutu o zbywaniu akcji. 3. Wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych może być wypłacone wyłącznie z zysku Spółki. 4. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, z tym że umorzenie przymusowe następuje uchwałą powziętą większością 3/4 (trzech czwartych) głosów. § 14 Upoważnia się Zarząd Spółki do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy, przewidywanej na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. IV. Organy Spółki § 15 Organami Spółki są: 1. Walne Zgromadzenie, 2. Rada Nadzorcza, 3. Zarząd. A. Walne Zgromadzenie. § 16 1. Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd jako Zwyczajne albo Nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 3. Jeżeli Zarząd nie podejmie uchwały zwołującej Zwyczajne Walne Zgromadzenie przed upływem piątego miesiąca od zakończenia roku obrotowego albo zwoła je na dzień niemieszczący się w terminie oznaczonym w ust. 2 powyżej, prawo do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje także Radzie Nadzorczej. 4. Jeżeli stosownie do postanowień ust. 3 powyżej zwołane zostaną dwa Walne Zgromadzenia (jedno przez Zarząd, a drugie przez Radę Nadzorczą) jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie, z tym samym porządkiem obrad, winno się odbyć tylko to Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które zwołane zostało na dzień wcześniejszy i tylko to Zwyczajne Walne Zgromadzenie uprawnione jest do podejmowania uchwał zastrzeżonych do kompetencji zwyczajnych walnych zgromadzeń. 5. Walne Zgromadzenie, które zostało zwołane stosownie do postanowień ust. 3 powyżej na dzień późniejszy, winno się R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H odbyć (jako Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie) tylko wówczas, jeżeli porządek obrad tegoż Walnego Zgromadzenia, określony przez organ, który je zwołał, zawiera punkty nieobjęte porządkiem obrad odbytego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 6. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z właje snej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane przez Radę Nadzorczą, jeżeli uzna to za wskazane lub gdy Zarząd Spółki nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia otrzymania pisemnego wniosku Rady Nadzorczej o jego zwołanie. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje także akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. 7. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. 8. Żądanie, o którym mowa w ust. 7 powyżej, należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia przedstawienia żądania, sąd rejestrowy właściwy dla Spółki może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z takim żądaniem. § 17 Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. § 18 1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd lub inny podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie zgodnie z przepisem § 16 statutu. Spółka jest zobowiązana udzielić stosownej pomocy w celu umożliwienia Radzie Nadzorczej albo akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce wykonanie prawa zwołania Walnego Zgromadzenia, w szczególności dokonanie ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu zgodnie z przepisami prawa. 2. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, wnioski o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad powinny zostać przekazane do Zarządu na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej odpowiednie adresy poczty elektronicznej, służące do komunikacji akcjonariuszy ze Spółką. Adresy poczty elektronicznej związane z organizacją Walnego Zgromadzenia będą także każdorazowo wskazywane w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. § 19 Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały, jeżeli są na nim obecni akcjonariusze reprezentujący ponad 50% (pięćdziesiąt procent) akcji. § 20 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inna osoba przez niego wskazana. W razie nieobecności tych osób zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. W przypadku nieobecności wskazanych wyżej osób Walne Zgromadzenie może być otwarte przez tego spośród obecnych akcjonariuszy, który dysponuje największą liczbą głosów na Walnym Zgromadzeniu. 2. Następnie, w głosowaniu tajnym, wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie zwołane zostało przez akcjonariuszy upoważnionych do tego przez sąd rejestrowy, Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia jest osoba wyznaczona przez sąd rejestrowy. § 21 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa lub niniejszy statut wymagają dla powzięcia danej uchwały większości kwalifikowanej. 2. Uchwały co do: zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nim użytkowania, połączenia spółek, rozwiązania Spółki, zmiany statutu - zapadają większością 3/4 (trzech czwartych) głosów. 3. Uchwała o istotnej zmianie przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapada większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów. § 22 1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez przedstawicieli. 2. Jeden pełnomocnik może reprezentować wielu akcjonariuszy. § 23 Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, 2) wybór Członków Zarządu Spółki, 3) udzielenie Członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, 4) podział zysku lub określenie sposobu pokrycia strat, 5) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 6) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania, 7) emisja obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa, 8) określenie zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej, 9) powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej, 10) ustalanie dnia dywidendy, 11) utworzenie, każdorazowe użycie i likwidacja kapitału rezerwowego. B. Rada Nadzorcza § 24 1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż 3 (trzech) i nie więcej niż 10 (dziesięciu) Członków. Członków Rady Nadzorczej w liczbie ustalonej przez Uprawnionego Założyciela powołuje i odwołuje Uprawniony Założy– 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H ciel. Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz jednego Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej spośród jej członków wyznacza oraz odwołuje Uprawniony Założyciel. 2. Pierwsza Rada Nadzorcza powoływana jest przez założyciela Spółki. 3. Liczbę Członków Rady Nadzorczej ustala każdorazowo w granicach oznaczonych w ust. 1 Walne Zgromadzenie. 4. Członkiem Rady Nadzorczej może być tylko osoba fizyczna, posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych. 5. Kadencja Członków Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat. 6. Jeżeli powołanie Członka Rady Nadzorczej następuje w trakcie kadencji Rady Nadzorczej, powołuje się go na okres do końca tej kadencji. 7. Mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członków Rady. 8. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie. § 25 1. Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz jednego Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej spośród jej członków wyznacza oraz odwołuje Uprawniony Założyciel. 2. Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu Członka Rady Nadzorczej. § 26 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się przynajmniej raz na kwartał kalendarzowy i są zwoływane przez jej Przewodniczącego z inicjatywy własnej albo na wniosek Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej zgłoszony wraz z proponowanym porządkiem obrad. 2. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia otrzymania wniosku, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. § 27 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy Członkowie zostali zawiadomieni o posiedzeniu. 2. Zawiadomienia zawierające porządek obrad oraz wskazujące czas i miejsce odbycia posiedzenia winny zostać wysłane listami poleconymi co najmniej na 14 (czternaście) dni przed dniem posiedzenia Rady Nadzorczej na adresy wskazane przez Członków Rady Nadzorczej. W nagłych przypadkach posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwołane także telefonicznie, przy pomocy telefaksu lub poczty elektronicznej, co najmniej na jeden dzień przed dniem posiedzenia. 3. Porządek obrad ustala oraz zawiadomienia podpisuje osoba uprawniona do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. 4. Przewodniczący Rady Nadzorczej zamieszcza w porządku obrad każdy wniosek zgłoszony przez Zarząd lub Członka Rady Nadzorczej, jeżeli wniosek taki zostanie zgłoszony co najmniej na 20 (dwadzieścia) dni przed posiedzeniem Rady. 5. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady. 4 – 6. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały powziąć nie może, chyba że wszyscy jej Członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały 7. Rada Nadzorcza może powziąć uchwały także bez formalnego zawiadomienia o posiedzeniu, jeżeli obecni są wszyscy jej Członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw na porządku obrad. 8. Jeżeli Statut nie stanowi inaczej, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równej liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 9. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane bez odbycia posiedzenia, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, jeżeli wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Podejmowanie uchwał w tym trybie nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej § 28 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą wykonywać swe prawa i obowiązki w Radzie wyłącznie osobiście. 2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą jednak brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. 3. Rada Nadzorcza może powierzyć wykonanie określonych czynności poszczególnym Członkom, a także korzystać z pomocy biegłych. § 29 Rada Nadzorcza jest zobowiązana i uprawniona do wykonywania stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach działalności Spółki. § 30 1. Zgody Rady Nadzorczej wymaga w szczególności: 1) nabycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, 2) tworzenie i likwidowanie oddziałów Spółki w kraju i za granicą, 3) przejmowanie odpowiedzialności za cudze zobowiązania (poręczenia, gwarancje, awale wekslowe) przekraczające kwotę stanowiącą wysokość kapitału zakładowego Spółki, 4) zajmowanie się przez Członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie w spółkach konkurencyjnych, jako wspólnik jawny lub Członek organów, 5) wypłata akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego, 6) dokonywanie przez Spółkę świadczeń z jakiegokolwiek tytułu, z wyjątkiem świadczeń wynikających z tytułu stosunku pracy, na rzecz Członków Zarządu Spółki, 7) zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, Członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy ponadto w szczególności: 1) wybór biegłego rewidenta, 2) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach pomiędzy Spółką a Członkami Zarządu, 3) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, 4) opiniowanie spraw przedstawionych przez Zarząd. P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H C. Zarząd § 31 1. Zarząd może być jednoosobowy, jak również wieloosobowy. Członek Zarządu oznacza każdą osobę wchodzącą w skład Zarządu, to jest Prezesa, Wiceprezesów i pozostałych Członków Zarządu. W skład Zarządu wchodzi od jednego do sześciu Członków Zarządu, w tym: Prezesa Zarządu, od jednego do trzech Wiceprezesów Zarządu i maksymalnie dwóch Członków Zarządu. Uprawniony Założyciel uprawniony jest do powoływania dwóch Członków Zarządu i wyboru spośród wszystkich Członków Zarządu Prezesa. Pozostałych Członków Zarządu w liczbie ustalonej przez Walne Zgromadzenie, powołuje Walne Zgromadzenie. 2. Pierwszy Zarząd powoływany jest przez założyciela Spółki. 3. Członkiem Zarządu może być tylko osoba fizyczna, posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych. 4. Członkowie pierwszego Zarządu zostają powołani na pięcioletnią kadencję, a Członkowie następnych Zarządów powoływani są na trzyletnie kadencje. 5. Jeżeli powołanie Członka Zarządu następuje w trakcie kadencji Zarządu, powołuje się go na okres do końca tej kadencji. 6. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członków Zarządu. 7. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje. § 32 W przypadku zarządu jednoosobowego Spółkę reprezentuje Prezes Zarządu działający samodzielnie. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu działający samodzielnie, dwaj Członkowie Zarządu działający wspólnie lub jeden Członek Zarządu łącznie z prokurentem. § 33 1. Zarząd kieruje działalnością Spółki, podejmując uchwały we wszystkich sprawach niezastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. 2. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu, ilekroć uzna to za wskazane lub na wniosek każdego z Członków Zarządu. W przypadku niezwołania posiedzenia przez Prezesa niezwłocznie od otrzymania wniosku o jego zwołanie, uprawnienie do zwołania posiedzenia przysługuje temu Członkowi Zarządu, który złożył wniosek o zwołanie posiedzenia. W przypadku nieobecności Prezesa Zarządu uprawnienie do zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z Członków Zarządu. 3. O sposobie zwoływania posiedzenia Zarządu decyduje każdorazowo osoba zwołująca posiedzenie. 4. W zaproszeniu na posiedzenie wystarczy oznaczyć dzień, godzinę, miejsce i przedmiot posiedzenia. 5. Posiedzenie Zarządu może się odbyć także w formie telekonferencji. 6. Przewodniczącym posiedzenia jest osoba zwołująca posiedzenie, a pod jej nieobecność wyznaczony przez nią inny Członek Zarządu. 7. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 8. Udzielenie prokury wymaga uchwały podjętej jednomyślnie przez wszystkich Członków Zarządu, natomiast do odwołania prokury uprawniony jest każdy z Członków Zarządu jednoosobowo. 9. Szczegółowe zasady pracy Zarządu określa Regulamin Zarządu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. V. Rachunkowość Spółki § 34 Funduszami własnymi Spółki są: 1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitały rezerwowe. § 35 1. Kapitał zapasowy tworzy się z: a) odpisów w wysokości co najmniej 8% (ośmiu procent) zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego, b) nadwyżek osiągniętych przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, pozostałych po pokryciu kosztów emisji akcji, c) dopłat, które uiszczają akcjonariusze w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, chyba że dopłaty te zostaną użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat. 2. O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, z tym, że ta część kapitału zapasowego, która odpowiada 1/3 (jednej trzeciej) części kapitału zakładowego może być użyta jedynie na pokrycie strat bilansowych. § 36 1. Na pokrycie szczególnych strat lub wydatków Spółki mogą być tworzone kapitały rezerwowe. 2. O utworzeniu kapitału rezerwowego, jak też o każdorazowym jego użyciu lub likwidacji rozstrzyga Walne Zgromadzenie. § 37 1. O przeznaczeniu zysku rozstrzyga Walne Zgromadzenie. 2. Zysk pozostały po dokonaniu obowiązkowych odpisów przeznaczony jest w pierwszej kolejności na pokrycie strat za lata ubiegłe, jeżeli kapitał zapasowy nie wystarcza na pokrycie tych strat. § 38 1. Jeżeli zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia akcjonariuszom ma być wypłacona dywidenda, uchwała winna wskazywać dzień ustalenia prawa do dywidendy oraz termin, w którym ma nastąpić jej wypłata. 2. Dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby czas przypadający pomiędzy nimi był możliwie najkrótszy, a w każdym przypadku nie dłuższy niż 15 (piętnaście) dni roboczych. § 39 1. Roczne sprawozdania finansowe oraz roczne sprawozdania z działalności Spółki Zarząd zobowiązany jest przedłożyć Radzie Nadzorczej po zbadaniu sprawozdań przez biegłych rewidentów, nie później niż przed upływem 31 marca każdego roku obrotowego. – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym, z tym że pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia 2017 roku. VI. Rozwiązanie i likwidacja Spółki. § 40 1. W razie likwidacji Spółki likwidatorami są Członkowie Zarządu, chyba że uchwała Walnego Zgromadzenia stanowi inaczej. 2. Likwidatorzy, co do swych uprawnień i obowiązków podlegają przepisom oraz postanowieniom Statutu odnoszącym się do Zarządu. 3. Pozostałe organy Spółki zachowują w trakcie likwidacji swe dotychczasowe obowiązki i uprawnienia. § 41 Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy. VII. Postanowienia końcowe § 42 W sprawach nieuregulowanych Statutem stosuje się obowiązujące przepisy prawa, a w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych.”