DORACO INVESTMENT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000650415 NIP 5842755902 REGON 366226858

PLAN POŁĄCZENIA DORACO INVESTMENT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku (Spółka Przejmująca) z „AMBER“ Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siea dzibą w Szczecinie (Spółka Przejmowana) Niniejszy Plan Połączenia (dalej jako: Plan Połączenia) został przygotowany i uzgodniony stosownie do wymogów wynikających z przepisów na podstawie art. 498 i 499 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „KSH“) w zw. z art. 492 § 1 pkt 1 KSH, art. 5151 § 1 KSH oraz art. 516 § 61 KSH przez: DORACO INVESTMENT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Gdańsku przy ulicy Opackiej 12 (80-338 Gdańsk), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000650415, NIP 5842755902, 17 – REGON 366226858, kapitał zakładowy: 422 500,00 PLN, reprezentowaną łącznie przez: - Andżelikę Cieślowską - Prezes Zarządu oraz - Artura Bartołda - Wiceprezesa Zarządu, zwaną dalej jako „Spółka Przejmująca” oraz „AMBER” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Szczecinie (70-952) przy ul. Energetyków 3/4 wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin- -Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000198993, NIP 9551881797, REGON 811632301, kapitał zakładowy: 6 319 566,00 PLN, reprezentowana przez: - Dariusza Huminiłowicza - Członka Zarządu, zwaną dalej jako „Spółka Przejmowana” § 1. Zamiar połączenia 1. W związku z zamiarem połączenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej, Spółki uzgodniły i sporządziły niniejszy Plan Połączenia. 2. Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez Spółkę Przejmującą Spółki Przejmowanej w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) KSH poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą z uwzględnieniem procedury uproszczonej uregulowanej w art. 515¹ § 1 KSH oraz art. 516 § 61 KSH. § 2. Strony Połączenia 1. Spółka Przejmująca: DORACO INVESTMENT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku przy ulicy Opackiej 12 (80-338 Gdańsk), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000650415, NIP 5842755902, REGON 366226858, kapitał zakładowy: 422.500,00 PLN. 2. Spółka Przejmowana: „AMBER“ Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Szczecinie (70-952) przy ul. Energetyków 3/4, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000198993, NIP 9551881797, REGON 811632301, kapitał zakładowy: 6 319 566,00 PLN. § 3. Tryb połączenia 1. Na dzień podpisania Planu Połączenia jedynym wspólnikiem jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej, posiadającym bezpośrednio 100% udziałów w każdej z tych Spółek, jest Doraco Cyprus Limited z siedzibą w Limassol (Cypr). 2. Połączenie Spółek nastąpi w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) KSH w zw. z art. 5151 § 1 KSH oraz art. 516 § 61 KSH poprzez przeniesienie całego majątku Spółki – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie) bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. 3. Połączenie nastąpi bez przyznania udziałów Spółki Przejmującej wspólnikowi Spółki Przejmowanej, na podstawie art. 5151 KSH, ponieważ ten sam wspólnik posiada 100% udziałów w Spółce Przejmującej oraz w Spółce Przejmowanej. , 4. W związku z zastosowaniem art. 5151 KSH oraz art. 516 § 61 KSH, Plan Połączenia nie określa: 1. stosunku wymiany udziałów, 2. zasad przyznania udziałów, 3. dnia uczestnictwa w zysku. 5. W związku z zastosowaniem art. 5151 KSH oraz art. 516 § 61 KSH wyłączony jest obowiązek: 1. sporządzenia przez Zarząd Spółki Przejmowanej pisemnego sprawozdania uzasadniającego Połączenie, o którym mowa w art. 501 § 1 KSH, 2. poddania Planu Połączenia badaniu przez biegłego rewidenta, 3. powzięcia uchwały w sprawie połączenia przez Spółkę Przejmowaną. 6. Jedyny wspólnik Spółki Przejmowanej wyraził zgodę na niesporządzanie pisemnego sprawozdanie uzasadniającego połączenie podstawie art. 5031 par 1 pkt 1) KSH. 7. W związku z Połączeniem nie zachodzi konieczność wprowadzania zmian w Umowie Spółki Przejmującej. § 4. Prawa wspólnika i osób szczególnie uprawnionych 1. W związku z tym, że połączenie odbywa się bez wydawania udziałów Spółki Przejmującej, Doraco Cyprus Ltd. nie obejmuje nowych udziałów ani nie otrzymuje żadnych dopłat pieniężnych. Jako jedyny wspólnik Spółki Przejmującej po połączeniu będzie pośrednio korzystać z całego majątku Spółki Przejmowanej poprzez posiadane udziały w Spółce Przejmującej. 2. W Spółce Przejmującej ani w Spółce Przejmowanej nie występują osoby szczególnie uprawnione, którym w związku z połączeniem przyznawane byłyby jakiekolwiek szczególne prawa w rozumieniu art. 499 § 1 pkt 5 KSH. § 5. Szczególne korzyści W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółki Przejmującej, Spółki Przejmowanej ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH. § 6. Dzień połączenia i skutki prawne 1. Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania Połączenia Spółek do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki Przejmującej (dalej: Dzień Połączenia). 2. W wyniku Połączenia, Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia tej Spółki z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 3. W wyniku Połączenia Spółka Przejmująca wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki 18 – Spółki Przejmowanej, co oznacza, że z Dniem Połączenia przejdą na Spółkę Przejmującą zasadniczo wszelkie prawa majątkowe przysługujące Spółce Przejmowanej, z drugiej strony na Spółkę Przejmującą przejdą zobowiązania Spółki Przejmowanej. 4. Z Dniem Połączenia na Spółkę Przejmującą przejdą w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej - o ile odrębne przepisy ustawy bądź decyzja o udzieleniu, zezwolenia, koncesji lub ulgi nie stanowi inaczej. 5. Po Połączeniu Spółka Przejmująca prowadzić będzie działalność gospodarczą pod dotychczasową firmą. § 7. Załączniki 1. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w przedmiocie połączenia Spółek, 2. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej według stanu na dzień 31 maja 2026 roku, 3. Oświadczenie Zarządu o stanie księgowym Spółki Przejmującej według stanu na dzień 31 maja 2026 roku, 4. Oświadczenie Zarządu o stanie księgowym Spółki Przejmowanej według stanu na dzień 31 maja 2026 roku. § 8. Postanowienia końcowe 1. W sprawach nieuregulowanym Planem Połączenia zastosowanie mają przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. 2. Plan Połączenia został sporządzony w czterech egzemplarzach, po dwa dla każdej ze Stron.

W dniu 20.08.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 62 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 2024 02-26, GDAŃSK, REP. A: 2518/2024, NOTARIUSZ: STĘPIEŃ STANISŁAW, KANCELARIA NOTARIALNA WASAK I PARTNERZY, UL. WAJDELOTY 18/1 GDAŃSK, ZMIANA § 7 UST. 1 I 2 ORAZ PRZYJĘCIE TEKSTU JEDNOLITEGO AKTU ZAŁOŻYCIELSKIEGO Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. DORACO CYPRUS LIMITED) wykreślić: 5. 1000 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 500.000,00 ZŁOTYCH wpisać: 5. 845 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 422.500,00 ZŁOTYCH Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 500000,00 ZŁ wpisać: 1. 422500,00 ZŁ

W dniu 31.07.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 53 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu 1 (dla pozycji: 1. BARTOŁD 2. ARTUR MACIEJ 3. [ukryto]) wykreślić: 5. CZŁONEK ZARZĄDU wpisać: 5. WICEPREZES ZARZĄDU

W dniu 20.06.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 40 następującej treści: Dz. 1. Rub. 1. Dane podmiotu wykreślić: 3. DORACO NIERUCHOMOŚCI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ wpisać: 3. DORACO INVESTMENT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. AKT NOTARIALNY Z DNIA 11.05.2022 R., REPERTORIUM A NR 5344/2022 SPORZĄDZONY PRZEZ ZASTĘPCĘ NOTARIALNEGO STANISŁAWA STĘPIEŃ DZIAŁAJĄCEGO NA PODSTAWIE UPOWAŻNIENIA Z DNIA 1.07.2021 ROKU, ZASTĘPCA NOTARIUSZA ADAMA WASAKA, PROWADZĄCEGO KANCELARIĘ NOTARIALNĄ W GDAŃSKU PRZY ULICY WAJDELOTY 18/1 ZMIANA §2 UST.1 Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wpisać: 1 1. BARTOŁD 2. ARTUR MACIEJ 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE Rub. 3. Prokurenci wykreślić: 1 1. PIECZONKA 2. PIOTR ANDRZEJ 3. [ukryto] 4. PROKURA SAMOISTNA

r Zarząd Doraco Nieruchomości Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku pod numerem KRS 0000650415, działając na podstawie art. 179 KSH ogłasza o zamiarze zwrotu wspólnikom spółki dopłaty w łącznej kwocie 34.104.782,18 złotych.

W dniu 20.02.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 11 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. ZDUŃCZYK 2. KAROL 3. [ukryto] 5. WICEPREZES ZARZĄDU 6. NIE Rub. 3. Prokurenci wpisać: 1 1. PIECZONKA 2. PIOTR ANDRZEJ 3. [ukryto] 4. PROKURA SAMOISTNA K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O

W dniu 03.01.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 4 następującej treści: Dz. 1. Rub. 6. Sposób powstania spółki wykreślić: 1. PRZEKSZTAŁCENIE wpisać: 1. PODZIAŁ