ŻABKA POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ KRS 0000636642 NIP 5223071241 REGON 365388398

WSPÓLNY PLAN POŁĄCZENIA TRANSGRANICZNEGO Niniejszy wspólny plan połączenia transgranicznego przez przejęcie („Plan Połączenia”), zgodnie z art. 498 KSH w zw. z art. 5161 KSH oraz art. 1021-1 i n. Luksemburskiego Prawa Spółek, został sporządzony i podpisany w dniu 3 stycznia 2022 r., przez następujące podmioty: 1. ŻABKA POLSKA SP. Z O.O., spółkę utworzoną i działającą pod prawem polskim, z siedzibą w Poznaniu, adres: ul. Stanisława Matyi 8, 61-586 Poznań, Polska, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000636642, NIP: 5223071241, REGON: 365388398, z kapitałem zakładowym w wysokości: 113.215.000,00 złotych („Spółka Przejmująca”); oraz 2. HEKET HOLDINGS S.À R.L. (société à responsabilité limitée), prywatną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, utworzoną i działającą pod prawem luksemburskim, z siedzibą pod adresem 20, avenue Monterey, L-2163, Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga, wpisaną do luksemburskiego Rejestru Handlu i Spółek (Registre de commerce et des sociétés) pod numerem B212652 („Spółka Przejmowana”). Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana zwane są dalej łącznie „Łączącymi się Spółkami”. R Z E Z K O D E K S S P Ó ZWAŻYWSZY, ŻE: (A) Łączące się Spółki połączenia przez p tury własnościowej (B) Łączące się Spółki (a) art. 492 § 1 pk (b) art. 1021-1 i n (C) Plan Połączenia zo Łączące się Spółki ŁĄCZĄCE SIĘ SPÓŁKI 1. DEFINICJE UŻYWANE W Poniższe terminy pisan znaczenie: „Dzień Połączenia” „KSH” or „Luksemburskie Prawo Spółek” „Łączące się Spółki” „Plan Połączenia” „Połączenie” „Spółka Przejmowana” „Spółka Przejmująca” „Ustawa o Rachunkowości” „Ustawa o Uczestnictwie Pracowników” „Zabka Group” Ł E K H A N D LO W YC H zamierzają dokonać transgranicznego rzejęcie w celu uproszczenia ich struk- . zamierzają połączyć się zgodnie z: t 1 KSH, oraz . Luksemburskiego Prawa Spółek. stał przygotowany wspólnie przez obie . UZGODNIŁY, CO NASTĘPUJE: PLANIE POŁĄCZENIA e z wielkiej litery mają następujące ma znaczenie nadane w punkcie 3.4 Planu Połączenia. oznacza polską ustawę z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz.U. z 2020 r. poz. 1526, ze zmianami). oznacza akt prawa luksemburskiego w zakresie prawa spółek z dnia 10 sierpnia 1915 r., ze zmianami. ma znaczenie nadane w komparycji Planu Połączenia. oznacza niniejszy plan połączenia transgranicznego. ma znaczenie nadane w punkcie 3.1 Planu Połączenia. ma znaczenie nadane w komparycji Planu Połączenia. ma znaczenie nadane w komparycji Planu Połączenia. oznacza polską ustawę z dnia 29 września 1994 o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. z 2021 r., poz. 217, ze zmianami). oznacza polską ustawę z dnia 25 kwietnia 2008 r. o uczestnictwie pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego połączenia się spółek (tekst jednolity: Dz. U. z 2019 r., poz. 2384). oznacza Zabka Group, spółkę akcyjną typu société anonyme, utworzoną pod prawem luksemburskim, z siedzibą pod adresem 20, avenue Monterey, L-2163, Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga, która jest na etapie rejestracji w luksemburskim Rejestrze Handlu i Spółek (Registre de commerce et des sociétés), jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej. 2. DANE ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK (ART. 5163 PKT 1 KSH) 2.1 Spółka Przejmująca Firma: Żabka Polska sp. z o.o. Typ: polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Poznań (Polska) Adres: ul. Stanisława Matyi 8, 61-586 Poznań, Polska Oznaczenie rejestru: rejestr przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzony przez Sąd Rejonowy Poznań- -Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer wpisu do rejestru: KRS 0000636642 Kapitał zakładowy: 113.215.000,00 PLN, wpłacony w całości Liczba posiadanych udziałów: Spółka Przejmowana – posiadacz 2.264.300 udziałów, o wartości nominalnej 50 zł każdy, stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. 2.2 Spółka Przejmowana Firma: Heket Holdings S.à r.l. Typ: luksemburska prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Luksemburg (Wielkie Księstwo Luksemburga) Adres: 20, avenue Monterey, L-2163 Luksemburg (Wielkie Księstwo Luksemburga) Oznaczenie rejestru: luksemburski Rejestr Handlu i Spółek (Registre de commerce et des sociétés) Numer wpisu do rejestru: B 212652 Kapitał zakładowy: 2.067.385,22 EUR, wpłacony w całości Liczba posiadanych udziałów: Zabka Group - posiadacz 206.738.522 udziałów, o wartości nominalnej 0,01 EUR każdy, stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej. 3. SPOSÓB POŁĄCZENIA (ART. 5163 PKT 1 KSH ORAZ ART. 1021-7 LUKSEMBURSKIEGO PRAWA SPÓŁEK) 3.1 Połączenie Łączących się Spółek nastąpi poprzez: (i) prze niesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej; oraz (ii) rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, w trybie art. 492 § 1 pkt 1, zgodnie z art. 5161 i nast. KSH oraz art. 1021-1 i n. Luksemburskiego Prawa Spółek („Połączenie”). 3.2 W wyniku Połączenia, na Dzień Połączenia, Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej oraz przejmie jej majątek (wszystkie aktywa i pasywa) w drodze sukcesji uniwersalnej (z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w przepisach obowiązującego prawa), na podstawie art. 494 § 1, zgodnie z art. 516¹ KSH oraz art. 1021-17 Luksemburskiego Prawa Spółek. 3.3 Zgodnie z art. 515 § 1 w zw. z art. 516¹ KSH, Spółka Przejmująca może przyznać jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej udziały własne, które nabędzie w wyniku Połączenia. Mając powyższe na uwadze: (a) Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, gdyż Spółka Przejmowana posiada 100% udziałów w Spółce Przejmującej; – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H (b) w wyniku Połączenia cały majątek Spółki Przejmowanej przejdzie na Spółkę Przejmującą w zamian za wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, które Spółka Przejmująca przyzna Zabka Group, będącej jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej. 3.4 Zgodnie z art. 493 § 2 i § 3 KSH oraz art. 1021-14 Luksemburskiego Prawa Spółek, Połączenie stanie się skuteczne z dniem wpisania Połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej, tj. rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu („Dzień Połączenia”). Wobec osób trzecich, Połączenie będzie wykonalne w Luksemburgu od późniejszego z następujących terminów: (i) momentu publikacji w luksemburskim biuletynie urzędowym (Recueil Electronique des Sociétés et Associations) protokołu z nadzwyczajnego zgromadzenia jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej, zgodnie z art. 1021-14 Luksemburskiego Prawa Spółek lub (ii) Dnia Połączenia. 3.5 Z chwilą wejścia w życie Połączenia, Spółka Przejmowana zostaje rozwiązana i przestaje istnieć. Po otrzymaniu przez Luksemburski Rejestr Handlu i Spółek (Registre de commerce et des sociétés) zawiadomienia z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu o tym, że Połączenie stało się skuteczne w Polsce, Luksemburski Rejestr Handlu i Spółek (Registre de commerce et des sociétés) wyrejestruje Spółkę Przejmowaną. 4. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW I INNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT PIENIĘŻNYCH (ART. 5163 PKT 2 I 3 KSH, ART. 1021-1 (2) 2° LUKSEMBURSKIEGO PRAWA SPÓŁEK) 4.1 Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na - udziały w Spółce Przejmującej został oparty o relację liczby wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej (206.738.522 udziałów) w stosunku do liczby udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej (2.264.300 udziałów). Za każdy 1 udział w Spółce Przejmowanej Zabka Group zostanie przyznane 0,011 udziału w Spółce Przejmującej. W konsekwencji, w zamian za 206.738.522 udziały w Spółce Przejmowanej, Zabka Group otrzyma 2.264.300 udziałów w Spółce Przejmującej. 4.2 W celu uniknięcia wątpliwości, w związku z faktem, że Zabka Group (tj. jedyny wspólnik Spółki Przejmowanej) posiada w Spółce Przejmowanej zarówno udziały zwykłe jak i uprzywilejowane, w zw. z art. 511 § 3 KSH w zw. z art. 5161 KSH, w umowie zawartej między Zabka Group a Spółką Przejmującą, Zabka Group potwierdziła zniesienie uprawnień związanych z uprzywilejowanymi udziałami i tym samym Spółka Przejmująca nie przyzna Zabka Group żadnych udziałów uprzywilejowanych. Zabka Group jako wspólnikowi Spółki Przejmowanej zostaną przyznane udziały zwykłe Spółki Przejmującej, zgodnie z pkt 4.1 powyżej. 4.3 Poza udziałami w Spółce Przejmowanej nie występują instrumenty wyemitowane przez Spółkę Przejmowaną podlegające wymianie na odpowiednie instrumenty w Spółce 16 – Przejmującej. Spółka Przejmowana nie przyznała opcji ani innych szczególnych uprawnień do udziałów w jej kapitale zakładowym z wyjątkiem praw wynikających z udziałów uprzywilejowanych. 4.4 Ponadto w wyniku Połączenia nie dojdzie do dopłat pieniężnych. 5. INNE PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM LUB UPRAWNIONYM Z INNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ (ART. 5163 PKT 4 KSH, ART. 1021-1 (2) 6° LUKSEMBURSKIEGO PRAWA SPÓŁEK) Nie dojdzie do przyznania jakichkolwiek innych praw przez Spółkę Przejmującą jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej ani podmiotom uprawnionym z innych papierów wartościowych w Spółce Przejmowanej. 6. INNE WARUNKI DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW, AKCJI LUB INNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ (ART. 5163 PKT 5 KSH, ART. 1021-1 (2) 3° LUKSEMBURSKIEGO PRAWA SPÓŁEK) Poza wskazanymi w niniejszym Planie Połączenia, nie określa się innych warunków dotyczących przyznawania udziałów Spółki Przejmującej. Mając na uwadze, że w związku z Połączeniem nie zostaną przyznane żadne instrumenty poza udziałami, nie przyjęto żadnych warunków dotyczących przyznania takich instrumentów Spółki Przejmującej. 7. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY I INNE PAPIERY WARTOŚCIOWE UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ, A TAKŻE INNE WARUNKI DOTYCZĄCE NABYCIA LUB WYKONYWANIA TEGO PRAWA (ART. 5163 PKT 6 I 7 KSH, ART. 1021-1 (2) 4° LUKSEMBURSKIEGO PRAWA SPÓŁEK) W związku z tym, że w wyniku Połączenia nie dochodzi do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej ani nie emituje się żadnych papierów wartościowych uprawniających do zysku Spółki Przejmującej, nie określa się dnia od którego udziały lub takie papiery wartościowe uprawniają do uczestnictwa w zysku wypracowanym przez Spółkę Przejmującą ani warunków dotyczących takiego uprawnienia. 8. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI PRZYZNANE BIEGŁYM BADAJĄCYM PLAN POŁĄCZENIA LUB CZŁONKOM ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, JEŻELI WŁAŚCIWE PRZEPISY ZEZWALAJĄ NA PRZYZNANIE SZCZEGÓLNYCH KORZYŚCI (ART. 5163 PKT 8 KSH, ART. 1021-1 (2) 7° LUKSEMBURSKIEGO PRAWA SPÓŁEK) 8.1 Spółka Przejmowana jako jedyny wspólnik Spółki Przejmującej wyraziła zgodę na rezygnację z badania Planu Połączenia przez biegłego, zgodnie z art. 5166 § 3 KSH. W związku z tym, nie będzie potrzeby powołania biegłego do zbadania Planu Połączenia i sporządzenia opinii. 8.2 Zgodnie z art. 1021-6 (5) Luksemburskiego Prawa Spółek, również jedyny wspólnik Spółki Przejmowanej wyraził zgodę na rezygnację z wymogu badania Planu Połączenia przez niezależnego biegłego i uzyskania raportu biegłego z badania Planu Połączenia. P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 8.3 W związku z faktem, że nie wyznacza się biegłego do zbadania Planu Połączenia nie wystąpią szczególne korzyści przyznane takiemu biegłego. 8.4 Rada Dyrektorów Spółki Przejmowanej zaproponowała wspólnikowi Spółki Przejmowanej zrzeczenie się, zgodnie z art. 1021-5 (3) i 1021-7 (1) akapit drugi Luksemburskiego Prawa Spółek, wymogu przedstawienia przez radę dyrektorów raportu i informacji przewidzianych w art. 1021-5 (1) i 1021-5 (2) Luksemburskiego Prawa Spółek („Uchwała o Zrzeczeniu się”). Zarząd Spółki Przejmującej sporządzi raport uzasadniający Połączenie. Zostanie on udostępniony wspólnikowi Spółki Przejmującej oraz pracownikom Spółki Przejmującej nie później niż na jeden miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników, które ma podjąć uchwałę w sprawie Połączenia. 8.5 W związku z Połączeniem nie dojdzie do przyznania szczególnych korzyści członkom organów Łączących się Spółek. 9. WARUNKI WYKONYWANIA PRAW WIERZYCIELI I WSPÓLNIKÓW MNIEJSZOŚCIOWYCH KAŻDEJ Z ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK ORAZ ADRES, POD KTÓRYM MOŻNA BEZPŁATNIE UZYSKAĆ PEŁNE INFORMACJE NA TEMAT TYCH WARUNKÓW (ART. 5163 PKT 9 KSH, ART. 1021-9 LUKSEMBURSKIEGO PRAWA SPÓŁEK) 9.1 Ochrona wierzycieli (a) Z Dniem Połączenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej, na podstawie postanowień art. 494 § 1 KSH oraz art. 1021-17 Luksemburskiego Prawa Spółek. W Dniu Połączenia wierzyciele Spółki Przejmowanej staną się wierzycielami Spółki Przejmującej. (b) Zgodnie z polskim prawem, prawa tych wierzycieli oraz wierzycieli Spółki Przejmującej określone są w art. 495 i 496 KSH i kształtują się następująco: i. majątek każdej z Łączących się Spółek będzie zarządzany przez Spółkę Przejmującą oddzielnie, aż do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wszystkich wierzycieli, których wierzytelności powstały przed Dniem Połączenia, a którzy przed upływem sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o Połączeniu zażądali na piśmie zapłaty; ii. w okresie odrębnego zarządzania majątkiem spółek wierzycielom każdej spółki służy pierwszeństwo zaspokojenia z majątku swojej pierwotnej dłużniczki przed wierzycielami pozostałej łączącej się spółki; iii. wierzyciele Łączących się Spółek, którzy zgłosili swoje roszczenia w terminie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o Połączeniu i uprawdopodobnili, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez Połączenie, mogą żądać, aby sąd właściwy według siedziby Spółki Przejmującej udzielił im stosownego zabezpieczenia ich roszczeń, jeżeli zabezpieczenie takie nie zostało ustanowione przez łączącą się Spółkę Przejmującą. (c) Ponadto, zgodnie z art. 1021-9 (1) Luksemburskiego Prawa Spółek, wierzyciele Spółki Przejmowanej będą uprawnieni do zgłoszenia swoich roszczeń przeciwko proponowanemu Połączeniu w terminie 2 (dwóch) miesięcy od późniejszego z następujących terminów (i) momentu publikacji w elektronicznym biuletynie urzędowym (Recueil Electronique des Sociétés et Associations) protokołu z nadzwyczajnego zgromadzenia jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej, zgodnie z art. 1021-14 Luksemburskiego Prawa Spółek oraz (ii) Dnia Połączenia. Wyczerpujące informacje na temat praw wierzycieli Łączących się Spółek można uzyskać bezpłatnie pod adresami wskazanymi w punkcie 9.3 poniżej. 9.2 Ochrona wspólników mniejszościowych W Łączących się Spółkach nie ma wspólników mniejszościowych, gdyż są to spółki jednoosobowe. 9.3 Adresy, pod którymi można bezpłatnie uzyskać informacje na temat warunków ochrony wykonywania praw wierzycieli każdej z Łączących się Spółek Szczegółowe, pełne i bezpłatne informacje w zakresie warunków, na jakich wierzyciele Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej mogą wykonywać swoje prawa, o których mowa w punkcie 9.1, są dostępne pod adresami: dla Spółki Przejmującej: ul. Stanisława Matyi 8, 61-586 Poznań, Polska dla Spółki Przejmowanej: 20, avenue Monterey, L-2163 Luksemburg Zgodnie z art. 1021-7 Luksemburskiego Prawa Spółek, co najmniej na miesiąc przed odbyciem zgromadzeń wspólników Łączących się Spółek zwołanych w celu podjęcia uchwały w sprawie Połączenia, do dyspozycji wspólników każdej z Łączących się Spółek w siedzibie każdej z nich będą przechowywane następujące dokumenty: (i) niniejszy Plan Połączenia; (ii) sprawozdanie zarządu Spółki Przejmującej uzasadniające Połączenie; (iii) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności Łączących się Spółek za trzy ostatnie la obrotowe (tj. za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2018 r., 31 grudnia 2019 r., oraz 31 grudnia 2020 r wraz ze sprawozdaniem z badania, jeżeli sprawozdanie z badania było sporządzane; oraz (iv) śródroczne sprawozdanie finansowe Spółki Przejmowanej na dzień 2 grudnia 2021. Wspólnicy Łączących się Spółek mogą na żądanie otrzymać nieodpłatnie kopie tych dokumentów. 10. PROCEDURY, WEDŁUG KTÓRYCH ZOSTANĄ OKREŚLONE ZASADY UDZIAŁU PRACOWNIKÓW W USTALENIU ICH PRAW UCZESTNICTWA W ORGANACH SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ (ZGODNIE Z ODRĘBNYMI PRZEPISAMI) (ART. 5163 PKT 10 KSH, ART. 1021-1 (4) 3° LUKSEMBURSKIEGO PRAWA SPÓŁEK) 10.1 Na dzień zawarcia Planu Połączenia Spółka Przejmowana nie zatrudnia pracowników. 10.2 W Łączących się Spółkach nie ustanowiono żadnych zasad uczestnictwa pracowników w rozumieniu Ustawy o Uczestnictwie Pracowników. W związku z tym, zgodnie z powyższymi przepisami, nie ma obowiązku określania zasad udziału pracowników w ustalaniu ich praw uczestnictwa w organach Spółki Przejmującej. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 11. PRAWDOPODOBNY WPŁYW POŁĄCZENIA NA STAN ZATRUDNIENIA W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ (ART. 5163 PKT 11 KSH, ART. 1021-1 (4) 2° LUKSEMBURSKIEGO PRAWA SPÓŁEK) Spółka Przejmowana na dzień podpisania Planu Połączenia nie zatrudnia pracowników oraz na Dzień Połączenia Spółka Przejmowana nie będzie zatrudniała żadnych pracowników. W konsekwencji stan zatrudnienia Spółki Przejmującej pozostanie niezmieniony w wyniku Połączenia. 12. DZIEŃ, OD KTÓREGO CZYNNOŚCI ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK BĘDĄ UWAŻANE, DLA CELÓW RACHUNKOWOŚCI, ZA CZYNNOŚCI DOKONYWANE NA RACHUNEK SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ, Z UWZGLĘDNIENIEM PRZEPISÓW USTAWY O RACHUNKOWOŚCI (ART. 5163 PKT 12 KSH) 12.1 Na potrzeby prawa polskiego i na podstawie art. 44a ust. 3 Ustawy o Rachunkowości, Połączenie będzie skuteczne z perspektywy rachunkowości z Dniem Połączenia. Od Dnia Połączenia wszelkie czynności i transakcje prowadzone przez Spółkę Przejmowaną będą traktowane dla celów rachunkowości jako czynności i transakcje Spółki Przejmującej. 12.2 W związku z powyższym, transakcje Spółki Przejmowanej będą traktowane dla celów księgowych w Luksemburgu jako transakcje Spółki Przejmowanej do Dnia Połączenia. 13. INFORMACJE NA TEMAT WYCENY AKTYWÓW I PASYWÓW PRZENOSZONYCH NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ NA OKREŚLONY DZIEŃ W MIESIĄCU POPRZEDZAJĄCYM ZŁOŻENIE WNIOSKU O OGŁOSZENIE PLANU POŁĄCZENIA (ART. 5163 PKT 13 KSH, ART. 1021-1 (4) 4° LUKSEMBURSKIEGO PRAWA SPÓŁEK) 13.1 Dla celów ustalenia wartości majątku (aktywów i pasywów) Spółki Przejmowanej, zgodnie z art. 5163 pkt 13 KSH oraz Art. 1021-1 4° Luksemburskiego Prawa Spółek, przyjęto ta wycenę księgową, opierającą się na wartościach ujawnionych w śródrocznym sprawozdaniu finansowym Spółki Przejmo- .) wanej, sporządzonym na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Połączenia. Zgodnie z metodą księgową, przyjęto, że wartość majątku Spółki Przejmowanej jest równa wartości jej aktywów netto. 13.2 W celu przedstawienia poniższych wartości w złotówkach (PLN) zastosowano kurs średni wymiany EUR/PLN ogłoszony przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym po dniu, na który zostało sporządzone sprawozdanie finansowe Spółki Przejmowanej. 13.3 Na podstawie śródrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego dla Spółki Przejmowanej, na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Połączenia, tj. na dzień 2 grudnia 2021 r.: (a) wartość aktywów Spółki Przejmowanej, na które składa się głównie całość kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, wynosi 572.569.282,79 EUR, co stanowi równowartość kwoty 2.630.039.743,57 PLN; (b) wartość zobowiązań Spółki Przejmowanej wynosi 318.238.000,52 EUR, co stanowi równowartość kwoty 1.461.794.431,59 PLN; oraz (c) wartość aktywów netto Spółki Przejmowanej wynosi 254.331.282,27 EUR, co stanowi równowartość kwoty 1.168.245.311,98 PLN. 18 – 13.4 Dla celów art. 1021-1 (4) 5° Luksemburskiego Prawa Spółek ostatnie śródroczne sprawozdanie finansowe Spółki Przejmującej zostało sporządzone na dzień 31 października 2021. 13.5 Biorąc pod uwagę, że w dniu podpisania niniejszego Planu Połączenia doszły do skutku połączenia Spółki Przejmowanej: (i) ze spółką Amphibian Investments S.à r.l., spółką prywatną z ograniczoną odpowiedzialnością (société à responsabilité limitée) utworzoną zgodnie z prawem luksemburskim, z siedzibą w Luksemburgu pod adresem 14, rue Edward Steichen, L-2540 Luksemburg, zarejestrowaną w luksemburskim rejestrze handlu i spółek (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) pod numerem B 215488 („Amphibian Investments”) oraz (ii) ze spółką Heket Investments S.à r.l., spółką prywatną z ograniczoną odpowiedzialnością (société à responsabilité limitée) utworzoną zgodnie z prawem luksemburskim, z siedzibą w Luksemburgu pod adresem 20 avenue Monterey, 2163 Luksemburg, zarejestrowaną w luksemburskim rejestrze handlu i spółek (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) pod numerem B 212657 („Heket Investments”) („Połączenia Luksemburskie”), w wyniku których Spółka Przejmowana przejęła Amphibian Investments oraz Heket Investments, dodatkowo do powyższych wartości przedstawionych w punkcie 13.3, Łączące się Spółki wskazują, że wartość aktywów netto Heket Holdings prezentująca sytuację finansową Heket Holdings na dzień 3 stycznia 2022 r., tj. po dokonaniu Połączeń Luksemburskich, wynosi 1.516.526.050,96 EUR. 14. DZIEŃ ZAMKNIĘCIA KSIĄG RACHUNKOWYCH SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU, WYKORZYSTANYCH DO USTALENIA WARUNKÓW POŁĄCZENIA, Z UWZGLĘDNIENIEM PRZEPISÓW USTAWY O RACHUNKOWOŚCI (ART. 5163 PKT 14 KSH, ART. 1021-1 (2) 5° LUKSEMBURSKIEGO PRAWA SPÓŁEK) 14.1 Księgi rachunkowe Spółki Przejmującej nie zostaną zamknięte w związku z Połączeniem. 14.2 Księgi rachunkowe Spółki Przejmowanej zostaną zamknięte na Dzień Połączenia. 15. PROJEKT UMOWY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ (ART. 5163 PKT 15 KSH) 15.1 W wyniku Połączenia oraz Połączeń Luksemburskich zmianie ulegnie umowa spółki Spółki Przejmującej w celu usunięcia jej historycznych postanowień odnoszących się do poprzedniego wspólnika (tj. poprzez usunięcie zdania drugiego ust. 4 § 3 umowy spółki). Zmienione brzmienie umowy spółki Spółki Przejmującej uwzględniające powyższą zmianę przedstawia Załącznik 1 do niniejszego Planu Połączenia, natomiast umowa spółki Spółki Przejmującej w obecnie obowiązującej wersji stanowi Załącznik 2 do niniejszego Planu Połączenia. 16. POZOSTAŁE POSTANOWIENIA 16.1 Zgodnie z art. 5164 § 1 KSH Spółka Przejmująca ogłosi Plan Połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nie później niż na miesiąc przed dniem zgromadzenia wspólniR Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H ków Spółki Przejmującej, na którym ma być powzięta uchwała o Połączeniu. 16.2 Zgodnie z art. 1021-2 Luksemburskiego Prawa Spółek, Plan Połączenia zostanie opublikowany w luksemburskim elektronicznym biuletynie urzędowym (Recueil Electronique des Sociétés et Associations) przynajmniej jeden miesiąc przed terminem odbycia zgromadzenia wspólników jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej zwołanego w celu podjęcia uchwały w sprawie Planu Połączenia oraz Połączenia. 16.3 W celu uniknięcia wątpliwości stwierdza się, że Plan Połączenia został zawarty w formie pisemnej, w języku polskim, angielskim oraz francuskim. Każda z wersji sporządzona w odnośnym języku jest tej samej treści, aby Łączące się Spółki zatwierdziły Plan Połączenia na takich samych warunkach. 16.4 Plan Połączenia został sporządzony w dwóch egzemplarzach, z których każdy jest oryginałem. 17. ZAŁĄCZNIKI 17.1 Załącznik 1 – zmieniona umowa spółki Spółki Przejmującej; 17.2 Załącznik 2 – obecnie obowiązująca umowa spółki Spółki Przejmującej. Załącznik 1 zmieniona umowa spółki Spółki Przejmującej AKT ZAŁOŻYCIELSKI SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ §1 Postanowienia ogólne 1. Spółka prowadzi działalność pod firmą: Żabka Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka”). Spółka może używać skróconej firmy: Żabka Polska sp. z o.o. 2. Siedzibą Spółki jest miasto Poznań. 3. Spółka będzie prowadziła działalność na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej oraz poza jej granicami. 4. Spółka może zakładać i prowadzić swoje oddziały, filie i przedstawicielstwa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami. 5. Spółka może uczestniczyć w innych spółkach w Polsce i poza jej granicami oraz może uczestniczyć we wszelkich przedsięwzięciach organizacyjnych i prawnych dozwolonych przez prawo. 6. Spółka została zawiązana na czas nieoznaczony. §2 Przedmiot działalności spółki 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1.1 działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych, PKD nr 70.10.Z, 1.2 pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, PKD nr 70.22.Z, 1.3 działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów, PKD nr 46.18.Z, 1.4 sprzedaż hurtowa owoców i warzyw, PKD nr 46.31.Z, 1.5 sprzedaż hurtowa mięsa i wyrobów z mięsa, PKD nr 46.32.Z, 1.6 sprzedaż hurtowa mleka, wyrobów mleczarskich, jaj, olejów i tłuszczów jadalnych, PKD nr 46.33.Z, 1.7 sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet, PKD nr 47.91.Z, 1.8 sprzedaż hurtowa napojów alkoholowych, PKD nr 46.34.A, 1.9 sprzedaż hurtowa napojów bezalkoholowych, PKD nr 46.34.B, 1.10 sprzedaż hurtowa wyrobów tytoniowych, PKD nr 46.35.Z, 1.11 sprzedaż hurtowa cukru, czekolady, wyrobów cukierniczych i piekarskich, PKD nr 46.36.Z, 1.12 sprzedaż hurtowa herbaty, kawy, kakao i przypraw, PKD nr 46.37.Z, 1.13 sprzedaż hurtowa pozostałej żywności, włączając ryby, skorupiaki i mięczaki, PKD nr 46.38.Z, 1.14 sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana żywności, napojów i wyrobów tytoniowych, PKD nr 46.39.Z, 1.15 sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia, PKD nr 46.42.Z, 1.16 sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego, PKD nr 46.43.Z, 1.17 sprzedaż hurtowa wyrobów porcelanowych, ceramicznych i szklanych oraz środków czyszczących, PKD nr 46.44.Z, 1.18 sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków, PKD nr 46.45.Z, 1.19 sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych, PKD nr 46.46.Z, 1.20 sprzedaż hurtowa mebli, dywanów i sprzętu oświetleniowego, PKD nr 46.47.Z, 1.21 sprzedaż hurtowa zegarków, zegarów i biżuterii, PKD nr 46.48.Z, 1.22 sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego, PKD nr 46.49.Z, 1.23 sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego, PKD nr 46.52.Z, 1.24 sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych, PKD nr 46.71.Z, 1.25 wydawanie czasopism i pozostałych periodyków, PKD nr 58.14.Z, 1.26 pozostała działalność wydawnicza, PKD nr 58.19.Z, 1.27 wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, PKD nr 68.20.Z, 1.28 wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek, PKD nr 77.11.Z, 1.29 wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery, PKD nr 77.33.Z, 1.30 wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane, PKD nr 77.39.Z, 1.31 dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim, PKD nr 77.40.Z, 1.32 pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych, PKD nr 64.99.Z, 1.33 działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi, PKD nr 92.00.Z, 1.34 działalność fotograficzna, PKD nr 74.20.Z, – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 1.35 pozostała działalność pocztowa i kurierska, PKD nr 53.20.Z, 1.36 działalność pośredników turystycznych, PKD nr 79.11.B, 1.37 działalność organizatorów turystyki, PKD nr 79.12.Z, 1.38 działalność pozostałych agencji transportowych, PKD nr 52.29.C, 1.39 pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna gdzie indziej niesklasyfikowana, PKD nr 74.90.Z, 1.40 pozostałe pośrednictwo pieniężne, PKD nr 64.19.Z, 1.41 pozostałe formy udzielania kredytów, PKD nr 64.92.Z, 1.42 działalność rachunkowo – księgowa; doradztwo podatkowe, PKD nr 69.20.Z, 1.43 badanie rynku i opinii publicznej, PKD nr 73.20.Z, 1.44 produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej niesklasyfikowana, PKD nr 10.89.Z, 1.45 sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych, PKD nr 47.11. 1.46 sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, PKD nr 47.25.Z, 1.47 pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach, PKD nr 47.19.Z, 1.48 sprzedaż detaliczna owoców i warzyw prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, PKD nr 47.21.Z, 1.49 sprzedaż detaliczna mięsa i wyrobów z mięsa prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, PKD nr 47.22.Z, 1.50 sprzedaż detaliczna ryb, skorupiaków i mięczaków prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, PKD nr 47.23.Z, 1.51 sprzedaż detaliczna pieczywa, ciast, wyrobów ciastkarskich i cukierniczych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, PKD nr 47.24, 1.52 sprzedaż detaliczna wyrobów tytoniowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, PKD nr 47.26.Z, 1.53 sprzedaż detaliczna pozostałej żywności prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, PKD nr 47.29.Z, 1.54 sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, PKD nr 47.62.Z, 1.55 sprzedaż detaliczna nagrań dźwiękowych i audiowizualnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, PKD nr 47.63.Z, 1.56 sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, PKD nr 47.65.Z, 1.57 sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, PKD nr 47.73.Z, 1.58 sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, PKD nr 47.75.Z, 1.59 sprzedaż detaliczna kwiatów, roślin, nasion, nawozów, żywych zwierząt domowych, karmy dla zwierząt domowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, PKD nr 47.76.Z, 1.60 sprzedaż detaliczna żywności, napojów i wyrobów tytoniowych prowadzona na straganach i targowiskach, PKD nr 47.81.Z, 1.61 pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami, PKD nr 47.99.Z, 1.62 produkcja soków z owoców i warzyw, PKD nr 10.32.Z, 1.63 pozostała usługowa działalność gastronomiczna, PKD nr 56.29.Z, 1.64 przygotowywanie i podawanie napojów, PKD nr 56.30.Z, 1.65 magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów, PKD nr 52.10.B, 20 – 1.66 przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych, PKD nr 52.24.C, 1.67 realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków, PKD nr 41.10.Z; 1.68 roboty związane z budową dróg i autostrad, PKD nr 42.11.Z; 1.69 roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej, PKD nr 42.12.Z; 1.70 roboty związane z budową mostów i tuneli, PKD nr 42.13.Z; 1.71 roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych, PKD nr 42.21.Z; 1.72 roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych, PKD nr 42.22.Z 1.73 roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej PKD nr 42.91.Z; 1.74 roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane, PKD nr 42.99.Z; 1.75 działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania, PKD nr 58.29.Z; 1.76 działalność związana z oprogramowaniem, PKD nr 62.01.Z; 1.77 działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi, PKD nr 62.03.Z; 1.78 przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność, PKD nr 63.11.Z; 1.79 działalność portali internetowych, PKD nr 63.12.Z; 1.80 pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana, PKD nr 63.99.Z; 1.81 działalność holdingów finansowych, PKD nr 64.20.Z; 1.82 leasing finansowy, PKD nr 64.91.Z; 1.83 pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, PKD nr 66.19.Z; 1.84 kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, PKD nr 68.10.Z; 1.85 zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie, PKD nr 68.32; 1.86 stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja, PKD nr 70.21.Z; 1.87 działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach, PKD nr 81.10.Z; 1.88 działalność wspomagająca edukację, PKD nr 85.60.Z; 1.89 działalność organizacji komercyjnych i pracodawców, PKD nr 94.11.Z; 1.90 restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne, PKD nr 56.10.A; 1.91 produkcja pieczywa; produkcja świeżych wyrobów ciastkarskich i ciastek, PKD nr 10.71.Z; 1.92 produkcja sucharów i herbatników; produkcja konserwowanych wyrobów ciastkarskich i ciastek, PKD 10.72.Z; oraz 1.93 produkcja kakao, czekolady i wyrobów cukierniczych, PKD nr 10.82.Z; 1.94 działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników, PKD 78.10.Z;. 1.95 działalność agencji pracy tymczasowej, PKD 78.20.Z; 1.96 pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników, PKD 78.30.Z; 1.97 odzysk surowców z materiałów segregowanych, PKD 38.32.Z; oraz 1.98 zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne, PKD 38.11.Z. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Spółka jest uprawniona do tworzenia i uczestniczenia we wszelkich jednostkach i organizacjach gospodarczych działających na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą, o ile będzie to zgodne z przepisami prawa. 3. W ramach swej działalności Spółka prowadzić może import i eksport towarów i usług. 4. Jeżeli podjęcie przez Spółkę określonej działalności wymaga na podstawie odrębnych przepisów koncesji, licencji, zezwolenia lub spełnienia innych wymogów ustawowych, Spółka uzyska taką koncesję, licencję, zezwolenie lub spełni inne wymogi ustawowe przed podjęciem takiej działalności. §3 Kapitał zakładowy 1. Spółka tworzy następujące kapitały: (a) kapitał zakładowy; oraz (b) kapitał zapasowy. 2. Spółka na podstawie uchwały Wspólników może tworzyć fundusze celowe i kapitały rezerwowe. 3. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 113.215.000 (sto trzynaście milionów dwieście piętnaście tysięcy) złotych i dzieli się na 2.264.300 (dwa miliony dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące trzysta) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy. 4. Przy zawiązaniu Spółki wszystkie 100 (sto) udziałów o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy, o łącznej wartości nominalnej 5.000 (pięć tysięcy) złotych, zostało objętych przez założyciela Spółki w całości za wkład pieniężny. 5. Wspólnicy Spółki mogą mieć więcej niż jeden udział. 6. Każdy udział daje prawo do jednego głosu na Zgromadzeniu Wspólników. 7. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony na mocy odpowiedniej uchwały Zgromadzenia Wspólników. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony zarówno przez podniesienie wartości nominalnej udziałów istniejących, jak i przez utworzenie nowych udziałów. Udziały w kapitale zakładowym mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi. 8. Uchwałą Wspólników o zmianie Aktu Założycielskiego Spółki Wspólnicy mogą podwyższyć kapitał zakładowy Spółki przeznaczając na ten cel środki z kapitału zapasowego lub kapitałów (funduszy) rezerwowych utworzonych z zysku Spółki (podwyższenie kapitału zakładowego ze środków Spółki). W przypadku takiego podwyższenia nowe udziały przysługują dotychczasowym Wspólnikom w stosunku do ich dotychczasowych udziałów i nie wymagają objęcia. Zasada wskazana w poprzednim zdaniu nie dotyczy udziałów własnych Spółki objętych, nabytych lub przyjętych w zastaw przez Spółkę lub spółkę albo spółdzielnie zależną Spółki. 9. Podwyższenie kapitału zakładowego w terminie do dnia 31 (trzydziestego pierwszego) grudnia 2025 (dwa tysiące dwudziestego piątego) roku do kwoty 150.000.000 (sto pięćdziesiąt milionów) złotych nie będzie stanowić zmiany Aktu Założycielskiego Spółki. §4 Zbywanie i zastawianie udziałów 1. Udziały Spółki mogą być zbywane i zastawiane. 2. Zastawnik bądź użytkownik udziału Spółki może wykonywać prawo głosu z udziałów na warunkach określonych w stosownej umowie zastawu na udziałach lub umowie o ustanowienie użytkowania udziałów. §5 Umorzenie Udziałów 1. Umorzenie udziałów wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego Wspólnikowi za umorzony udział. 2. Udziały mogą być umarzane w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki lub z czystego zysku. 3. Umorzenie udziału z czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego. 4. Spółka może nabywać własne udziały celem ich umorzenia. §6 Pożyczki od Wspólników i Dopłaty 1. Spółka może zaciągać pożyczki od Wspólników. 2. Wspólnicy mogą zostać zobowiązani uchwałą Wspólników do wniesienia dopłat w wysokości do 10-krotności wartości nominalnej udziałów posiadanych w dniu podjęcia uchwały o dokonaniu dopłat. 3. Wysokość i terminy dopłat określa uchwała Wspólników. 4. Dopłaty mogą być zwracane Wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. 5. Zasady i termin zwrotu dopłat określane są w uchwale Wspólników w sprawie zwrotu dopłat. §7 Organy Spółki 1 Organami Spółki są: (a) Zarząd; (b) Rada Nadzorcza; oraz (c) Zgromadzenie Wspólników. §8 Zarząd 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. 2. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach Spółki niezastrzeżonych do kompetencji Zgromadzenia Wspólników lub Rady Nadzorczej przepisami prawa, niniejszym Aktem Założycielskim lub uchwałą Zgromadzenia Wspólników. 3. Skład Zarządu: (a) Zarząd składa się z jednej lub większej ilości osób. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. (b) Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani mocą uchwały Rady Nadzorczej. (c) Członkowie Zarządu są powoływani na czas nieokreślony. Przepisów art. 202 § 1-2 Kodeksu spółek handlowych nie stosuje się. (d) Uchwałą Rady Nadzorczej można wskazać członka Zarządu, któremu powierza się funkcję Prezesa Zarządu. (e) Odwołanie członka Zarządu może nastąpić ze wskazaniem powodu odwołania członka Zarządu lub bez wska– 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H zania takiego powodu. Uchwała dotycząca odwołania członka Zarządu wskazuje powód odwołania członka Zarządu, jeżeli powodem odwołania członka Zarządu będzie którakolwiek z następujących okoliczności: (i) członek Zarządu działał na szkodę Spółki lub ciężko naruszył swoje obowiązki członka Zarządu, lub postanowienia Aktu Założycielskiego Spółki lub uchwały organów Spółki lub jakichkolwiek umów lub porozumień zawartych przez członka Zarządu ze Spółką lub wspólnikiem Spółki, lub (ii) członek Zarządu popełnił przestępstwo, które w ocenie Rady Nadzorczej uniemożliwia dalsze pełnienie przez niego funkcji członka Zarządu, w szczególności oszustwo, łapownictwo lub jakiekolwiek przestępstwo przeciwko Spółce i popełnienie takiego przestępstwa jest oczywiste lub zostało stwierdzone prawomocnym wyrokiem, lub (iii) członek Zarządu narusza swoje zobowiązania wynikające z umowy o zakazie konkurencji zawartej pomiędzy tym członkiem Zarządu a Spółką. 4. Reprezentacja Spółki (a) Zarząd reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. (b) W przypadku zarządu jednoosobowego Spółkę reprezentuje jedyny członek Zarządu. (c) W przypadku zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. 5. Posiedzenia Zarządu (a) Zarząd podejmuje uchwały na posiedzeniach. Posiedzenia Zarządu są zwoływane przez Prezesa Zarządu. (b) Posiedzenia Zarządu odbywać się będą w każdym wypadku, kiedy będzie tego wymagał interes Spółki, jednak nie rzadziej niż raz na miesiąc. (c) Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów „za” w stosunku do głosów „przeciw” wraz z głosami „wstrzymującymi się” decyduje głos Prezesa Zarządu. (d) Zarząd może podejmować uchwały także w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 6. Zarząd może uchwalić swój regulamin, który określa szczegółowy tryb działania Zarządu. 7. W umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Zgromadzenia Wspólników. Rada Nadzorcza może w formie uchwały wyznaczyć i umocować jedną osobę ze swego grona do ważnego zawarcia określonej umowy z członkiem Zarządu. 8. Wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza §9 Rada Nadzorcza 1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej trzech członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 2. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Zgromadzenie Wspólników. 2 – 3. Członkowie Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący Rady Nadzorczej, są powoływani i odwoływani przez Zgromadzenie Wspólników. 4. Rada Nadzorcza może uchwalić regulamin Rady Nadzorczej. 5. Rada Nadzorcza, w skład której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej członków Rady Nadzorczej niż liczba określona przez Zgromadzenie Wspólników, jednakże nie mniej niż trzech członków, jest zdolna do podejmowania uchwał do czasu uzupełnienia jej składu. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, Zarząd umieści w porządku obrad pierwszego Zgromadzenia Wspólników następującego po dniu, w którym dany mandat wygasł, punkt umożliwiający uzupełnienie składu Rady Nadzorczej. 6. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na czas nieokreślony. Przepisów art. 218 § 1-2 Kodeksu spółek handlowych nie stosuje się. 7. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 8. Poza sprawami określonymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych i innych postanowieniach Aktu Założycielskiego Spółki, do kompetencji Rady Nadzorczej należy podejmowanie decyzji w następujących sprawach: (a) powoływania i odwoływania członków Zarządu, przy czym odwołanie członka Zarządu następuje z uwzględnieniem § 8 ust. 3 pkt (e) Aktu Założycielskiego Spółki, (b) ustalenia liczby członków Zarządu, (c) wyrażania zgody na udział członka Zarządu w działalności konkurencyjnej wobec działalności Spółki, (d) wyrażania zgody na udział członka Zarządu jako wspólnika lub członka organu zarządzającego w spółce prowadzącej działalność konkurencyjną wobec działalności Spółki, (e) nabycia lub objęcia akcji, udziałów, papierów wartościowych lub jednostek uczestnictwa w innych spółkach lub podmiotach, z wyjątkiem nabywania i zbywania rządowych, bankowych i korporacyjnych dłużnych papierów wartościowych na okres nie dłuższy niż 365 dni w celu poprawy efektywności zarządzania środkami pieniężnymi Spółki, (f) udzielenia gwarancji lub poręczenia wykonania zobowiązań osoby trzeciej lub przez osobę trzecią, (g) nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, (h) zawierania umowy kredytu lub pożyczki pieniężnej jako pożyczkobiorca w której kwota takiego kredytu (pożyczki) (każda z osobna lub łącznie z kwotami kredytów lub pożyczek wynikającymi z umów kredytów lub pożyczek zawartych w okresie ostatnich dwunastu miesięcy) przekracza 5.000.000 (pięć milionów) złotych z zastrzeżeniem, iż: (i) w ramach wyżej wymienionych kwot kredytów i pożyczek nie uwzględnia się kwot wynikających z umów pożyczek od spółek zależnych i spółek powiązanych oraz (ii) zawarcie umów wymienionych w pkt (i) powyżej nie wymaga zgody Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowienia pkt (m) poniżej, (i) zawierania umowy kredytu lub pożyczki pieniężnej jako pożyczkodawca albo umowy poręczenia jako poręczyciel, w której kwota takiej pożyczki/poręczenia (każda z osobna lub łącznie z kwotami pożyczek/poręczeń – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H wynikającymi z umów pożyczek/poręczeń zawartych w okresie ostatnich dwunastu miesięcy) przekracza 5.000.000 (pięć milionów) złotych z zastrzeżeniem, iż: (i) w ramach wyżej wymienionych kwot pożyczek/poręczeń nie uwzględnia się kwot wynikających z umów pożyczek zawartych na rzecz spółek zależnych lub spółek powiązanych oraz umów pożyczek z zakładowego funduszu świadczeń socjalnych Spółki oraz (ii) zawarcie umów pożyczek wymienionych w pkt (i) powyżej nie wymaga zgody Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowienia pkt (m) poniżej, (j) sprzedaży, wynajęcia, wydzierżawienia, ustanowienia użytkowania, obciążenia zastawem, hipoteką lub innym zabezpieczeniem, ustanowienia prawa pierwokupu lub innego uprawnienia, w stosunku do jakiejkolwiek części składników majątkowych Spółki, których wartość (pojedynczo lub łącznie w ciągu trzech kolejnych miesięcy) przekracza równowartość w złotych polskich kwoty 5.000.000 (pięć milionów) złotych, z wyłączeniem transakcji dokonywanych w zwykłym toku działalności, (k) zawarcia umowy o współpracy strategicznej, (l) dokonywania świadczeń z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę lub jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu, (m) zawierania przez Spółkę lub jakikolwiek podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi, (n) przyjęcia lub zmiany rocznego budżetu, w którym ujęte są planowane przychody, koszty i inwestycje („Roczny Budżet”) Spółki i wszelkich prowadzących działalność spółek zależnych Spółki, (o) przyjęcia lub zmiany prognoz finansowych lub biznesplanu przekazywanych bankom finansującym działalność Spółki zgodnie z umową kredytową, której stroną jest Spółka, (p) powołania lub odwołania niezależnych audytorów Spółki, (q) istotnej zmiany ustalonych zasad (polityki) rachunkowości, (r) rozpatrzenia i zatwierdzenia zaudytowanego sprawozdania finansowego Spółki za inny niż roczny okres rozliczeniowy (o ile takie sprawozdania będą sporządzane), (s) zawarcia lub zmiany, innych niż przewidziane w Rocznym Budżecie, umów z członkami Zarządu lub z podmiotami powiązanymi z członkami Zarządu, przy czym przez takie podmioty rozumie się: (i) osobę fizyczną będącą współmałżonkiem członka Zarządu, krewnym lub powinowatym członka Zarządu do drugiego stopnia w linii prostej oraz bocznej lub osobą pozostającą z członkiem Zarządu we wspólnym gospodarstwie domowym; (ii) spółkę osobową, w której członek Zarządu jest wspólnikiem lub członkiem organów, (iii) spółkę kapitałową, w której członek Zarządu jest członkiem organu tej spółki lub wspólnikiem (akcjonariuszem) posiadającym więcej niż 10% udziałów (akcji) tej spółki, (iv) fundację, której fundatorem lub członkiem jej organów jest członek Zarządu, lub (v) inną osobę prawną bądź nie posiadającą osobowości prawnej jednostkę organizacyjną, w której członek Zarządu jest członkiem organów, (t) dokonywania darowizn oraz wnoszenia datków politycznych lub charytatywnych, których łączna wartość 3 – w danym roku przekracza 5.000.000 (pięć milionów) złotych, (u) wniesienia powództwa, wniesienia wezwania na arbitraż, wstąpienia do sprawy jako interwenient uboczny bądź interwenient główny przez Spółkę lub ugodowe zakończenie przez Spółkę jakiegokolwiek postępowania sadowego, arbitrażowego lub podobnego o wartości przedmiotu sporu wyższym niż 5.000.000 (pięć milionów) złotych, a także cofnięcie powództwa albo uznanie powództwa drugiej strony w jakimkolwiek postępowaniu sądowym, arbitrażowym lub podobnym, jeśli wartość przedmiotu sporu przewyższa 5.000.000 (pięć milionów) złotych, (v) uznania roszczenia o zapłatę odszkodowania lub zadośćuczynienia o łącznej wysokości przekraczającej 5.000.000 (pięć milionów) złotych, (w) zawiązania spółki handlowej, przystąpienia do spółki osobowej, nabycia lub objęcia udziału (udziałów) lub akcji spółki handlowej, rozporządzenia (zobowiązania do rozporządzenia) udziałem (udziałami) lub akcjami spółki handlowej, (x) nabycia innych przedsiębiorstw lub majątku/aktywów o wartości (każde z osobna lub łącznie w okresie ostatnich dwunastu miesięcy) przekraczającej 5.000.000 (pięć milionów) złotych, chyba że zostały one ujęte w Rocznym Budżecie oraz z zastrzeżeniem postanowień ust. (e) i (w) powyżej, (y) zaakceptowania jakichkolwiek formalnych wystąpień Spółki do organów administracji publicznej (w szczególności organów podatkowych lub z zakresu ubezpieczeń społecznych) w związku z zobowiązaniami publicznoprawnymi Spółki o wartości przekraczającej 5.000.000 (pięć milionów) złotych, (z) zawarcia jakichkolwiek umów kluczowych dla Spółki, tj. umów przewidujących zobowiązanie przez którąkolwiek ze stron tejże umowy do świadczenia, którego wartość przekracza (każde z osobna lub łącznie w jakimkolwiek okresie kolejnych dwunastu miesięcy) 5.000.000 (pięć milionów) złotych, z wyjątkiem umów przewidzianych w Rocznym Budżecie, w tym umów nabycia majątku/aktywów, które to nabycie zostało ujęte w Rocznym Budżecie oraz umów na dostawy towarów zawieranych w zwyczajnym toku działalności Spółki, (aa) zawarcia jakichkolwiek transakcji wykraczających poza zwykły tok prowadzenia działalności przez Spółkę, których wartość (pojedynczo lub łącznie w ciągu trzech kolejnych miesięcy) przekracza równowartość w złotych polskich 1.000.000 (jednego miliona) złotych, (bb) sprzedaży, przeniesienia, oddania do używania lub zbycia w inny sposób całości lub jakiejkolwiek istotnej części przedsiębiorstwa lub działalności Spółki, jak i nabycia, uzyskania opcji nabycia, uzyskania prawa do używania lub w inny sposób nabycia prawa do przedsiębiorstwa, istotnej jego części, działalności lub jakich kolwiek praw udziałowych w jakiejkolwiek spółce, (cc) zawarcia, jakiejkolwiek zmiany warunków lub rozwiązania stosunku pracy z jakimkolwiek pracownikiem Spółki, którego łączne roczne wynagrodzenie (włączając w to wszelkie premie, bonusy i dodatki) przekracza, lub można w sposób rozsądny oczekiwać że przekroczy, kwotę 500.000 (pięćset tysięcy) złotych, – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H (dd) podjęcia przygotowań do pierwszej oferty publicznej akcji Spółki (IPO), w tym przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną, lub zaangażowania jakiegokolwiek doradcy lub subemitenta w związku z IPO akcji Spółki lub sprzedażą Spółki, oraz (ee) nabycia udziałów własnych Spółki w celu umorzenia. 9. W celu wykonania swoich czynności Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji majątku Spółki. 10. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków. 11. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są zwykłą większością głosów ważnie oddanych. 12. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 13. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. Głosowania w trybie pisemnym może zarządzić Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, bądź na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu. Postanowienie punktu 12 powyżej stosuje się odpowiednio do podejmowania uchwał w sposób określony w niniejszym punkcie. 14. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Zgromadzenie Wspólników. § 10 Zgromadzenie Wspólników 1. Do kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy, obok innych spraw zastrzeżonych przepisami prawa i Aktu Założycielskiego Spółki, podejmowanie uchwał w zakresie: (a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, (b) podziału zysku albo o pokryciu straty, (c) tworzenia funduszy celowych i kapitałów rezerwowych, (d) udzielania członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w poprzednim roku obrotowym, (e) dokonywania zmian w Akcie Założycielskim Spółki, (f) podwyższania lub obniżania kapitału zakładowego Spółki, (g) rozwiązania lub likwidacji Spółki, (h) łączenia Spółki z innymi spółkami lub podziału Spółki, (i) przekształcania Spółki, (j) zbycia i wydzierżawiania przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanawiania na nich ograniczonego prawa rzeczowego; (k) umarzania udziałów Spółki, (l) emisji obligacji, oraz - (m) powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, a także ustalania liczby członków Rady Nadzorczej. 2. Zgromadzenie Wspólników jest uprawnione do podejmowania uchwał w przedmiocie tworzenia komisji Rady Nadzorczej, powołania lub odwołania członków komisji Rady Nadzorczej oraz określanie sposobu działania komisji Rady Nadzorczej lub do podejmowania uchwał w przedmiocie powierzenia kompetencji w tym zakresie Radzie Nadzorczej. 24 – 3. Nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego nieruchomości nie wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników. 4. Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego Spółki nie wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników. 5. Zgromadzenia Wspólników odbywają się w Poznaniu lub w Warszawie. Zgromadzenie Wspólników może się odbyć również w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wszyscy Wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie. 6. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników odbywać się będzie w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 7. Zwoływanie Zgromadzenia Wspólników (a) Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd. (b) Zgromadzenie Wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem Zgromadzenia Wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską zawiadomienie może być wysłane Wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. (c) W zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce Zgromadzenia Wspólników oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany Aktu Założycielskiego Spółki należy wskazać istotne elementy treści proponowanych zmian. (d) Wspólnik lub Wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Zgromadzenia Wspólników. Żądanie takie należy złożyć na piśmie Zarządowi najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Zgromadzenia Wspólników. 8. Podejmowanie uchwał Zgromadzenia Wspólników (a) Zgromadzenie Wspólników jest zdolne do podejmowania wiążących uchwał pod warunkiem, że na Zgromadzeniu reprezentowani są Wspólnicy posiadający co najmniej 50,1% (pięćdziesiąt i jedna dziesiąta procenta) wszystkich głosów. (b) Uchwały podejmowane są bezwzględną większością głosów ważnie oddanych, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Aktu Założycielskiego Spółki stanowią inaczej. (c) Podjęcie uchwały dotyczącej usunięcia z porządku obrad Zgromadzenia Wspólników bądź zaniechania rozpatrywania spraw objętych porządkiem obrad umieszczonych w porządku obrad na wniosek Wspólników, wymaga większości ¾ (trzech czwartych) głosów oddanych, po uprzednio wyrażonej zgodzie wszystkich obecnych Wspólników, którzy zgłosili taki wniosek. 9. Uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania Zgromadzenia Wspólników, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Zgromadzenia Wspólników lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 10. Z zastrzeżeniem przepisów Kodeksu spółek handlowych, bez odbycia Zgromadzenia Wspólników mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy Wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte albo na głosowanie pisemne. 11. Zgromadzenie Wspólników może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo sposób organizacji i prowadzenia obrad. § 11 Rachunkowość 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. 2. Pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się 31 (trzydziestego pierwszego) grudnia 2017 (dwa tysiące siedemnastego) roku. 3. Wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą Zgromadzenia Wspólników. Zysk przypadający Wspólnikom dzieli się w stosunku do posiadanych przez nich udziałów. Maksymalną wysokość kwoty przeznaczonej do podziału pomiędzy Wspólników określają przepisy Kodeksu spółek handlowych. 4. Zarząd Spółki jest upoważniony do wypłaty Wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Przesłanki wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy oraz jej maksymalną wysokość określają przepisy Kodeksu spółek handlowych. 5. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są Wspólnicy, którym udziały przysługiwały w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Zgromadzenie Wspólników może w drodze uchwały określić inny dzień, według którego ustala się listę Wspólników uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy), przy czym nie może on być wyznaczony później niż w ciągu dwóch miesięcy od podjęcia uchwały w przedmiocie podziału zysku. 6. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Wspólników. Jeżeli uchwała Wspólników takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Zarząd. 7. Zgromadzenie Wspólników może postanowić o wyłączeniu zysku od podziału pomiędzy Wspólników i przeznaczeniu go na inne cele. § 12 Likwidacja Spółki 1. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. 2. Podział między Wspólników majątku Spółki pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nastąpi w stosunku do ich udziałów. § 13 Pozostałe Postanowienia 1. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym Akcie Założycielskim stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz inne bezwzględnie obowiązujące. 2. Jeżeli jakiekolwiek postanowienia niniejszego Aktu Założycielskiego okażą się nieważne, nie uchybia to ważności 25 – pozostałych postanowień. Ewentualne nieważne postanowienia Aktu Założycielskiego zostaną zastąpione innymi, ważnymi, zmierzającymi do osiągnięcia tego samego celu. 3. Wszelkie spory między Wspólnikami, mogące wynikać z niniejszego Aktu Założycielskiego Spółki lub go dotyczące, rozstrzygane będą przez Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie, zgodnie z jego regulaminem. Językiem używanym w postępowaniu arbitrażowym będzie język angielski. Załącznik 2 obecnie obowiązująca umowa spółki Spółki Przejmującej AKT ZAŁOŻYCIELSKI SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ §1 Postanowienia ogólne 1. Spółka prowadzi działalność pod firmą: Żabka Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka”). Spółka może używać skróconej firmy: Żabka Polska sp. z o.o. 2. Siedzibą Spółki jest miasto Poznań. 3. Spółka będzie prowadziła działalność na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej oraz poza jej granicami. 4. Spółka może zakładać i prowadzić swoje oddziały, filie i przedstawicielstwa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami. 5. Spółka może uczestniczyć w innych spółkach w Polsce i poza jej granicami oraz może uczestniczyć we wszelkich przedsięwzięciach organizacyjnych i prawnych dozwolonych przez prawo. 6. Spółka została zawiązana na czas nieoznaczony. §2 Przedmiot działalności spółki 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1.1 działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych, PKD nr 70.10.Z, 1.2 pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, PKD nr 70.22.Z, 1.3 działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów, PKD nr 46.18.Z, 1.4 sprzedaż hurtowa owoców i warzyw, PKD nr 46.31.Z, 1.5 sprzedaż hurtowa mięsa i wyrobów z mięsa, PKD nr 46.32.Z, 1.6 sprzedaż hurtowa mleka, wyrobów mleczarskich, jaj, olejów i tłuszczów jadalnych, PKD nr 46.33.Z, 1.7 sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet, PKD nr 47.91.Z, 1.8 sprzedaż hurtowa napojów alkoholowych, PKD nr 46.34.A, 1.9 sprzedaż hurtowa napojów bezalkoholowych, PKD nr 46.34.B, 1.10 sprzedaż hurtowa wyrobów tytoniowych, PKD nr 46.35.Z, 1.11 sprzedaż hurtowa cukru, czekolady, wyrobów cukierniczych i piekarskich, PKD nr 46.36.Z, 1.12 sprzedaż hurtowa herbaty, kawy, kakao i przypraw, PKD nr 46.37.Z, – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 1.13 sprzedaż hurtowa pozostałej żywności, włączając ryby, skorupiaki i mięczaki, PKD nr 46.38.Z, 1.14 sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana żywności, napojów i wyrobów tytoniowych, PKD nr 46.39.Z, 1.15 sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia, PKD nr 46.42.Z, 1.16 sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego, PKD nr 46.43.Z, 1.17 sprzedaż hurtowa wyrobów porcelanowych, ceramicznych i szklanych oraz środków czyszczących, PKD nr 46.44.Z, 1.18 sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków, PKD nr 46.45.Z, 1.19 sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych, PKD nr 46.46.Z, 1.20 sprzedaż hurtowa mebli, dywanów i sprzętu oświetleniowego, PKD nr 46.47.Z, 1.21 sprzedaż hurtowa zegarków, zegarów i biżuterii, PKD nr 46.48.Z, 1.22 sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego, PKD nr 46.49.Z, 1.23 sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego, PKD nr 46.52.Z, 1.24 sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych, PKD nr 46.71.Z, 1.25 wydawanie czasopism i pozostałych periodyków, PKD nr 58.14.Z, 1.26 pozostała działalność wydawnicza, PKD nr 58.19.Z, 1.27 wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, PKD nr 68.20.Z, 1.28 wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek, PKD nr 77.11.Z, 1.29 wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery, PKD nr 77.33.Z, 1.30 wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane, PKD nr 77.39.Z, 1.31 dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim, PKD nr 77.40.Z, 1.32 pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych, PKD nr 64.99.Z, 1.33 działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi, PKD nr 92.00.Z, 1.34 działalność fotograficzna, PKD nr 74.20.Z, 1.35 pozostała działalność pocztowa i kurierska, PKD nr 53.20.Z, 1.36 działalność pośredników turystycznych, PKD nr 79.11.B, 1.37 działalność organizatorów turystyki, PKD nr 79.12.Z, 1.38 działalność pozostałych agencji transportowych, PKD nr 52.29.C, 1.39 pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna gdzie indziej niesklasyfikowana, PKD nr 74.90.Z, 1.40 pozostałe pośrednictwo pieniężne, PKD nr 64.19.Z, 1.41 pozostałe formy udzielania kredytów, PKD nr 64.92.Z, 1.42 działalność rachunkowo – księgowa; doradztwo podatkowe, PKD nr 69.20.Z, 1.43 badanie rynku i opinii publicznej, PKD nr 73.20.Z, 1.44 produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej niesklasyfikowana, PKD nr 10.89.Z, 1.45 sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych, PKD nr 47.11. 26 – 1.46 sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, PKD nr 47.25.Z, 1.47 pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach, PKD nr 47.19.Z, 1.48 sprzedaż detaliczna owoców i warzyw prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, PKD nr 47.21.Z, 1.49 sprzedaż detaliczna mięsa i wyrobów z mięsa prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, PKD nr 47.22.Z, 1.50 sprzedaż detaliczna ryb, skorupiaków i mięczaków prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, PKD nr 47.23.Z, 1.51 sprzedaż detaliczna pieczywa, ciast, wyrobów ciastkarskich i cukierniczych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, PKD nr 47.24, 1.52 sprzedaż detaliczna wyrobów tytoniowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, PKD nr 47.26.Z, 1.53 sprzedaż detaliczna pozostałej żywności prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, PKD nr 47.29.Z, 1.54 sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, PKD nr 47.62.Z, 1.55 sprzedaż detaliczna nagrań dźwiękowych i audiowizualnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, PKD nr 47.63.Z, 1.56 sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, PKD nr 47.65.Z, 1.57 sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, PKD nr 47.73.Z, 1.58 sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, PKD nr 47.75.Z, 1.59 sprzedaż detaliczna kwiatów, roślin, nasion, nawozów, żywych zwierząt domowych, karmy dla zwierząt domowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, PKD nr 47.76.Z, 1.60 sprzedaż detaliczna żywności, napojów i wyrobów tytoniowych prowadzona na straganach i targowiskach, PKD nr 47.81.Z, 1.61 pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami, PKD nr 47.99.Z, 1.62 produkcja soków z owoców i warzyw, PKD nr 10.32.Z, 1.63 pozostała usługowa działalność gastronomiczna, PKD nr 56.29.Z, 1.64 przygotowywanie i podawanie napojów, PKD nr 56.30.Z, 1.65 magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów, PKD nr 52.10.B, 1.66 przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych, PKD nr 52.24.C, 1.67 realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków, PKD nr 41.10.Z; 1.68 roboty związane z budową dróg i autostrad, PKD nr 42.11.Z; 1.69 roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej, PKD nr 42.12.Z; 1.70 roboty związane z budową mostów i tuneli, PKD nr 42.13.Z; 1.71 roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych, PKD nr 42.21.Z; 1.72 roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych, PKD nr 42.22.Z 1.73 roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej PKD nr 42.91.Z; P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 1.74 roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane, PKD nr 42.99.Z; 1.75 działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania, PKD nr 58.29.Z; 1.76 działalność związana z oprogramowaniem, PKD nr 62.01.Z; 1.77 działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi, PKD nr 62.03.Z; 1.78 przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność, PKD nr 63.11.Z; 1.79 działalność portali internetowych, PKD nr 63.12.Z; 1.80 pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana, PKD nr 63.99.Z; 1.81 działalność holdingów finansowych, PKD nr 64.20.Z; 1.82 leasing finansowy, PKD nr 64.91.Z; 1.83 pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, PKD nr 66.19.Z; 1.84 kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, PKD nr 68.10.Z; 1.85 zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie, PKD nr 68.32; 1.86 stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja, PKD nr 70.21.Z; 1.87 działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach, PKD nr 81.10.Z; 1.88 działalność wspomagająca edukację, PKD nr 85.60.Z; 1.89 działalność organizacji komercyjnych i pracodawców, PKD nr 94.11.Z; 1.90 restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne, PKD nr 56.10.A; 1.91 produkcja pieczywa; produkcja świeżych wyrobów ciastkarskich i ciastek, PKD nr 10.71.Z; 1.92 produkcja sucharów i herbatników; produkcja konserwowanych wyrobów ciastkarskich i ciastek, PKD 10.72.Z; oraz 1.93 produkcja kakao, czekolady i wyrobów cukierniczych, PKD nr 10.82.Z; 1.94 działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników, PKD 78.10.Z;. 1.95 działalność agencji pracy tymczasowej, PKD 78.20.Z; 1.96 pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników, PKD 78.30.Z; 1.97 odzysk surowców z materiałów segregowanych, PKD 38.32.Z; oraz 1.98 zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne, PKD 38.11.Z. 2. Spółka jest uprawniona do tworzenia i uczestniczenia we wszelkich jednostkach i organizacjach gospodarczych działających na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą, o ile będzie to zgodne z przepisami prawa. 3. W ramach swej działalności Spółka prowadzić może import i eksport towarów i usług. 4. Jeżeli podjęcie przez Spółkę określonej działalności wymaga na podstawie odrębnych przepisów koncesji, licencji, zezwolenia lub spełnienia innych wymogów ustawowych, Spółka uzyska taką koncesję, licencję, zezwolenie lub spełni inne wymogi ustawowe przed podjęciem takiej działalności. §3 Kapitał zakładowy 1. Spółka tworzy następujące kapitały: (a) kapitał zakładowy; oraz (b) kapitał zapasowy. 2. Spółka na podstawie uchwały Wspólników może tworzyć fundusze celowe i kapitały rezerwowe. 3. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 113.215.000 (sto trzynaście milionów dwieście piętnaście tysięcy) złotych i dzieli się na 2.264.300 (dwa miliony dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące trzysta) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy. 4. Przy zawiązaniu Spółki wszystkie 100 (sto) udziałów o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy, o łącznej wartości nominalnej 5.000 (pięć tysięcy) złotych, zostało objętych przez założyciela Spółki w całości za wkład pieniężny. Natomiast przy uwzględnieniu umowy zbycia udziałów oraz podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego na podstawie Uchwały Nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki podjętej w dniu 19 kwietnia 2017 roku, wszystkie udziały w liczbie 2.264.300 (dwa miliony dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące trzysta) o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy, o łącznej wartości nominalnej 113.215.000 (sto trzynaście milionów dwieście piętnaście tysięcy) złotych, przysługują spółce Heket Investments S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu, Wielkie Księstwo Luksemburga, która pokryła udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki wkładem pieniężnym w całości. 5. Wspólnicy Spółki mogą mieć więcej niż jeden udział. 6. Każdy udział daje prawo do jednego głosu na Zgromadzeniu Wspólników. 7. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony na mocy odpowiedniej uchwały Zgromadzenia Wspólników. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony zarówno przez podniesienie wartości nominalnej udziałów istniejących, jak i przez utworzenie nowych udziałów. Udziały w kapitale zakładowym mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi. 8. Uchwałą Wspólników o zmianie Aktu Założycielskiego Spółki Wspólnicy mogą podwyższyć kapitał zakładowy Spółki przeznaczając na ten cel środki z kapitału zapasowego lub kapitałów (funduszy) rezerwowych utworzonych z zysku Spółki (podwyższenie kapitału zakładowego ze środków Spółki). W przypadku takiego podwyższenia nowe udziały przysługują dotychczasowym Wspólnikom w stosunku do ich dotychczasowych udziałów i nie wymagają objęcia. Zasada wskazana w poprzednim zdaniu nie dotyczy udziałów własnych Spółki objętych, nabytych lub przyjętych w zastaw przez Spółkę lub spółkę albo spółdzielnie zależną Spółki. 9. Podwyższenie kapitału zakładowego w terminie do dnia 31 (trzydziestego pierwszego) grudnia 2025 (dwa tysiące dwudziestego piątego) roku do kwoty 150.000.000 (sto pięćdziesiąt milionów) złotych nie będzie stanowić zmiany Aktu Założycielskiego Spółki. §4 Zbywanie i zastawianie udziałów 1. Udziały Spółki mogą być zbywane i zastawiane. 2. Zastawnik bądź użytkownik udziału Spółki może wykonywać prawo głosu z udziałów na warunkach określonych – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H w stosownej umowie zastawu na udziałach lub umowie o ustanowienie użytkowania udziałów. §5 Umorzenie Udziałów 1. Umorzenie udziałów wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego Wspólnikowi za umorzony udział. 2. Udziały mogą być umarzane w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki lub z czystego zysku. 3. Umorzenie udziału z czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego. 4. Spółka może nabywać własne udziały celem ich umorzenia. §6 Pożyczki od Wspólników i Dopłaty 1. Spółka może zaciągać pożyczki od Wspólników. 2. Wspólnicy mogą zostać zobowiązani uchwałą Wspólników do wniesienia dopłat w wysokości do 10-krotności wartości nominalnej udziałów posiadanych w dniu podjęcia uchwały o dokonaniu dopłat. 3. Wysokość i terminy dopłat określa uchwała Wspólników. 4. Dopłaty mogą być zwracane Wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. 5. Zasady i termin zwrotu dopłat określane są w uchwale Wspólników w sprawie zwrotu dopłat. §7 Organy Spółki 1. Organami Spółki są: (a) Zarząd; (b) Rada Nadzorcza; oraz (c) Zgromadzenie Wspólników. §8 Zarząd 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. 2. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach Spółki niezastrzeżonych do kompetencji Zgromadzenia Wspólników lub Rady Nadzorczej przepisami prawa, niniejszym Aktem Założycielskim lub uchwałą Zgromadzenia Wspólników. 3. Skład Zarządu: (a) Zarząd składa się z jednej lub większej ilości osób. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. (b) Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani mocą uchwały Rady Nadzorczej. (c) Członkowie Zarządu są powoływani na czas nieokreślony. Przepisów art. 202 § 1-2 Kodeksu spółek handlowych nie stosuje się. (d) Uchwałą Rady Nadzorczej można wskazać członka Zarządu, któremu powierza się funkcję Prezesa Zarządu. (e) Odwołanie członka Zarządu może nastąpić ze wskazaniem powodu odwołania członka Zarządu lub bez wskazania takiego powodu. Uchwała dotycząca odwołania członka Zarządu wskazuje powód odwołania członka 8 – Zarządu, jeżeli powodem odwołania członka Zarządu będzie którakolwiek z następujących okoliczności: (i) członek Zarządu działał na szkodę Spółki lub ciężko naruszył swoje obowiązki członka Zarządu, lub postanowienia Aktu Założycielskiego Spółki lub uchwały organów Spółki lub jakichkolwiek umów lub porozumień zawartych przez członka Zarządu ze Spółką lub wspólnikiem Spółki, lub (ii) członek Zarządu popełnił przestępstwo, które w ocenie Rady Nadzorczej uniemożliwia dalsze pełnienie przez niego funkcji członka Zarządu, w szczególności oszustwo, łapownictwo lub jakiekolwiek przestępstwo przeciwko Spółce i popełnienie takiego przestępstwa jest oczywiste lub zostało stwierdzone prawomocnym wyrokiem, lub (iii) członek Zarządu narusza swoje zobowiązania wynikające z umowy o zakazie konkurencji zawartej pomiędzy tym członkiem Zarządu a Spółką. 4. Reprezentacja Spółki (a) Zarząd reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. (b) W przypadku zarządu jednoosobowego Spółkę reprezentuje jedyny członek Zarządu. (c) W przypadku zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. 5. Posiedzenia Zarządu (a) Zarząd podejmuje uchwały na posiedzeniach. Posiedzenia Zarządu są zwoływane przez Prezesa Zarządu. (b) Posiedzenia Zarządu odbywać się będą w każdym wypadku, kiedy będzie tego wymagał interes Spółki, jednak nie rzadziej niż raz na miesiąc. (c) Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów „za” w stosunku do głosów „przeciw” wraz z głosami „wstrzymującymi się” decyduje głos Prezesa Zarządu. (d) Zarząd może podejmować uchwały także w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 6. Zarząd może uchwalić swój regulamin, który określa szczegółowy tryb działania Zarządu. 7. W umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Zgromadzenia Wspólników. Rada Nadzorcza może w formie uchwały wyznaczyć i umocować jedną osobę ze swego grona do ważnego zawarcia określonej umowy z członkiem Zarządu. 8. Wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza §9 Rada Nadzorcza 1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej trzech członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 2. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Zgromadzenie Wspólników. 3. Członkowie Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący Rady Nadzorczej, są powoływani i odwoływani przez Zgromadzenie Wspólników. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4. Rada Nadzorcza może uchwalić regulamin Rady Nadzorczej. 5. Rada Nadzorcza, w skład której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej członków Rady Nadzorczej niż liczba określona przez Zgromadzenie Wspólników, jednakże nie mniej niż trzech członków, jest zdolna do podejmowania uchwał do czasu uzupełnienia jej składu. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, Zarząd umieści w porządku obrad pierwszego Zgromadzenia Wspólników następującego po dniu, w którym dany mandat wygasł, punkt umożliwiający uzupełnienie składu Rady Nadzorczej. 6. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na czas nieokreślony. Przepisów art. 218 § 1-2 Kodeksu spółek handlowych nie stosuje się. 7. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 8. Poza sprawami określonymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych i innych postanowieniach Aktu Założycielskiego Spółki, do kompetencji Rady Nadzorczej należy podejmowanie decyzji w następujących sprawach: (a) powoływania i odwoływania członków Zarządu, przy czym odwołanie członka Zarządu następuje z uwzględnieniem § 8 ust. 3 pkt (e) Aktu Założycielskiego Spółki, (b) ustalenia liczby członków Zarządu, (c) wyrażania zgody na udział członka Zarządu w działalności konkurencyjnej wobec działalności Spółki, (d) wyrażania zgody na udział członka Zarządu jako wspólnika lub członka organu zarządzającego w spółce prowadzącej działalność konkurencyjną wobec działalności Spółki, (e) nabycia lub objęcia akcji, udziałów, papierów wartościowych lub jednostek uczestnictwa w innych spółkach lub podmiotach, z wyjątkiem nabywania i zbywania rządowych, bankowych i korporacyjnych dłużnych papierów wartościowych na okres nie dłuższy niż 365 dni w celu poprawy efektywności zarządzania środkami pieniężnymi Spółki, (f) udzielenia gwarancji lub poręczenia wykonania zobowiązań osoby trzeciej lub przez osobę trzecią, (g) nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, (h) zawierania umowy kredytu lub pożyczki pieniężnej jako pożyczkobiorca w której kwota takiego kredytu (pożyczki) (każda z osobna lub łącznie z kwotami kredytów lub pożyczek wynikającymi z umów kredytów lub pożyczek zawartych w okresie ostatnich dwunastu miesięcy) przekracza 5.000.000 (pięć milionów) złotych z zastrzeżeniem, iż: (i) w ramach wyżej wymienionych kwot kredytów i pożyczek nie uwzględnia się kwot wynikających z umów pożyczek od spółek zależnych i spółek powiązanych oraz (ii) zawarcie umów wymienionych w pkt (i) powyżej nie wymaga zgody Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowienia pkt (m) poniżej, (i) zawierania umowy kredytu lub pożyczki pieniężnej jako pożyczkodawca albo umowy poręczenia jako poręczyciel, w której kwota takiej pożyczki/poręczenia (każda z osobna lub łącznie z kwotami pożyczek/poręczeń wynikającymi z umów pożyczek/poręczeń zawartych w okresie ostatnich dwunastu miesięcy) przekracza 5.000.000 (pięć milionów) złotych z zastrzeżeniem, iż: 29 – (i) w ramach wyżej wymienionych kwot pożyczek/poręczeń nie uwzględnia się kwot wynikających z umów pożyczek zawartych na rzecz spółek zależnych lub spółek powiązanych oraz umów pożyczek z zakładowego funduszu świadczeń socjalnych Spółki oraz (ii) zawarcie umów pożyczek wymienionych w pkt (i) powyżej nie wymaga zgody Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowienia pkt (m) poniżej, (j) sprzedaży, wynajęcia, wydzierżawienia, ustanowienia użytkowania, obciążenia zastawem, hipoteką lub innym zabezpieczeniem, ustanowienia prawa pierwokupu lub innego uprawnienia, w stosunku do jakiejkolwiek części składników majątkowych Spółki, których wartość (pojedynczo lub łącznie w ciągu trzech kolejnych miesięcy) przekracza równowartość w złotych polskich kwoty 5.000.000 (pięć milionów) złotych, z wyłączeniem transakcji dokonywanych w zwykłym toku działalności, (k) zawarcia umowy o współpracy strategicznej, (l) dokonywania świadczeń z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę lub jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu, (m) zawierania przez Spółkę lub jakikolwiek podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi, (n) przyjęcia lub zmiany rocznego budżetu, w którym ujęte są planowane przychody, koszty i inwestycje („Roczny Budżet”) Spółki i wszelkich prowadzących działalność spółek zależnych Spółki, (o) przyjęcia lub zmiany prognoz finansowych lub biznesplanu przekazywanych bankom finansującym działalność Spółki zgodnie z umową kredytową, której stroną jest Spółka, (p) powołania lub odwołania niezależnych audytorów Spółki, (q) istotnej zmiany ustalonych zasad (polityki) rachunkowości, (r) rozpatrzenia i zatwierdzenia zaudytowanego sprawozdania finansowego Spółki za inny niż roczny okres rozliczeniowy (o ile takie sprawozdania będą sporządzane), (s) zawarcia lub zmiany, innych niż przewidziane w Rocznym Budżecie, umów z członkami Zarządu lub z podmiotami powiązanymi z członkami Zarządu, przy czym przez takie podmioty rozumie się: (i) osobę fizyczną będącą współmałżonkiem członka Zarządu, krewnym lub powinowatym członka Zarządu do drugiego stopnia w linii prostej oraz bocznej lub osobą pozostającą z członkiem Zarządu we wspólnym gospodarstwie domowym; (ii) spółkę osobową, w której członek Zarządu jest wspólnikiem lub członkiem organów, (iii) spółkę kapitałową, w której członek Zarządu jest członkiem organu tej spółki lub wspólnikiem (akcjonariuszem) posiadającym więcej niż 10% udziałów (akcji) tej spółki, (iv) fundację, której fundatorem lub członkiem jej organów jest członek Zarządu, lub (v) inną osobę prawną bądź nie posiadającą osobowości prawnej jednostkę organizacyjną, w której członek Zarządu jest członkiem organów, (t) dokonywania darowizn oraz wnoszenia datków politycznych lub charytatywnych, których łączna wartość w danym roku przekracza 5.000.000 (pięć milionów) złotych, (u) wniesienia powództwa, wniesienia wezwania na arbitraż, wstąpienia do sprawy jako interwenient uboczny bądź interwenient główny przez Spółkę lub ugodowe – 3 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H zakończenie przez Spółkę jakiegokolwiek postępowania sadowego, arbitrażowego lub podobnego o wartości przedmiotu sporu wyższym niż 5.000.000 (pięć milionów) złotych, a także cofnięcie powództwa albo uznanie powództwa drugiej strony w jakimkolwiek postępowaniu sądowym, arbitrażowym lub podobnym, jeśli wartość przedmiotu sporu przewyższa 5.000.000 (pięć milionów) złotych, (v) uznania roszczenia o zapłatę odszkodowania lub zadośćuczynienia o łącznej wysokości przekraczającej 5.000.000 (pięć milionów) złotych, (w) zawiązania spółki handlowej, przystąpienia do spółki osobowej, nabycia lub objęcia udziału (udziałów) lub akcji spółki handlowej, rozporządzenia (zobowiązania do rozporządzenia) udziałem (udziałami) lub akcjami spółki handlowej, (x) nabycia innych przedsiębiorstw lub majątku/aktywów o wartości (każde z osobna lub łącznie w okresie ostatnich dwunastu miesięcy) przekraczającej 5.000.000 (pięć milionów) złotych, chyba że zostały one ujęte w Rocznym Budżecie oraz z zastrzeżeniem postanowień ust. (e) i (w) powyżej, (y) zaakceptowania jakichkolwiek formalnych wystąpień Spółki do organów administracji publicznej (w szczególności organów podatkowych lub z zakresu ubezpieczeń społecznych) w związku z zobowiązaniami publicznoprawnymi Spółki o wartości przekraczającej 5.000.000 (pięć milionów) złotych, (z) zawarcia jakichkolwiek umów kluczowych dla Spółki, tj. umów przewidujących zobowiązanie przez którąkolwiek ze stron tejże umowy do świadczenia, którego wartość przekracza (każde z osobna lub łącznie w jakimkolwiek okresie kolejnych dwunastu miesięcy) 5.000.000 (pięć milionów) złotych, z wyjątkiem umów przewidzianych w Rocznym Budżecie, w tym umów nabycia majątku/aktywów, które to nabycie zostało ujęte w Rocznym Budżecie oraz umów na dostawy towarów zawieranych w zwyczajnym toku działalności Spółki, (aa) zawarcia jakichkolwiek transakcji wykraczających poza zwykły tok prowadzenia działalności przez Spółkę, których wartość (pojedynczo lub łącznie w ciągu trzech kolejnych miesięcy) przekracza równowartość w złotych polskich 1.000.000 (jednego miliona) złotych, (bb) sprzedaży, przeniesienia, oddania do używania lub zbycia w inny sposób całości lub jakiejkolwiek istotnej części przedsiębiorstwa lub działalności Spółki, jak i nabycia, uzyskania opcji nabycia, uzyskania prawa do używania lub w inny sposób nabycia prawa do przedsiębiorstwa, istotnej jego części, działalności lub jakichkolwiek praw udziałowych w jakiejkolwiek spółce, (cc) zawarcia, jakiejkolwiek zmiany warunków lub rozwiązania stosunku pracy z jakimkolwiek pracownikiem Spółki, którego łączne roczne wynagrodzenie (włączając w to wszelkie premie, bonusy i dodatki) przekracza, lub można w sposób rozsądny oczekiwać że przekroczy, kwotę 500.000 (pięćset tysięcy) złotych, (dd) podjęcia przygotowań do pierwszej oferty publicznej akcji Spółki (IPO), w tym przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną, lub zaangażowania jakiegokolwiek doradcy lub subemitenta w związku z IPO akcji Spółki lub sprzedażą Spółki, oraz (ee) nabycia udziałów własnych Spółki w celu umorzenia. 0 – 9. W celu wykonania swoich czynności Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji majątku Spółki. 10. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków. 11. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są zwykłą większością głosów ważnie oddanych. 12. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 13. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. Głosowania w trybie pisemnym może zarządzić Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, bądź na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu. Postanowienie punktu 12 powyżej stosuje się odpowiednio do podejmowania uchwał w sposób określony w niniejszym punkcie. 14. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Zgromadzenie Wspólników. § 10 Zgromadzenie Wspólników 1. Do kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy, obok innych spraw zastrzeżonych przepisami prawa i Aktu Założycielskiego Spółki, podejmowanie uchwał w zakresie: (a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, (b) podziału zysku albo o pokryciu straty, (c) tworzenia funduszy celowych i kapitałów rezerwowych, (d) udzielania członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w poprzednim roku obrotowym, (e) dokonywania zmian w Akcie Założycielskim Spółki, (f) podwyższania lub obniżania kapitału zakładowego Spółki, (g) rozwiązania lub likwidacji Spółki, (h) łączenia Spółki z innymi spółkami lub podziału Spółki, (i) przekształcania Spółki, (j) zbycia i wydzierżawiania przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanawiania na nich ograniczonego prawa rzeczowego; (k) umarzania udziałów Spółki, (l) emisji obligacji, oraz (m) powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, a także ustalania liczby członków Rady Nadzorczej. 2. Zgromadzenie Wspólników jest uprawnione do podejmowania uchwał w przedmiocie tworzenia komisji Rady Nadzorczej, powołania lub odwołania członków komisji Rady Nadzorczej oraz określanie sposobu działania komisji Rady Nadzorczej lub do podejmowania uchwał w przedmiocie powierzenia kompetencji w tym zakresie Radzie Nadzorczej. 3. Nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego nieruchomości nie wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników. – 3 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4. Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego Spółki nie wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników. 5. Zgromadzenia Wspólników odbywają się w Poznaniu lub w Warszawie. Zgromadzenie Wspólników może się odbyć również w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wszyscy Wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie. 6. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników odbywać się będzie w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 7. Zwoływanie Zgromadzenia Wspólników (a) Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd. (b) Zgromadzenie Wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem Zgromadzenia Wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską zawiadomienie może być wysłane Wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. (c) W zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce Zgromadzenia Wspólników oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany Aktu Założycielskiego Spółki należy wskazać istotne elementy treści proponowanych zmian. (d) Wspólnik lub Wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Zgromadzenia Wspólników. Żądanie takie należy złożyć na piśmie Zarządowi najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Zgromadzenia Wspólników. 8. Podejmowanie uchwał Zgromadzenia Wspólników (a) Zgromadzenie Wspólników jest zdolne do podejmowania wiążących uchwał pod warunkiem, że na Zgromadzeniu reprezentowani są Wspólnicy posiadający co najmniej 50,1% (pięćdziesiąt i jedna dziesiąta procenta) wszystkich głosów. (b) Uchwały podejmowane są bezwzględną większością głosów ważnie oddanych, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Aktu Założycielskiego Spółki stanowią inaczej. (c) Podjęcie uchwały dotyczącej usunięcia z porządku obrad Zgromadzenia Wspólników bądź zaniechania rozpatrywania spraw objętych porządkiem obrad umieszczonych w porządku obrad na wniosek Wspólników, wymaga większości ¾ (trzech czwartych) głosów oddanych, po uprzednio wyrażonej zgodzie wszystkich obecnych Wspólników, którzy zgłosili taki wniosek. 9. Uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania Zgromadzenia Wspólników, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Zgromadzenia Wspólników lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. 10. Z zastrzeżeniem przepisów Kodeksu spółek handlowych, bez odbycia Zgromadzenia Wspólników mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy Wspólnicy wyrażą na 1 – piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte albo na głosowanie pisemne. 11. Zgromadzenie Wspólników może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo sposób organizacji i prowadzenia obrad. § 11 Rachunkowość 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. 2. Pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się 31 (trzydziestego pierwszego) grudnia 2017 (dwa tysiące siedemnastego) roku. 3. Wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą Zgromadzenia Wspólników. Zysk przypadający Wspólnikom dzieli się w stosunku do posiadanych przez nich udziałów. Maksymalną wysokość kwoty przeznaczonej do podziału pomiędzy Wspólników określają przepisy Kodeksu spółek handlowych. 4. Zarząd Spółki jest upoważniony do wypłaty Wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Przesłanki wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy oraz jej maksymalną wysokość określają przepisy Kodeksu spółek handlowych. 5. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są Wspólnicy, którym udziały przysługiwały w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Zgromadzenie Wspólników może w drodze uchwały określić inny dzień, według którego ustala się listę Wspólników uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy), przy czym nie może on być wyznaczony później niż w ciągu dwóch miesięcy od podjęcia uchwały w przedmiocie podziału zysku. 6. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Wspólników. Jeżeli uchwała Wspólników takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Zarząd. 7. Zgromadzenie Wspólników może postanowić o wyłączeniu zysku od podziału pomiędzy Wspólników i przeznaczeniu go na inne cele. § 12 Likwidacja Spółki 1. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. 2. Podział między Wspólników majątku Spółki pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nastąpi w stosunku do ich udziałów. § 13 Pozostałe Postanowienia 1. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym Akcie Założycielskim stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz inne bezwzględnie obowiązujące. 2. Jeżeli jakiekolwiek postanowienia niniejszego Aktu Założycielskiego okażą się nieważne, nie uchybia to ważności pozostałych postanowień. Ewentualne nieważne postanowienia Aktu Założycielskiego zostaną zastąpione innymi, ważnymi, zmierzającymi do osiągnięcia tego samego celu. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3. Wszelkie spory między Wspólnikami, mogące wynikać z niniejszego Aktu Założycielskiego Spółki lub go dotyczące, rozstrzygane będą przez Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie, zgodnie z jego regulaminem. Językiem używanym w postępowaniu arbitrażowym będzie język angielski. 3. Spółki akcyjne