ŻABKA POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000662856 NIP 5272638392 REGON 142624259

PLAN POŁĄCZENIA Sarley Investments spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Żabka Polska Spółki Akcyjnej Niniejszy plan połączenia („Plan Połączenia”) został sporządzony w dniu 14 grudnia 2017 roku, przez Zarządy spółek: (1) Sarley Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, adres: pl. Władysława Andersa 7, 61-894 Poznań, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000636642, NIP 5223071241, REGON: 365388398, z kapitałem zakładowym w wysokości 113.215.000 złotych („Sarley” lub „Spółka Przejmująca”), oraz (2) Żabka Polska S.A. z siedzibą w Poznaniu, adres: pl. Władysława Andersa 7, 61-894 Poznań, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000662856, REGON: 142624259, NIP: 5272638392, z kapitałem zakładowym w wysokości 298.644.500 złotych, w pełni opłaconym („Żabka Polska” lub „Spółka Przejmowana”). Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana dalej będą zwane łącznie „Spółkami”, a każda z nich z osobna - „Spółką”. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H I. Informacje ogólne Plan Połączenia został sporządzony na podstawie art. 498 i 499 ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2017 roku, poz. 1577) („KSH”) w związku z planowanym połączeniem Sarley i Żabka Polska. Plan Połączenia został uzgodniony między Spółkami i zaakceptowany przez zarządy Spółek. II. Typ, firma i siedziba łączących się spółek Połączeniu podlega spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Sarley Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, jako Spółka Przejmująca, oraz spółka akcyjna pod firmą Żabka Polska S.A. z siedzibą w Poznaniu, jako Spółka Przejmowana. III. Sposób łączenia 1. Podstawa prawna i sposób Połączenia Połączenie Spółek nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH w drodze przejęcia Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Żabka Polska na Sarley („Połączenie”). W związku z tym, że Spółka Przejmująca jest jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej, połączenie Spółek zostanie przeprowadzone w sposób przewidziany w art. 515 § 1 KSH, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz, co się z tym wiąże, bez objęcia jakichkolwiek udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej przez akcjonariuszy Spółki Przejmowanej. Ponadto, Połączenie zostanie przeprowadzone z uwzględnieniem art. 516 KSH, przewidującego uproszczoną procedurę łączenia spółek. Zgodnie z art. 516 § 6 KSH, do Połączenia nie mają zastosowania następujące przepisy: art. 494 § 4, art. 499 § 1 pkt 2-4, art. 501-503, art. 505 § 1 pkt 4-5, art. 512 i art. 513 KSH. W związku z powyższym, w szczególności, w ramach uproszczonej procedury Połączenia: (a) Plan Połączenia nie zawiera postanowień wskazanych w art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH; (b) zarządy Spółek nie sporządzają sprawozdań przewidzianych w art. 501 KSH oraz (c) Plan Połączenia nie podlega badaniu przez biegłego rewidenta przewidzianemu w art. 502 KSH. Na skutek Połączenia, Sarley wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Żabka Polska, a Żabka Polska zostanie rozwiązana, bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, z dniem wpisania Połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Sarley. Przeniesienie całego majątku (wszystkich aktywów i pasywów) Żabka Polska na Sarley nastąpi w dniu wpisu Połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Sarley. Połączona spółka będzie działała pod firmą: Żabka Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 13 – 2. Uchwały Walnych Zgromadzeń spółek Zgodnie z art. 506 § 1 KSH, zgromadzenie wspólników Spółki Przejmującej oraz walne zgromadzenie Spółki Przejmowanej podejmą odpowiednie uchwały dotyczące Połączenia, zawierające, w szczególności, zgodę na Plan Połączenia oraz na treść i proponowane zmiany aktu założycielskiego Spółki Przejmującej. 3. Sukcesja generalna Na skutek Połączenia, zgodnie z art. 494 § 1 KSH, w dniu Połą czenia Sarley wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Żabka Polska. IV. Stosunek wymiany akcji spółki przejmowanej na udziały spółki przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat W związku ze sposobem Połączenia, opisanym w pkt III.1 powyżej, niniejszy pkt IV nie ma zastosowania do Połączenia zgodnie z art. 516 § 6 KSH. V. Zasady dotyczące przyznania udziałów w spółce przejmującej W związku ze sposobem Połączenia, opisanym w pkt III. 1 powyżej, niniejszy pkt V nie ma zastosowania do Połączenia zgodnie z art. 516 § 6 KSH. VI. Dzień, od którego udziały, o których mowa w pkt IV, upraw niają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej W związku ze sposobem Połączenia, opisanym w pkt III.1 powyżej, niniejszy pkt VI nie ma zastosowania do Połączenia zgodnie z art. 516 § 6 KSH. VII. Prawa przyznane przez spółkę przejmującą wspólnikom spółki przejmowanej lub innym osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu W związku z tym, że Spółka Przejmująca jest jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej oraz w Spółce Przejmowanej nie występują osoby szczególnie uprawnione, w wyniku połączenia Spółek nikomu nie zostaną przyznane dodatkowe prawa. W związku z Połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółek, ani innym osobom uczestniczącym w Połączeniu. VIII. Podpisanie Planu Połączenia Zgodnie z art. 498 KSH, Zarządy Spółek uzgodniły Plan Połączenia o treści zgodnej z art. 499 § 1 KSH. Sarley Investments Sp. z o.o. Członek Zarządu Krzysztof Krawczyk Żabka Polska S.A. Prezes Zarządu Tomasz Suchański Wiceprezes Zarządu do spraw Finansowych Tomasz Blicharski Członek Zarządu do spraw Komercyjnych Anna Grabowska – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Załączniki: 1. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Sarley Investments Sp. z o.o. w sprawie połączenia ze Spółką Żabka Polska S.A.; 2. Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Żabka Polska S.A. w sprawie połączenia ze Spółką Sarley Investments Sp. z o.o.; 3. Projekt zmian aktu założycielskiego Spółki Sarley Investments Sp. z o.o., dokonywanych w związku z połącze- - niem ze Spółką Żabka Polska S.A. oraz tekst jednolity aktu założycielskiego Sarley Investments Sp. z o.o. uwzględniający te zmiany; 4. Ustalenie wartości majątku Spółki Żabka Polska S.A. na dzień 30 listopada 2017 roku; 5. Ustalenie wartości majątku Spółki Sarley Investments Sp. z o.o. na dzień 30 listopada 2017 roku; 6. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Żabka Polska S.A. na dzień 30 listopada 2017 roku; 7. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Sarley Investments Sp. z o.o. na dzień 30 listopada 2017 roku.

W dniu 11.12.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 7 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. ANDRZEJEWSKI 2. KRZYSZTOF ŁUKASZ 3. [ukryto] 5. WICEPREZES ZARZĄDU DS. OPERACYJNYCH 6. NIE h) Spółdzielnie

W dniu 07.06.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 6 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o statucie wpisać: K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O 1 1. 11.05.2017 R., REP. A NR 2651/2017, NOTARIUIS MAŁGORZATA KIERUZAL-RYDZEWSKA, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, ZMIENIONO § 7 UST.8 STATUTU ORAZ PRZYJĘTO TEKST JEDNOLITY STATUTU Dz. 2. Rub. 2. Organ nadzoru 1 (dla pozycji: 1. RA NADZORCZA) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wpisać: 1 1. DE VAUCLEROY 2. JACQUES MARIE G. h) Spółdzielnie

W dniu 16.05.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 4 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane jedynego akcjonariusza wykreK R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O ślić: 1 1. VIRIDA HOLDING II S.A. 5. TAK wpisać: 2 1. SARLEY INVESTMENTS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 365388398 4. 0000636642 5. TAK Dz. 2. Rub. 2. Organ nadzoru 1 (dla pozycji: 1. RA NADZORCZA) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. REKUSZ 2. ZBIGNIEW 3. [ukryto] 2 1. PADUSIŃSKI 2. PAWEŁ 3. [ukryto] 3 1. WŁODARCZYK 2. ŁUKASZ 3. [ukryto] wpisać: 4 1. KRAWCZYK 2. KRZYSZTOF PIOTR 3. [ukryto] 5 1. ROUSSEL 2. JEAN-RÉMY ANTOINE ROBERT 6 1. SZÖKE 2. ISTVÁN TADEUSZ h) spółdzielcza kasa oszczędnościowo-kredytowa E