MM SPV3 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W LIKWIDACJI

KRS 0000541089 NIP 7292707080 REGON 360642254

W dniu 22.05.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 25 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE NASTĘPUJE NA PODSTAWIE ART. 492 § 1 PKT 1) KSH POPRZEZ PRZENIESIENIE NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCJĄ MM SPV3 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, JAKO JEDYNEGO WSPÓLNIKA, CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH BEZ PODWYŻSZANIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ. SPÓŁKAMI PRZEJMOWANYMI SĄ: PEIRA HELIŃSKIEGO SP. Z O.O., PEIRA PRZYBYSZEWSKIEGO SP. Z O.O., PEIRA SREBRZYŃSKA SP. Z O.O., PF NOVA SP. Z O.O., ANAKS SP. Z O.O., INWESTYCJE AP SP. Z O.O., PEIRA DOMY SP. Z O.O., PEIRA WYCIECZKOWA SP. Z O.O., MM SPV2 SP. Z O.O., AP SPV1 SP. Z O.O., AP SPV2 SP. Z O.O., AP SPV3 SP. Z O.O., JP SPV1 SP. Z O.O., 28.02.2023 R., NOTARIUSZ W ŁODZI JAKUB SKONECZNY, REP. A NR 764/2023, 768/2023, 772/2023, 780/2023, 732/2023, 748/2023, 760/2023, 776/2023, 736/2023, 756/2023, 744/2023 , 740/2023, 752/2023

Plan połączenia uzgodniony w Łodzi w dniu 9 grudnia 2022 roku Wprowadzenie 1. Strony powzięły zamiar połączenia (dalej jako: „Połączenie”) następujących Spółek: a. MM SPV3 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000541089 (zwana dalej jako: „Spółka Przejmująca”) oraz b. Spółek przejmowanych: i. PEIRA Helińskiego Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000602484, zwana dalej jako: „Spółka Przejmowana 1”, ii. PEIRA Przybyszewskiego Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000602021, zwana dalej jako: „Spółka Przejmowana 2”, iii. PEIRA Srebrzyńska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000600900, zwana dalej jako: „Spółka Przejmowana 3”, iv. PF Nova Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000601235, zwana dalej jako: „Spółka Przejmowana 4”, 4 – v. Anaks Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000442655, zwana dalej jako: „Spółka Przejmowana 5”, vi. Inwestycje AP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000669273, zwana dalej jako: „Spółka Przejmowana 6”, vii. Peira Domy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000681697, zwana dalej jako: „Spółka Przejmowana 7”, viii. PEIRA Wycieczkowa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000680914, zwana dalej jako: „Spółka Przejmowana 8”, ix. MM SPV2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000729881, zwana dalej jako: „Spółka Przejmowana 9”, x. AP SPV1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000729987, zwana dalej jako: „Spółka Przejmowana 10”, xi. AP SPV2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000729142, zwana dalej jako: „Spółka Przejmowana 11”, xii. AP SPV3 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000735674, zwana dalej jako: „Spółka Przejmowana 12”, xiii. JP SPV1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000735955, zwana dalej: „Spółka Przejmowana 13”, (dalej zwane łącznie jako: „Spółki Przejmowane”). 2. Stosownie do umów nabycia udziałów zawartych m.in. w dniu 6 września 2022 roku oraz zawiadomień o nabyciu udziałów będących następstwem tych umów, obecnie Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem każdej ze Spółek Przejmowanych. 3. Zarząd Spółki Przejmującej oraz Zarząd Spółki Przejmowanej sporządziły, uzgodniły i podpisały niniejszy Plan Połączenia (dalej jako: „Plan Połączenia”) na podstawie art. 498 i 49 w zw. z art. 515 i 516 Ustawy z dnia 15.09.2000 roku Kodeks spółek handlowych (dalej jako: „KSH”). Warunki połączenia 1. Spółki uzgodniły następujące warunki Połączenia: a. Połączenie nastąpi poprzez przejęcie każdej ze Spółek Przej mowanych przez Spółkę Przejmującą, w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku każdej Spółk R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie). b. Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym każdej Spółki Przejmowanej, Połączenie nastąpi bez przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i w związku z powyższym niniejszy Plan Połączenia nie zawiera elementów przewidzianych w art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH, tj. stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej, zasad dotyczących przyznania udziałów w Spółce Przejmującej oraz określenia dnia, od którego nowe udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej. c. Wobec tego, że Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz że Połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w umowie Spółki Przejmującej, umowa Spółki Przejmującej w związku z Połączeniem nie ulegnie zmianie. d. Spółki uzgadniają, że w wyniku Połączenia nie zostaną przyznane żadne prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH. 2. Z uwagi na dyspozycję art. 516 § 5 i 6 KSH w zw. z art. 516 § 1 KSH: a. Zarządy Spółek nie będą sporządzać pisemnego sprawozdania uzasadniającego Połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, b. Plan Połączenia nie będzie poddawany badaniu przez biegłego rewidenta, a tym samym nie będzie sporządzana przez biegłego rewidenta opinia w sprawie poprawności i rzetelności Planu Połączenia, c. Połączenie nie podlega obowiązkowi zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, ponieważ łączące się Spółki należą do tej samej grupy kapitałowej (art. 14 pkt 5 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, t.j. Dz. U. z 2021 r., poz. 275). Podstawa połączenia Zgodnie z dyspozycją art. 506 § 1 KSH w zw. z art. 516 § 1 i 6 KSH Połączenie nastąpi na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników każdej Spółki Przejmowanej, zaś w przypadku Spółki Przejmującej takiej uchwały nie podejmuje się. Sukcesja 1. Spółka Przejmująca wstąpi z dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki każdej ze Spółek Przejmowanych. 2. Spółka Przejmująca będzie prowadziła swoje księgi rachunkowe w tym sprawozdania finansowe na zasadzie kontynuacji określonych w ostatnim bilansie rocznym przechodzących na nią aktywów każdej Spółki Przejmowanej. Majątek każdej z łączących się Spółek będzie zarządzany przez Spółkę Przejmującą oddzielnie przez okres co najmniej 6 miesięcy 9 od dnia ogłoszenia o połączeniu lub do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wszystkich wierzycieli, których wierzytelności powstały przed dniem połączenia, a którzy przed upływem 6 miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu zażądają na piśmie zapłaty, zgodnie z art. 495 § 1 KSH. - Załączniki 1. Załącznik 1: projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników i w sprawie połączenia Spółek. 2. Załącznik 2: oświadczenie w przedmiocie informacji o stanie księgowym każdej Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów Połączenia na dzień 30 listopada 2022 roku. 3. Załącznik 3: ustalenie wartości majątku każdej Spółki Przej mowanej na dzień 30 listopada 2022 roku. Niniejszy Plan Połączenia sporządzono w 28 jednobrzmiących egzemplarzach, po dwa dla każdej ze Spółek. Niniejszy Plan Połączenia został uzgodniony i podpisany w Łodzi w dniu 9 grudnia 2022 roku.

W dniu 14.04.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 21 następującej treści: Dz. 2. Rub. 3. Prokurenci wykreślić: 1 1. SUŁKOWSKA 2. RENATA EWA 3. [ukryto] 4. PROKURA SAMOISTNA

W dniu 14.12.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 20 następującej treści: Dz. 1. Rub. 1. Dane podmiotu wykreślić: 3. BIURO OBSŁUGI FINANSOWEJ SZKÓŁ SPÓŁKA Z OGRA- - NICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ wpisać: 3. MM SPV3 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ST Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 29.11.2021R. AKT NOTARIALNY SPORZĄDZONY Ń- PRZEZ NOTARIUSZA JAKUBA SKONECZNEGO, REP A NR 4584/2021 ZMIENIONO PAR. 2 UMOWY SPÓŁKI. X V. W P I S Y D O

W dniu 11.05.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 5 następującej treści: Dz. 1. Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 2. Kapitał nie został pokryty Dz. 2. Rub. 3. Prokurenci wpisać: 1 1. SUŁKOWSKA 2. RENATA EWA 3. [ukryto] 4. PROKURA SAMOISTNA

W dniu 04.03.2016 dokonano wpisu do rejestru KR nr 4 następującej treści: Dz. 1. Rub. 1. Dane podmiotu wykreślić: 3. STUD STARGARD SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ wpisać: 3. BIURO OBSŁUGI FINANSOWEJ SZKÓŁ SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 4.02.2016 R., REPERTORIUM A NR 502/2016, NOTARIUSZ KONRAD WIDZISZEWSKI KANCELARIA NOTARIALNA W ŁODZI, ZMIENIONO UMOWĘ SPÓŁKI POPRZEZ NADANIE JEJ NOWEJ TREŚCI Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacj podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) wykreślić: 2. DO SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ W IMIENIU SPÓŁKI JEST UPOWAŻNIONY KAŻDY Z CZŁONKÓW ZARZĄDU SAMODZIELNIE. wpisać: 2. W PRZYPADKU POWOŁANIA ZARZĄDU WIELOOSOBOWEGO LUB POWOŁANIA JEDNEGO LUB WIĘCEJ PROKURENTÓW DO SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ W IMIENIU SPÓŁKI UPRAWNIENI SĄ: A. KAŻDY CZŁONEK ZARZĄDU LUB PROKURENT SAMODZIELNIE POZA DOKONANIEM CZYNNOŚCI PRAWNYCH WYMIENIONYCH W § 27 PKT 2 LIT. B UMOWY SPÓŁKI, TJ. B. WYMAGANE JEST WSPÓŁDZIAŁANIE DWÓCH CZŁONKÓW ZARZĄDU LUB CZŁONKA ZARZĄDU ŁĄCZNIE Z PROKURENTEM LUB DWÓCH PROKURENTÓW DO DOKONANIA NASTĘPUJĄCYCH CZYNNOŚCI PRAWNYCH: - ROZPORZĄDZENIE PRAWEM LUB ZACIĄGNIĘCIE ZOBOWIĄZANIA DO ŚWIADCZENIA O WARTOŚCI POWYŻEJ 20.000,00 (DWADZIEŚCIA TYSIĘCY) ZŁOTYCH LUB ZWOLNIENIEM Z TAKIEGO ZOBOWIĄZANIA. W PRZYPADKU UMÓW POWTARZAJĄCYCH SIĘ Z TYM SAMYM KONTRAHENTEM LUB UMÓW O ŚWIADCZENIA OKRESOWE SUMUJE SIĘ WARTOŚĆ ZOBOWIĄZAŃ ZA OKRES 1 ROKU KALENDARZOWEGO - ZACIĄGNIĘCIE KREDYTU BANKOWEGO - SPRZEDAŻ LUB OBCIĄŻENIE NIERUCHOMOŚCI LUB ŚRODKA TRWAŁEGO SPÓŁKI - SPRZEDAŻĄ, NAJMEM, DZIERŻAWĄ, ODPŁATNYM LUB NIEODPŁATNYM UŻYWANIEM ZORGANIZOWANEJ CZĘŚCI PRZEDSIĘBIORSTWA LUB PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI - USTANOWIENIE PROKURY - NABYCIE LUB OBJĘCIEM PRZEZ SPÓŁKĘ UDZIAŁÓW LUB AKCJI W INNYCH SPÓŁKACH - UDZIELENIE PRZEZ SPÓŁKĘ DAROWIZNY, PORĘCZENIA, GWARANCJI ORAZ USTANOWIENIE HIPOTEKI - WYSTAWIENIE W IMIENIU SPÓŁKI WEKSLA LUB UDZIELENIE POIRĘCZENIA WEKSLOWEGO PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. PRUSIK 2. ANDRZEJ MATED O K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O USZ 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. JARECKI 2. SŁAWOMIR 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wykreślić: 1 1. 85 42 B SZKOŁY WYŻSZE wpisać: 2 1. 64 99 Z POZOSTAŁA FINANSOWA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA, Z WYŁĄCZENIEM UBEZPIECZEŃ I FUNDUSZÓW EMERYTALNYCH wykreślić: 1 ——- 85 EDUKACJA 2 ——- 68 DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z OBSŁUGĄ RYNKU NIERUCHOMOŚCI 3 ——- 41 ROBOTY BUDOWLANE ZWIĄZANE ZE WZNOSZENIEM BUDYNKÓW wpisać: 4 ——- 64 92 Z POZOSTAŁE FORMY UDZIELANIA KREDYTÓW 5 ——- 64 91 Z LEASING FINANSOWY 6 ——- 68 10 Z KUPNO I SPRZEDAŻ NIERUCHOMOŚCI NA WŁASNY RACHUNEK 7 ——- 68 20 Z WYNAJEM I ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WŁASNYMI LUB DZIERŻAWIONYMI 8 ——- 68 3 DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z OBSŁUGĄ RYNKU NIERUCHOMOŚCI WYKONYWANA NA ZLECENIE 9 ——- 70 10 Z DZIAŁALNOŚĆ FIRM CENTRALNYCH (HEAD OFFICES) I HOLDINGÓW, Z WYŁĄCZENIEM HOLDINGÓW FINANSOWYCH 10 ——- 70 2 DORADZTWO ZWIĄZANE Z ZARZĄDZANIEM 11 ——- 68 31 Z POŚREDNICTWO W OBROCIE NIERUCHOMOŚCIAMI 12 ——- 70 22 Z POZOSTAŁE DORADZTWO W ZAKRESIE PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ I ZARZĄDZANIA