BILIKI PLAC M GP SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWA

KRS 0000537371 NIP 5252478844 REGON 142403305

PLAN POŁĄCZENIA BILIKI PLAC M GP SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWA ORAZ PLAC M GP SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z PLAC M LP SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 1. WPROWADZENIE Niniejszy plan połączenia („Plan Połączenia”) został przygotowany i uzgodniony na podstawie art. 498 i art. 499 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2017 r., poz. 1577) („k.s.h. ”), w związku z zamiarem połączenia spółki Biliki Plac M GP sp. z o.o. Sp.k. (w procesie przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą w Warszawie („Spółka Przejmowana 1”) oraz spółki Plac M GP sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Spółka Przejmowana 2”) ze spółką Plac M LP sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Spółka Przejmująca”; Spółka Przejmowana 1 oraz Spółka Przejmowana 2, dalej łącznie jako „Spółki Przejmowane”; oraz Spółki Przejmowane i Spółka Przejmująca dalej łącznie jako „Spółki uczestniczące w połączeniu” lub „Spółki”), w trybie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. (łączenie się przez przejęcie). 2. SPÓŁKI UCZESTNICZĄCE W POŁĄCZENIA 2.1. Spółka Przejmowana 1 Biliki Plac M GP sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Warszawie, adres: plac Stanisława Małachowskiego 2, 00-066 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru 0 – Sądowego, pod numerem KRS 0000537371, NIP 5252478844, REGON 142403305. Spółka Przejmowana 2 jest jedynym komplementariuszem Spółki Przejmowanej. Udział Spółki Przejmowanej 2 w zyskach lub stratach Spółki Przejmowanej 1 wynosi 0,1% (10/100 procent). Spółka Przejmująca jest jedynym komandytariuszem Spółki Przejmowanej 1. Wysokość sumy komandytowej Spółki Przejmującej w Spółce Przejmowanej 1 wynosi 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy złotych). Udział Spółki Przejmującej w zyskach lub stratach Spółki Przejmowanej 1 wynosi 99,9% (dziewięćdziesiąt dziewięć procent 90/100). Równolegle z procesem połączenia, planowane jest przekształcenie Spółki Przejmowanej 1. Przekształcenie polegać będzie na zmianie formy prawnej Spółki Przejmowanej 1 ze spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, w trybie i zasadach określonych w art. 551 i następnych k.s.h., oraz w planie przekształcenia z dnia 29 listopada 2019 r. („Przekształcenie”). Przekształcenie stanie się skuteczne z chwilą wpisu spółki przekształconej do właściwego rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego („Dzień Przekształcenia”). Podjęcie stosownych uchwał w przedmiocie połączenia planowane jest po dokonaniu Przekształcenia, tak aby na dzień podjęcia stosownych uchwał w sprawie połączenia, Spółka Przejmowana 1 występowała w obrocie prawnym jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Po dokonaniu Przekształcenia, Spółka Przejmowana 1 będzie prowadzić działalność gospodarczą pod firmą: Biliki Plac M GP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub jej dopuszczalnym skrótem. Pozostałe dane indentyfikacyjne Spółki Przejmowanej 1 nie ulegną zmianie, z wyjątkiem nadania, na skutek Przekształcenia, Spółce Przejmowanej 1 nowego numeru KRS. Po dokonaniu Przekształcenia, kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej 1 będzie wynosił 50.000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) i będzie się dzielił na 1.000 (tysiąc) udziałów o wartośc nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy. Udziały w Spółce Przejmowanej 1 będą równe i niepodzielne, a każdy wspólnik może posiadać więcej niż 1 (jeden) udział. W wyniku Przekształcenia, udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1 zostaną przyznane dotychczasowym wspólnikom Spółki Przejmowanej 1 w następujący sposób: a) Spółka Przejmowana 2 obejmie 1 (jeden) udział o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych); b) Spółka Przejmująca obejmie 999 (dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) udziałów o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy oraz łącznej wartości nominalnej 49.950 zł (czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt złotych). Nowo wyemitowane udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1, pokryte zostaną w całości majątkiem Spółki Przejmowanej 1 sprzed Przekształcenia. 2.2. Spółka Przejmowana 2 Plac M GP sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: plac Stanisława Małachowskiego 2, 00-066 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000623305, NIP 5252665351, REGON 364848627. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej 2 wynosi 6.750 zł (sześć tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na 135 (sto trzydzieści pięć) udziałów o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy. Generali Europe Income Holding S.A. z siedzibą w Luksemburgu („Wspólnik”) jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 2 i posiada wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 2. 2.3. Spółka Przejmująca Plac M LP sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: plac Stanisława Małachowskiego 2, 00-066 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000623384, NIP 5252662660, REGON 364718630. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosi 15.000.000 zł (piętnaście milionów złotych) i dzieli się na 300.000 (trzysta tysięcy) udziałów o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy. Wspólnik jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej i posiada wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. 3. SPOSÓB ŁĄCZENIA ORAZ PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO Połączenie zostanie dokonane zgodnie z procedurą przewidzianą w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 na Spółkę Przejmującą, w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. W wyniku połączenia Spółka Przejmowana 1 oraz Spółka Przejmowana 2 ulegną i rozwiązaniu. Połączenie ma na celu skonsolidowanie działalności Spółek Przejmowanych oraz Spółki Przejmującej w ramach jednej spółki. W wyniku połączenia: (i) Spółka Przejmująca wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2, zgodnie z zasadą sukcesji uniwersalnej wyrażonej w art. 494 § 1 k.s.h.; oraz (ii) Spółka Przejmowana 1 i Spółka Przejmowana 2 zostaną wykreślone z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. W ramach połączenia, nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, z kwoty 15.000.000 zł (piętnaście milionów złotych) do kwoty 15.002.342 zł (piętnaście milionów dwa tysiące trzysta czterdzieści dwa złote), tj. o kwotę 2.342 zł (dwa tysiące trzysta czterdzieści dwa złote), poprzez utworzenie 47 (czterdzieści siedem) nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy, które zostaną przyznane w całości Wspólnikowi. Po podwyższeniu, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej będzie wynosił 15.002.342 zł (piętnaście milionów dwa tysiące trzysta czterdzieści dwa złote). Wspólnik jest i pozostanie jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej, w dniu uzgodnienia niniejszego Planu Połączenia, oraz po dokonaniu połączenia. 21 – W związku z połączeniem, akt założycielski Spółki Przejmującej zostanie zmieniony zgodnie z projektami zmian załączonymi do Planu Połączenia. 4. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW W WYNIKU POŁĄCZENIA I BRAK DOPŁAT Wymiana udziałów Spółki Przejmowanej 2 na udziały Spółki Przejmującej nastąpi w stosunku 135: 47, tj. za 135 (sto trzydzieści pięć) udziałów Spółki Przejmowanej 2 przypadnie 47 (czterdzieści siedem) udziałów Spółki Przejmującej. Skutkiem powyższego, wskutek połączenia, 135 (sto trzydzieści pięć) udziałów Spółki Przejmowanej 2 o łącznej wartości nominalnej 6.750 zł (sześć tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych) oraz łącznej wartości rynkowej 16.638,33 zł (szesnaście tysięcy sześćset trzydzieści osiem złotych 33/100), zostanie wymienionych na 47 (czterdzieści siedem) udziałów Spółki Przejmującej o łącznej wartości nominalnej 2.342 zł (dwa tysiące trzysta czter dzieści dwa złote) oraz łącznej wartości rynkowej 16.638,33 zł (szesnaście tysięcy sześćset trzydzieści osiem złotych 33/100). Zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h., połączenie dokonane zostanie bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w stosunku do przejęcia Spółki Przejmowanej 1, gdyż, począwszy od Dnia Przekształcenia, Spółka Przejmująca będzie posiadała 99,9% udziałów, a Spółka Przejmowana 2, 0.1% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1. W związku z połączeniem nie przewiduje się żadnych dopłat. 5. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej zostanie pokryte majątkiem Spółki Przejmowanej 2 (obejmującej m.in. udział w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1, który będzie posiadała Spółka Przejmowana 2 począwszy od Dnia Przekształcenia). 6. ZASADY UCZESTNICTWA PRZYZNANYCH UDZIAŁÓW W ZYSKACH SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Nowo utworzone udziały w Spółce Przejmującej będą uprawniały do uczestnictwa w zyskach tej spółki, poczynając od dnia połączenia. 7. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH LUB INNYM OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁKACH PRZEJMOWANYCH W związku z faktem, że Spółka Przejmowana 1 oraz Spółka Przejmowana 2 nie mają wspólników lub innych osób szczególnie uprawnionych, nie przewiduje się przyznania takim wspólnikom lub osobom żadnych szczególnych praw w związku z połączeniem. 8. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU W związku z łączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółek, a także żadnym innym osobom uczestniczących w połączeniu. – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 9. ZGODY I ZEZWOLENIA ADMINISTRACYJNE Dla skuteczności połączenia nie jest wymagane uzyskanie jakichkolwiek zezwoleń lub zgód, w szczególności nie jest konieczne uzyskanie decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zezwalającej na koncentrację, z uwagi na fakt, że połączenie ma charakter transakcji wewnątrzgrupowej. 10. PRZEPROWADZENIE POŁĄCZENIA Spółki uczestniczące w połączeniu ustalają, że zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa, niezwłocznie po uzgodnieniu i podpisaniu Planu Połączenia, podejmą następujące czynności: a) zgłoszą Plan Połączenia do właściwego sądu rejestrowego; b) udostępnią Plan Połączenia do publicznej wiadomości w Monitorze Sądowym i Gospodarczym; c) zawiadomią wspólników Spółek uczestniczących w połą- - czeniu o zamiarze połączenia, zgodnie z art. 504 § 1 K.S.H.; d) zgłoszą uchwały w sprawie połączenia Spółek podjęte przez zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2 i Spółki Przejmującej do właściwego sądu rejestrowego. Spółki uczestniczące w połączeniu zgodnie potwierdzają, że za zgodą wspólników wyrażoną w przepisanej prawem formie, zgodnie z art. 5031 § 1 k.s.h., dla przeprowadzenia połączenia nie jest wymagane: a) sporządzenie przez zarządy Spółek uczestniczących w połączeniu sprawozdań uzasadniających połączenie, zgodnie z art. 501 § 1 k.s.h.; b) informowanie się nawzajem przez Zarządy Spółek uczestniczących w połączeniu o zmianach w zakresie aktywów i pasywów Spółek zgodnie z art. 501 § 2 k.s.h.; c) przeprowadzenie badania Planu Połączenia przez biegłego i jego opinia, zgodnie z art. 502 i 503 k.s.h. 11. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA Załączniki do Planu Połączenia stanowią jego integralną część. Uzgodniono dnia 29 listopada 2019 roku przez: Zarząd Plac M GP sp. z o.o. działając jako jedyny komplementariusz Biliki Plac M GP sp. z o.o. Sp.k.: Andrea Giuliani Członek Zarządu Filip Ševčík Członek Zarządu Christophe Proffit Członek Zarządu Zarząd Plac M LP sp. z o.o.: Andrea Giuliani Członek Zarządu Filip Ševčík Członek Zarządu Christophe Proffit Członek Zarządu Zarząd Plac M GP sp. z o.o.: Andrea Giuliani Członek Zarządu Filip Ševčík Członek Zarządu Christophe Proffit Członek Zarządu 22 – I I I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G A Lista załączników do Planu Połączenia: 1. Projekt uchwały Spółki Przejmowanej 1 w sprawie połączenia; 2. Projekt uchwały Spółki Przejmowanej 2 w sprawie połączenia; 3. Projekt uchwały Spółki Przejmującej w sprawie połączenia; 4. Projekt zmian aktu założycielskiego Spółki Przejmującej; 5. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 1 według stanu na dzień 1 października 2019 r.; 6. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 2 według stanu na dzień 1 października 2019 r.; 7. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 1 według stanu na dzień 1 października 2019 r.; 8. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 2 według stanu na dzień 1 października 2019 r.; 9. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej według stanu na dzień 1 października 2019 r.

W dniu 14.08.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 12 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić: 2. miejscowość WARSZAWA ulica UL. GRZYBOWSKA nr domu 5A kod pocztowy 00-132 poczta WARSZAWA kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość WARSZAWA ulica PLAC STANISŁAWA MAŁACHOWSKIEGO nr domu 2 kod pocztowy 00-066 poczta WARSZAWA kraj POLSKA X V. W P I S Y D O

W dniu 29.03.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 6 następującej treści: Dz. 1. Rub. 1. Dane podmiotu wykreślić: 3. BILIKI PLAC M GP SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWA wpisać: 3. BILIKI PLAC M GP SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWA

W dniu 05.01.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 5 następującej treści: Dz. 1. Rub. 1. Dane podmiotu wykreślić: 3. BILIKI KSP3 SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWA wpisać: 3. BILIKI PLAC M GP SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWA Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić: 2. mie scowość WARSZAWA ulica KRUCZA nr domu 24/26 kod pocztowy 00-526 poczta WARSZAWA kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość WARSZAWA ulica UL. GRZYBOWSKA nr domu 5A kod pocztowy 00-132 poczta WARSZAWA kraj POLSKA Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 20 PAŹDZIERNIKA 2016 R., REP. A 9504/2016, ZASTĘPCA NOTARIALNY BEATA WIŚNIEWSKA DZIAŁAJĄCA Z UPOWAŻNIENIA NOTARIUSZA ADAMA SUCHTY, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, ZMIENIONE: §1; §7 UST.1; §7 UST.3; §7 UST.5; §9 UST.1 Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. BILIKI S.C. 9. TAK 10. 50.000 ZŁ 11. 50.000 ZŁ 12. NIE PRub. 1 1. 50.000 ZŁ 2. NIE 2 1. KSP3 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 146559398 4. 0000452001 9. NIE wpisać: 3 1. PLAC M LP SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 364718630 4. 0000623384 9. TAK 10. 50.000 ZŁ 11. 50.000 ZŁ 12. NIE PRub. 1 1. 50.000 ZŁ 2. NI 4 1. PLAC M GP SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 364848627 4. 0000623305 9. NIE Dz. 2. Rub. 1. Uprawnieni do reprezentowania spółki 1 (dla pozycji: 1. WSPÓLNICY REPREZENTUJĄCY SPÓŁKĘ) wykreślić: 2. SPÓŁKA JEST REPREZENTOWANA PRZEZ KOMPLEMENTARIUSZA TJ. KSP3 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ. SPÓŁKA KSP3 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W PRZYPADKU ZARZĄDU WIELOOSOBOWEGO REPREZENTOWANA JEST PRZEZ DWÓCH CZŁONKÓW ZARZĄDU DZIAŁAJĄCYCH ŁĄCZNIE ALBO JEDNEGO CZŁONKA ZARZĄDU DZIAŁAJĄCEGO ŁĄCZNIE Z PROKURENTEM wpisać: 2. SPÓŁKA JEST REPREZENTOWANA PRZEZ KOMPLEMENTARIUSZA TJ. PLAC M GP SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ. SPÓŁKA PLAC M GP SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ REPREZENTOWANA JEST PRZEZ CZŁONKA ZARZĄDU DZIAŁAJĄCEGO SAMODZIELNIE. PRub. Dane wspólników reprezentujących spółkę wykreślić: 1 1. KSP3 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 146559398 4. 0000452001 wpisać: 2 1. PLAC M GP SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 364848627 4. 0000623305 O K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O