KARMA HOUSE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000497932 NIP 5223012505 REGON 147090450

W dniu 05.05.2025 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 30 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 25.03.2025, REP. A NR 2976/2025, ZASTĘPCA NOTARIALNY MAGDALENA MAZURKIEWICZ, ZASTĘPCA NOTARIUSZA PAWŁA KITY, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE; ZMIANA § 5 UST. 1; PRZYJĘCIE TEKSTU JEDNOLITEGO UMOWY SPÓŁKI Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wykreślić: 1 2. 68 10 Z KUPNO I SPRZEDAŻ NIERUCHOMOŚCI NA WŁASNY RACHUNEK 2 2. 55 10 Z HOTELE I PODOBNE OBIEKTY ZAKWATEROWANIA 3 2. 56 10 A RESTAURACJE I INNE STAŁE PLACÓWKI GASTRONOMICZNE 4 2. 56 21 Z PRZYGOTOWYWANIE I DOSTARCZANIE ŻYWNOŚCI DLA ODBIORCÓW ZEWNĘTRZNYCH (KATERING) 5 2. 56 30 Z PRZYGOTOWYWANIE I PODAWANIE NAPOJÓW 6 2. 93 11 Z DZIAŁALNOŚĆ OBIEKTÓW SPORTOWYCH 7 2. 93 12 Z DZIAŁALNOŚĆ KLUBÓW SPORTOWYCH 8 2. 93 19 Z POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA ZE SPORTEM 9 2. 93 29 B POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ ROZRYWKOWA I REKREACYJNA, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA wpisać: 10 2. 11 02 Z PRODUKCJA WIN GRONOWYCH 11 2. 01 21 Z UPRAWA WINOGRON 12 2. 01 24 Z UPRAWA DRZEW I KRZEWÓW OWOCOWYCH ZIARNKOWYCH I PESTKOWYCH 13 2. 10 85 Z WYTWARZANIE GOTOWYCH POSIŁKÓW I DAŃ 14 2. 56 2 OKAZJONALNE I REGULARNE PRZYGOTOWYWANIE ŻYWNOŚCI DLA ODBIORCÓW ZEWNĘTRZNYCH (KATERING) I POZOSTAŁA GASTRONOMICZNA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA 15 2. 56 3 PODAWANIE NAPOJÓW 16 2. 56 1 RESTAURACJE I RUCHOME PLACÓWKI GASTRONOMICZNE 17 2. 93 11 Z DZIAŁALNOŚĆ OBIEKTÓW SPORTOWYCH 18 2. 93 29 B POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ ROZRYWKOWA I REKREACYJNA, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA

W dniu 13.12.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 28 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 8.11.2024, REP.A NR 3956/2024, NOTARIUSZ MARTYNA PIEKARCZYK - STUDZIŃSKA, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE ZMIANA § 6 UST. 1 I DODANIE §6 UST. 5; PRZYJĘCIE TEKSTU JEDNOLITEGO UMOWY SPÓŁKI Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. CHMIELEWSKI 2. PIOTR IWO 3. [ukryto] 5. 210 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 10500 ZŁ 6. NIE wpisać: 2 1. SUUS GROUP SRO 5. 1500 UDZIAŁÓW O WARTOŚCI NOMINALNEJ 75.000 ZŁOTYCH 6. NIE Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 114000,00 ZŁ w sać: 1. 189000,00 ZŁ

W dniu 28.01.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 17 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 16.12.2021 R., REP. A NR 4506/2021, NOTARIUSZ AGNIESZKA ANNA COLOMBIE, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE. ZMIANA TREŚCI § 5 UST 1 UMOWY SPÓŁKI; DODANIE § 6 UST. 4 DO UMOWY SPÓŁKI; PRZYJĘCIE TEKSTU JEDNOLITEGO UMOWY SPÓŁKI. Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wykreślić: 1 1. 64 99 Z POZOSTAŁA FINANSOWA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA, Z WYŁĄCZENIEM UBEZPIECZEŃ I FUNDUSZÓW EMERYTALNYCH wpisać: 2 1. 55 20 Z OBIEKTY NOCLEGOWE TURYSTYCZNE I MIEJSCA KRÓTKOTRWAŁEGO ZAKWATEROWANIA wykreślić: 1 2. 64 20 Z DZIAŁALNOŚĆ HOLDINGÓW FINANSOWYCH 2 2. 64 91 Z LEASING FINANSOWY 3 2. 64 92 Z POZOSTAŁE FORMY UDZIELANIA KREDYTÓW 4 2. 66 19 Z POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ WSPOMAGAJĄCA USŁUGI FINANSOWE, Z WYŁĄCZENIEM UBEZPIECZEŃ I FUNDUSZÓW EMERYTALNYCH 5 2. 68 31 Z POŚREDNICTWO W OBROCIE NIERUCHOMOŚCIAMI 6 2. 70 10 Z DZIAŁALNOŚĆ FIRM CENTRALNYCH (HEAD OFFICES) I HOLDINGÓW, Z WYŁĄCZENIEM HOLDINGÓW FINANSOWYCH 7 2. 70 22 Z POZOSTAŁE DORADZTWO W ZAKRESIE PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ I ZARZĄDZANIA 8 2. 96 09 Z POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA wpisać: 9 2. 55 10 Z HOTELE I PODOBNE OBIEKTY ZAKWATEROWANIA 10 2. 56 10 A RESTAURACJE I INNE STAŁE PLACÓWKI GASTRONOMICZNE 11 2. 56 21 Z PRZYGOTOWYWANIE I DOSTARCZANIE ŻYWNOŚCI DLA ODBIORCÓW ZEWNĘTRZNYCH (KATERING) 12 2. 56 30 Z PRZYGOTOWYWANIE I PODAWANIE NAPOJÓW 13 2. 93 11 Z DZIAX V. W P I S Y D O ŁALNOŚĆ OBIEKTÓW SPORTOWYCH 14 2. 93 12 Z DZIAŁALNOŚĆ KLUBÓW SPORTOWYCH 15 2. 93 19 Z POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA ZE SPORTEM 16 2. 93 29 B POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ ROZRYWKOWA I REKREACYJNA, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA

W dniu 16.12.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 16 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 16.09.2021 R., NOTARIUSZ JOANNA WISZNIEWSKA, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, REP. A NR 3076/2021, ZMIANA PAR 6 UST 1 UMOWY SPÓŁKI Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. CHMIELEWSKI 2. TADEUSZ WIESŁAW 3. [ukryto]) wykreślić: 5. 90 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 4500 ZŁOTYCH wpisać: 5. 2070 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 103500 ZŁ 2 (dla pozycji: 1. CHMIELEWSKI 2. PIOTR IWO 3. [ukryto]) wykreślić: 5. 10 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 500 ZŁOTYCH wpisać: 5. 210 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 10500 ZŁ Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 5000,00 ZŁ wpi sać: 1. 114000,00 ZŁ Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE W TRYBIE ART. 492 PAR 1 PKT 1 KSH TJ. PRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI KARMA SPORT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ I SPÓŁKI KARMA HOUSE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWA NA SPÓŁKĘ KARMA HOUSE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, 16.09.2021, NADZWYCZAJNE ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW

PLAN POŁĄCZENIA Spółki Karma House Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (zwana dalej „Spółką Przejmującą” lub „Karma House Sp. z o.o.”) i Spółki Karma Sport Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gościeńczycach (zwana dalej „Spółką Przejmowaną I” lub „Karma Sport Sp. z o.o.”) oraz Spółki Karma House Spółka z ograniczoną odpowiedzialno- - ścią Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (zwana dalej „Spółką Przejmowaną II” lub „Karma House sp. z o.o. sp.k.”), zwanych dalej łącznie „Spółkami”, uzgodniony i sporządzony w dniu 31 maja 2021 r. 1. WSTĘP W związku z zamiarem połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną I oraz ze Spółką Przejmowaną II, Spółki te sporządziły niniejszy plan połączenia (zwany dalej „Planem połączenia”) na podstawie art. 498, art. 499, art. 517 i art. 518 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych (zwanej dalej „k.s.h.”). Plan połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany przez Zarządy łączących się Spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i przez komplementariusza, jako wspólnika prowadzącego sprawy łączącej się Spółki komandytowej. Spółki zamierzają przeprowadzić połączenie w celu uproszczenia struktury organizacyjnej i właścicielskiej. 2. TYP, FIRMA I SIEDZIBA ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK 2.1. Spółka Przejmująca Firma: Karma House Sp. z o.o. Forma prawna: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba i adres: Warszawa, ul. Równoległa 4A, 02-235 Warszawa Dane rejestrowe: wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział 14 – Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000497932 NIP i REGON: NIP 5223012505, REGON 147090450 Wspólnicy Tadeusz Wiesław Chmielewski, numer PESEL [ukryto], 90 udziałów o łącznej wartości 4.500,00 złotych, stanowiących 90% kapitału zakładowego Piotr Iwo Chmielewski, numer PESEL [ukryto], 10 udziałów o łącznej wartości 500,00 złotych, stanowiących 10% kapitału zakładowego Kapitał zakładowy: 5.000,00 złotych 2.2. Spółka Przejmowana I Firma: Karma Sport Sp. z o.o. Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba i adres: Gościeńczyce nr 40A, 05-600 Gościeńczyce Dane rejestrowe: wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000387086 NIP i REGON: NIP 7972041438, REGON 142982970 Wspólnik Piotr Iwo Chmielewski, numer PESEL [ukryto], 10 udziałów o łącznej wartości 5.000,00 złotych, stanowiących 100% kapitału zakładowego Kapitał zakładowy: 5.000,00 złotych 2.3. Spółka Przejmowana II Firma: Karma House Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. Forma prawna: spółka komandytowa Siedziba i adres: Warszawa, ul. Równoległa 4A, 02-235 Warszawa Dane rejestrowe: wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000521625 NIP i REGON: NIP 1231178394, REGON 141732969 Wspólnicy Karma House Sp. z o.o. - komplementariusz, który wniósł wkład pieniężny w wysokości 500,00 złotych Tadeusz Wiesław Chmielewski - komandytariusz, który wniósł wkład pieniężny w wysokości 49.500,00 złotych oraz wkład niepieniężny o wartości 818.520,59 złotych. Wysokość sumy komandytowej 49.500,00 złotych 3. SPOSÓB ŁĄCZENIA SPÓŁEK Połączenie Spółek nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej I oraz Spółki Przejmowanej II na Spółkę Przejmującą, w zamian za nowe udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, które obejmie wspólnik Spółki Przejmowanej I oraz komandytariusz Spółki Przejmowanej II, po uwzględnieniu okoliczności, że Spółka Przejmująca jest jednym ze wspólników Spółki Przejmowanej II. Zgodnie z art. 493 § 1 k.s.h. Spółka Przejmowana I oraz Spółka Przejmowana II zostaną rozwiązane bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, z dniem wykreślenia ich przez właściwy sąd z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Plan połączenia zakłada połączenie Spółek w trybie wskazanym w art. 5031 k.s.h. i art. 520 § 2 k.s.h., tj. bez sporządzania sprawozdania i udzielania informacji, o których mowa w art. 501 k.s.h., oraz bez poddania planu połączenia badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności, wobec faktu, że wspólnicy łączących się spółek kapitałowych wyrazili na to zgodę oraz nie zażądał tego żaden ze wspólników spółki komandytowej. 4. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW KARMA SPORT SP. Z O.O. NA UDZIAŁY KARMA HOUSE SP Z O.O. I ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNAWANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosi obecnie 5.000,00 złotych i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 50 złotych każdy i wartości bilansowej 50 złotych każdy. Kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej I wynosi 5.000,00 złotych i dzieli się na 10 udziałów o wartości nominalnej 500 złotych każdy i wartości bilansowej 1 000 złotych każdy. Biorąc pod uwagę wartość bilansową udziałów, na jeden udział w Karma Sport Sp. z o.o. przypada 20 udziałów Spółki Karma House Sp. z o.o. W związku z powyższym w zamian za 10 udziałów Spółki Przejmowanej I jedyny wspólnik - Pan Piotr Chmielewski otrzyma 200 udziałów Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 50 złotych każdy, o łącznej wartości nominalnej 1 000 złotych. Wartość bilansowa udziału kapitałowego komplementariusza w Karma House Sp. z o.o. Sp.k. wynosi 1 000 złotych, a wartość bilansowa udziału kapitałowego komandytariusza w tej spółce wynosi 99 000 złotych. Z uwagi na fakt, że komplementariusz Spółki Przejmowanej II jest jednocześnie Spółką Przejmującą nie obejmie on swoich własnych udziałów w zamian za udział kapitałowy w Karma House Sp. z o.o. Sp.k. W związku z powyższym tylko komandytariusz - Pan Tadeusz Chmielewski w zamian za udział kapitałowy w Spółce Przejmowanej II otrzyma 1980 udziałów Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 50 złotych każdy, o łącznej wartości nominalnej 99 000 złotych. Przy przydziale udziałów Spółki Przejmującej wspólnikowi Karma Sport Sp. z o.o. i komandytariuszowi Karma House Sp. z o.o. Sp.k. nie są przewidziane żadne dopłaty. Z powyższych zasad przyznania udziałów w Karma House Sp. z o.o. wynika, że w celu ich przyznania kapitał zakładowy Spółki Przejmującej, wynoszący obecnie 5.000,00 złotych, musi zostać podwyższony o kwotę 109 000 złotych poprzez utworzenie 2 180 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 złotych każdy, o łącznej wartości nominalnej 109 000 złotych, z przeznaczeniem dla wspólnika Spółki Przejmowanej I oraz komandytariusza Spółki Przejmowanej II. W dniu rejestracji połączenia Spółek kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wyniesie 114 000 złotych i będzie dzielił się na 2 280 udziałów o wartości nominalnej 50 złotych każdy. 5. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY POŁĄCZENIOWE BĘDĄ UCZESTNICZYŁY W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Nowe udziały w Spółce Przejmującej, które zostaną przyznane wspólnikowi Spółki Przejmowanej I oraz komandytariuszowi Spółki Przejmowanej II uprawniają do uczestniczenia w zysku Spółki Przejmującej od dnia rejestracji połączenia Spółek przez właściwy sąd rejestrowy. W związku z powyższym, jeżeli Karma House Sp. z o.o. wykaże zysk w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r. i zysk ten zostanie przeznaczony przez zgromadzenie wspólników do podziału, to nowe udziały w kapitale zakładowym Karma House Sp. z o.o. będą uczestniczyły w podziale tego zysku. 6. PRAWA I SZCZEGÓLNE KORZYŚCI, O KTÓRYCH MOWA W ART. 499 § 1 UST. 5 I 6 K.S.H. ORAZ ART. 518 § 1 PKT 4 K.S.H. W planowanym połączeniu nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą praw wspólnikowi Spółki Przejmowanej I, ani szczególnych korzyści wspólnikowi Spółki Przejmowanej II. W planowanym połączeniu nie przewiduje się przyznania żadnych szczególnych korzyści członkom organów Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej I. 7. OGÓLNA SUKCESJA PRAW I OBOWIĄZKÓW Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców właściwego według siedziby Spółki Przejmującej (zwany dalej „Dniem Połączenia”). Zgodnie z art. 494 § 1 k.s.h., w wyniku połączenia Spółek, Spółka Przejmująca wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej I oraz Spółki Przejmowanej II. Na Spółkę Przejmującą z Dniem Połączenia przejdą w szczególności zezwolenia oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej I oraz Spółce Przejmowanej II, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia lub ulgi stanowi inaczej. Zgodnie z art. 494 § 4 k.s.h., z Dniem Połączenia wspólnik Spółki Przejmowanej I oraz komandytariusz Spółki Przejmowanej II staną się wspólnikami Spółki Przejmującej. 8. POSTANOWIENIA KOŃCOWE Zgodnie z postanowieniami art. 499 § 2 k.s.h. oraz art. 518 § 2 k.s.h. w zw. z art. 499 § 2 k.s.h. do niniejszego Planu poł czenia dołączono następujące dokumenty: Załącznik Nr 1 Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w sprawie połączenia Spółek; Załącznik Nr 2 Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej I w sprawie połączenia Spółek; Załącznik Nr 3 Projekt uchwały wspólników Spółki Przejmowanej II w sprawie połączenia Spółek; Załącznik Nr 4 Projekt zmian Umowy Spółki Przejmującej; – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Załącznik Nr 5 Oświadczenie o wartości majątku Spółki Przejmowanej I sporządzone dla celów niniejszego połączenia na dzień 31 maja 2021 r.; Załącznik Nr 6 Oświadczenie o wartości majątku Spółki Przejmowanej II sporządzone dla celów niniejszego połączenia na dzień 31 maja 2021 r.; Załącznik Nr 7 Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów połączenia; Załącznik Nr 8 Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej I; Załącznik Nr 9 Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej II. Załączniki stanowią integralną część Planu połączenia. Niniejszy Plan połączenia sporządzono w sześciu jednobrzmiących egzemplarzach. W imieniu W imieniu W imieniu Spółki Spółki Spółki Przejmującej Przejmowanej I Przejmowanej II Tadeusz Piotr Chmielewski Tadeusz Chmielewski Prezes Zarządu Chmielewski Prezes Zarządu Prezes Zarządu Karma House sp. z o.o. - jedynego komplementariusza Spółki Przejmowanej II