KOWALEWICZ SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000440954 NIP 5423228701 REGON 200746160

Plan połączenia przez przejęcie spółki J&A spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Białymstoku ze spółką Kowalewicz spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Białymstoku z dnia 26 lipca 2024 r. W związku z zamiarem połączenia, w dniu 26 lipca 2024 r. Zarządy J&A spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Białymstoku oraz Kowalewicz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Białymstoku („Spółki Uczestniczące”), działając na podstawie przepisu art. 498 oraz 499 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej jako KSH) uzgodniły i spo- , rządziły niniejszy Plan Połączenia Spółek („Plan Połączenia”). 1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się spółek, sposób łączenia W połączeniu uczestniczą: - jako Spółka Przejmująca: J&A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Białymstoku (kod: 15-002) przy ul. Sienkiewicza 49 lok. 405, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000050074, akta rejestrowe w Sądzie Rejonowym w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, - jako Spółka Przejmowana: Kowalewicz spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Białymstoku (kod: 15-103) przy ul. Bitwy Białostockiej 2D, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000440954, akta rejestrowe w Sądzie Rejonowym w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Sposób łączenia: Połączenie Spółek Uczestniczących zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Na skutek połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia likwidacji w dniu zarejestrowania połączenia w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, zaś Spółka Przejmująca wstąpi na zasadzie sukcesji generalnej we wszystkie przysługujące jej prawa i obowiązki. Stosownie do przepisu art. 495 § 1 KSH majątek Spółki Przejmowanej będzie zarządzany przez Spółkę Przejmującą oddzielnie, aż do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, których wierzytelności powstały przed dniem 18 – połączenia, a którzy przed upływem sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu zażądają na piśmie zapłaty. Jednocześnie w okresie odrębnego zarządzania majątkiem Spółki Przejmowanej wierzycielom Spółki Przejmowanej służy pierwszeństwo zaspokojenia z majątku swojej pierwotnej dłużniczki przed wierzycielami pozostałych łączących się spółek. Wierzyciele łączącej się spółki, którzy zgłosili swoje roszczenia w terminie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu i uprawdopodobnili, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez połączenie, mogą żądać, aby sąd właściwy według siedziby Spółki Przejmującej udzielił im stosownego zabezpieczenia ich roszczeń, jeżeli zabezpieczenie takie nie zostało ustanowione przez Spółkę Przejmującą. Łączenie się Spółek Uczestniczących wymagać będzie podjęcia uchwał, o których mowa w art. 506 KSH, przez Zgromadzenia Wspólników Spółek Uczestniczących. 2. Zasady przyznania udziałów w Spółce Przejmującej Wspólnikom Spółki Przejmowanej zostaną wydane udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej według parytetu wymiany udziałów, zgodnie z art. 499 § 1 pkt 2 KSH według następujących zasad: 1) udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej zostaną wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej, proporcjonalnie do księgowej metody wyceny udziałów posiadanych w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej (tj. w oparciu o wartość aktywów netto przypadających na udział); 2) liczba udziałów wydawanych wspólnikom Spółki Przejmowanej w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej zostanie zaokrąglona do jedności według matematycznych zasad zaokrąglania; 3) w związku z połączeniem, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 4 000,00 zł (cztery tysiące złotych) poprzez utworzenie 8 (ośmiu) nowych, równych i niepodzielnych udziałów, o wartości nominalnej po 500,00 zł (pięćset złotych) każdy udział; 4) nadwyżka wartości majątku Spółki Przejmowanej ponad wartość udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej. Struktura udziałowa Spółki Przejmującej na dzień uzgodnienia niniejszego Planu Połączenia przedstawia się następująco: Wartość Udział nominalna Liczba w kapitale Wspólnik udziałów udziałów zakłado(PLN) wym Alina Gryko 12 500,00 25 25% Adam Gryko 12 500,00 25 25% Barbara Żuraw 6 000,00 12 12% Jerzy Zbigniew Żuraw 6 500,00 13 13% Łukasz Żuraw 12 500,00 25 25% Razem 50 000,00 100 100% – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Struktura udziałowa Spółki Przejmującej po zarejestrowaniu połączenia będzie przedstawiać się następująco: Wartość Udział nominalna Liczba w kapitale Wspólnik udziałów udziałów zakłado(PLN) wym Alina Gryko 13 500,00 27 25% Adam Gryko 13 500,00 27 25% Barbara Żuraw 7 000,00 14 13% Jerzy Zbigniew Żuraw 7 500,00 15 14% Łukasz Żuraw 12 500,00 25 23% Razem 54 000,00 108 100% 3. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej oraz wysokość ewentualnych dopłat Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej Kowalewicz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na udziały Spółki Przejmującej został ustalony w oparciu o księgową metodę wyceny, tj. według wartości księgowej majątku Spółek Uczestniczących w połączeniu, rozumianej jako wartość aktywów netto. Za podstawę ustalenia tak określonej wartości posłużyły bilanse Spółek Uczestniczących, sporządzone na określony dzień w miesiącu, poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Połączenia, tj. na dzień 1 czerwca 2024 roku. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej Kowalewicz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na udziały Spółki Przejmującej wynosi 512,5:1, co oznacza, że za każde 512,5 udziału w kapitale zakładowym Kowalewicz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wspólnik Spółki Przejmowanej otrzyma 1 udział w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. W konsekwencji: - wspólnik Alina Gryko za 1 025 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej otrzyma 2 udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o wartości nominalnej po 500,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 1 000,00 zł, - wspólnik Adam Gryko za 1 025 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej otrzyma 2 udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o wartości nominalnej po 500,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 1 000,00 zł, - wspólnik Barbara Żuraw za 1 025 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej otrzyma 2 udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o wartości nominalnej po 500,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 1 000,00 zł; - wspólnik Jerzy Zbigniew Żuraw za 1 025 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej otrzyma 2 udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o wartości nominalnej po 500,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 1 000,00 zł. W związku z połączeniem, wspólnikom Spółek Uczestniczących, nie zostaną przyznane dopłaty. 19 – 4. Dzień, od którego udziały przyznane wspólnikom Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej Udziały przyznane wspólnikom Spółki Przejmowanej w ramach połączenia, uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od początku roku obrotowego, w którym nastąpi połączenie. 5. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej Nie przewiduje się takich praw. 6. Szczególne korzyści dla wspólników lub członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane Nie przewiduje się takich szczególnych korzyści. 7. Postanowienia pozostałe Plan Połączenia zostanie ogłoszony na wniosek Spółek Uczestniczących w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Jako że wszyscy Wspólnicy każdej z łączących się spółek wyrazili zgodę, zgodnie z art. 5031 § 1 KSH, w ramach połączenia nie będzie wymagane: 1) sporządzenie sprawozdania, o którym mowa w art. 501 § 1 KSH; 2) udzielenie informacji, o których mowa w art. 501 § 2 KSH; 3) badanie Planu Połączenia i jego opinia. Załączniki: 1) załącznik nr 1 - projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników J&A sp. z o.o. o połączeniu spółek, 2) załącznik nr 2 - projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Kowalewicz sp. z o.o. o połączeniu spółek, 3) załącznik nr 3 - projekt zmiany umowy Spółki Przejmującej; 4) załącznik nr 4 - ustalenie wartości majątku Kowalewicz sp. z o.o. według stanu na dzień 1.06.2024 r., 5) załącznik nr 5 - oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym J&A sp. z o.o. sporządzoną dla celów połączenia na dzień 1.06.2024 r. 6) załącznik nr 6 - oświadczenie, zawierające informacje o stanie księgowym Kowalewicz sp. z o.o. według stanu na dzień 1.01.2024 r.

KOWALEWICZ sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku, KRS 0000440954, działając na podstawie art. 179 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 28 września 2023 r. ogłasza zamiar zwrotu dopłat w łącznej kwocie 5.506.300,00 zł (słownie: pięć milionów pięćset sześć tysięcy trzysta złotych) wspólnikom spółki. Zwrot dopłat nastąpi po upływie miesiąca od dnia niniejszego ogłoszenia.

W dniu 21.04.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 27 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. AL PODLASKIE CENTRUM MIĘSNE ŻURAW I GRYKO SPÓŁKA JAWNA 3. 050445890 4. 0000016400 5. 4.100 (CZTERY TYSIĄCE STO) UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI 205.000 (DWIEŚCIE PIĘĆ TYSIĘCY) ZŁOTYCH 6. TAK wpisać: 2 1. ŻURAW 2. JERZY ZBIGNIEW 3. [ukryto] 5. 1.025 (TYSIĄC DWADZIEŚCIA PIĘĆ) UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 51.250 (PIĘĆDZIESIĄT JEDEN TYSIĘCY DWIEŚCIE PIĘĆDZIESIĄT) ZŁOTYCH 6. NIE 3 1. ŻURAW 2. BARBARA 3. [ukryto] 5. 1.025 (TYSIĄC DWADZIEŚCIA PIĘĆ) UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 51.250 (PIĘĆDZIESIĄT JEDEN TYSIĘCY DWIEŚCIE PIĘĆDZIESIĄT) ZŁOTYCH 6. NIE 4 1. GRYKO 2. ADAM 3. [ukryto] 5. 1.025 (TYSIĄC DWADZIEŚCIA PIĘĆ) UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 51.250 (PIĘĆDZIESIĄT JEDEN TYSIĘCY DWIEŚCIE PIĘĆDZIESIĄT) ZŁOTYCH 6. NIE 5 1. GRYKO 2. ALINA 3. [ukryto] 5. 1.025 (TYSIĄC DWADZIEŚCIA PIĘĆ) UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 51.250 (PIĘĆDZIESIĄT JEDEN TYSIĘCY DWIEŚCIE PIĘĆDZIESIĄT) ZŁOTYCH 6. NIE

W dniu 10.04.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 12 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić: 1. kraj POLSKA województwo PODLASKIE powiat M. BIAŁYSTOK gmina M. BIAŁYSTOK miejscowość BIAŁYSTOK wpisać: 1. kraj POLSKA województwo PODLASKIE powiat BIAŁYSTOK gmina BIAŁYSTOK miejscowość BIAŁYSTOK wykreślić: 2. miejscowość BIAŁYSTOK ulica UL. I ARMII WOJSKA POLSKIEGO nr domu 2D kod pocztowy 15-103 poczta BIAŁYSTOK kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość BIAŁYSTOK ulica UL. BITWY BIAŁOSTOCKIEJ nr domu 2D kod pocztowy 15-103 poczta BIAŁYSTOK kraj POLSKA