3SOFT SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000422810 NIP 6342808932 REGON 242918006

PLAN PODZIAŁU SPÓŁKI POD FIRMĄ 3SOFT SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH przez przeniesienie części majątku Spółki stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa na spółkę nowo zawiązaną pod firmą Occubee spółka akcyjna z siedzibą w Katowicach (podział przez wydzielenie) Niniejszy plan podziału (dalej: „Plan Podziału”) został sporządzony i uzgodniony przez Zarząd spółki pod firmą: 3Soft S.A. 15 – z siedzibą w Katowicach, pod adresem: ul. Gawronów 6, 40-527 Katowice, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000422810, REGON: 242918006, NIP: 6342808932, kapitał zakładowy: 4.835.541,00 zł wpłacony w całości (dalej: „Spółka” lub „Spółka Dzielona”), na podstawie art. 533 § 2 i art. 534 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „KSH”), w związku z zamiarem podziału Spółki Dzielonej poprzez przeniesienie części majątku stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa na spółkę nowo zawiązaną pod firmą Occubee spółka akcyjna z siedzibą w Katowicach (dalej: „Spółka Nowo Zawiązana”) w trybie art. 529 § 1 pkt 4) KSH (podział przez wydzielenie). 1. TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE 1.1. Spółka Dzielona: Spółka akcyjna pod firmą 3Soft spółka akcyjna z siedzibą w Katowicach, pod adresem: ul. Gawronów 6, 40-527 Katowice, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice- -Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000422810, REGON: 242918006, NIP: 6342808932, kapitał zakładowy 4.835.541,00 zł wpłacony w całości. Akcjonariuszami Spółki są: 1) MICHAŁ KRZESIAK (PESEL [ukryto]); 2) ALEXANDER MÜLLER; 3) MICHAŁ KOZIARA (PESEL [ukryto]); 4) KAMIL FOLKERT (PESEL [ukryto]); 5) JAROSŁAW TKOCZ (PESEL [ukryto]); 6) WEFLOW AB, spółka utworzona na mocy prawa szwedzkiego z siedzibą w Lund przy Linerovägen 51, 224 75 Lun Szwecja, numer rejestru: 556947-3522; 7) MACIEJ TRAWIŃSKI (PESEL [ukryto]); 8) ROBERT SKROBISZ (PESEL [ukryto]); 9) A4 BYGGSERVICE AB, spółka utworzona na mocy prawa szwedzkiego z siedzibą w Sztokholmie przy Heliosgatan 4 Sztokholm, Szwecja, o numerze rejestru: 559135-5192; 10) ANDREAS GOLOMBEK (PESEL [ukryto]); 11) PRZEMYSŁAW STRASZAK (PESEL [ukryto]); 12) TOMASZ MIROWSKI (PESEL [ukryto]); 13) ŁUKASZ DZIUBATY (PESEL [ukryto]); 14) WARSAW EQUITY ALTERNATYWNA SPÓŁKA INWESTYCYJNA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie, ul. Marszałkowska 126/134, 00-008 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000921325; 15) KRZYSZTOF DZIEWICKI (PESEL: [ukryto]); 16) PRZEMYSŁAW DANOWSKI (PESEL: [ukryto]); 17) DAWID BIEŃKOWSKI (PESEL: [ukryto]); 18) MATEUSZ CZAJKOWSKI (PESEL: [ukryto]); 19) PAWEŁ MAJ (PESEL: [ukryto]); 20) JAN NALBERT (PESEL: [ukryto]); 21) JAN SZUMADA (PESEL: [ukryto]); 22) CKS INWESTYCJE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie, ul. Drewniana 9/4, 00-345 Warszawa, wpisana do Rejestru – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000565879. 1.2. Spółka Nowo Zawiązana: Spółka akcyjna, która zostanie zawiązana w ramach Podziału i powstanie w wyniku Podziału, której firma będzie brzmieć Occubee spółka akcyjna z siedzibą w Katowicach. Akcjonariuszami Spółki Nowo Zawiązanej będą: 1) MICHAŁ KRZESIAK (PESEL [ukryto]); 2) ALEXANDER MÜLLER; 3) MICHAŁ KOZIARA (PESEL [ukryto]); 4) KAMIL FOLKERT (PESEL [ukryto]); 5) JAROSŁAW TKOCZ (PESEL [ukryto]); 6) WEFLOW AB, spółka utworzona na mocy prawa szwedzkiego z siedzibą w Lund przy Linerovägen 51, 224 75 Lund, Szwecja, numer rejestru: 556947-3522; 7) MACIEJ TRAWIŃSKI (PESEL [ukryto]); 8) ROBERT SKROBISZ (PESEL [ukryto]); 9) A4 BYGGSERVICE AB, spółka utworzona na mocy prawa szwedzkiego z siedzibą w Sztokholmie przy Heliosgatan 45, Sztokholm, Szwecja, o numerze rejestru: 559135-5192; 10) ANDREAS GOLOMBEK (PESEL [ukryto]); 11) PRZEMYSŁAW STRASZAK (PESEL [ukryto]); 12) TOMASZ MIROWSKI (PESEL [ukryto]); 13) ŁUKASZ DZIUBATY (PESEL [ukryto]); 14) WARSAW EQUITY ALTERNATYWNA SPÓŁKA INWESTYCYJNA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie, ul. Marszałkowską 126/134, 00-008 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000921325; 15) KRZYSZTOF DZIEWICKI (PESEL: [ukryto]); 16) PRZEMYSŁAW DANOWSKI (PESEL: [ukryto]); 17) DAWID BIEŃKOWSKI (PESEL: [ukryto]); 18) MATEUSZ CZAJKOWSKI (PESEL: [ukryto]); d, 19) PAWEŁ MAJ (PESEL: [ukryto]); 20) JAN NALBERT (PESEL: [ukryto]); 21) JAN SZUMADA (PESEL: [ukryto]); 22) CKS INWESTYCJE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie, ul. Drew- 5, niana 9/4, 00-345 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000565879. Kapitał zakładowy Spółki Nowo Zawiązanej wynosił będzie 799.997,00 zł (siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem złotych) i dzielił się będzie na 799.997 akcji serii A. 2. SPOSÓB PRZEPROWADZENIA PODZIAŁU I JEGO PODSTAWY PRAWNE 2.1. Działalność gospodarcza Spółki Dzielonej prowadzona jest obecnie w dwóch obszarach, tj.: 2.1.1. działalność dotycząca projektowania, wykonania, dostarczania i rozwoju dedykowanych rozwiązań IT dla klientów biznesowych, w szczególności wdrożenia, rozwoju i utrzymania ciągłości działania oprogramowania komputerowego pn. „Platforma Analityczna” (dalej: „Pion Software House”); Pion Software House jest jednostką wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo, funkcjonalnie i stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań oraz pra16 – cowników i współpracowników, przy pomocy których Spółka Dzielona prowadzi odrębną, niezależną i samodzielną zorganizowaną część przedsiębiorstwa przeznaczoną do realizacji określonych powyżej zadań gospodarczych Spółki Dzielonej; 2.1.2. działalność obejmująca systemy automatyzujące i optymalizujące procesy biznesowe dla branży retail i produkcyjnej w oparciu o System Occubee opisany w Zestawieniu nr 2 do Załącznika nr 4 oraz usługi związane z Systemem Occubee (dalej: „Pion Occubee”); Pion Occubee jest jednostką wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo, funkcjonalnie i stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań oraz pracowników i współpracowników, przy pomocy których Spółka Dzielona prowadzi odrębną, niezależną i samodzielną zorganizowaną część przedsiębiorstwa przeznaczoną do realizacji określonych powyżej zadań gospodarczych Spółki Dzielonej. 2.2. W związku z powyższym, zarówno Pion Software House jak i Pion Occubee, stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 z późn. zm.), oraz art. 2 pkt 27e Ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 931 z późn. zm.). Podzia Spółki Dzielonej zostanie dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 4) KSH poprzez przeniesienie na Spółkę Nowo Zawiązaną części majątku Spółki Dzielonej stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa w postaci Pionu Occubee, w zamian za akcje Spółki Nowo Zawiązanej, które akcjonariusze Spółki Dzielonej otrzymają w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej (podział przez wydzielenie, dalej: „Podział”) i zostanie przeprowadzony w następujący sposób: 2.2.1. w zamian za akcje w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej, które zostaną przyznane akcjonariuszom Spółki Dzielonej, na Spółkę Nowo Zawiązaną w ramach Podziału zostanie przeniesiony majątek Spółki Dzielonej, który został wyodrębniony w ramach Spółki Dzielonej w formie Pionu Occubee; 2.2.2. Pion Occubee stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 z późn. zm.) oraz art. 2 pkt 27 Ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 931 z późn. zm.) (dalej: „Przejmowan Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa”); 2.2.3. Spółka Nowo Zawiązana przejmie wszystkie prawa i obowiązki związane z Przejmowaną Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa; 2.2.4. wydzielenie nastąpi, zgodnie z art. 530 § 2 KSH, w dniu wpisu Spółki Nowo Zawiązanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: „Dzień Wydzielenia”); 2.2.5. w Spółce Dzielonej pozostanie Pion Software House, tj. majątek, stanowiący organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H określonych zadań gospodarczych, tj. zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt 27e Ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (dalej: „Pozostająca Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa”); 2.2.6. w Spółce Dzielonej pozostaną prawa i obowiązki związane z Pozostającą Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa, tj. wszelkie związane z Pionem Software House (i) pozostałe składniki majątku Spółki Dzielonej, (ii) wszelkie aktywa i pasywa, środki trwałe, sprzęt, wyposażenie oraz inne ruchomości Spółki Dzielonej, (iii) prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną oraz (iv) wartości niematerialne i prawne, w tym wszelkie prawa własności intelektualnej posiadane przez Spółkę Dzieloną oraz zobowiązania funkcjonalnie z nimi związane. Dlatego w celu uniknięcia wątpliwości, Spółki uczestniczące w Podziale potwierdzają, że w Spółce Dzielonej pozostanie Pion Software House. 2.3. W wyniku przeprowadzenia Podziału Spółka Dzielona nie zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. ł 2.4. Podział Spółki Dzielonej nastąpi jednocześnie z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki Dzielonej o kwotę 3.384.881,00 zł (trzy miliony trzysta osiemdziesiąt cztery tysiące osiemset osiemdziesiąt jeden złotych) oraz z użyciem kapitałów własnych Spółki Dzielonej innych niż kapitał zakładowy, tj. poprzez obniżenie kapitału zapasowego, przy czym: 2.4.1. dokonanie Podziału jest uzależnione od: (i) podjęcia uchwały o Podziale przez Walne Zgromadzenie Spółki Dzielonej, (ii) podjęcia uchwały o Podziale przez Walne Zgromadzenie Spółki Nowo Zawiązanej w organizacji (iii) wpisu Spółki Nowo Zawiązanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zgodnie z art. 530 § 2 KSH; 2.4.2. podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Dzielonej podjęta zostanie uchwała o Podziale (projekt stosownej uchwały stanowi Załącznik nr 1A do Planu Podziału); e 2.4.3. podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Nowo Zawiązanej w organizacji podjęta zostanie a uchwała o Podziale (projekt stosownej uchwały stanowi Załącznik nr 1B do Planu Podziału); 2.4.4. po podjęciu uchwały o Podziale przez Spółkę Dzieloną oraz Spółkę Nowo Zawiązaną, zgodnie z art. 542 i 543 KSH, Zarządy obu Spółek złożą do właściwych sądów rejestrowych wnioski o wpisanie odpowiednich zmian w KRS, w szczególności: (i) Zarząd Spółki Dzielonej złoży wniosek o wpisanie wzmianki o podjęciu uchwały o Podziale, ze wskazaniem, że Spółka Dzielona uczestniczy w Podziale jako spółka dzielona w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 4) KSH; oraz (ii) Zarząd Spółki Nowo Zawiązanej złoży wniosek o wpis w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki Nowo Zawiązanej, ze wskazaniem, że Spółka Nowo Zawiązana uczestniczy w Podziale jako spółka nowo zawiązana w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 4) KSH, oraz o dokonanie ogłoszenia o podziale. 17 – 2.5. Podział zostanie przeprowadzony w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 5381 § 2 KSH, z uwagi na to, że akcjonariusze Spółki Dzielonej zachowają udział posiadany w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej, w związku z czym Plan Podziału zostaje sporządzony bez: a) sporządzenia oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym Spółki Dzielonej oraz Spółki Nowo Zawiązanej (art. 534 § 2 pkt 4) KSH); b) poddania Planu Podziału badaniu przez biegłego rewidenta i uzyskania jego opinii, o których mowa w art. 537 i 538 KSH. 2.6. Podział będzie wiązał się z utworzeniem Spółki Nowo Zawiązanej, której kapitał zakładowy wynosił będzie 799.997,00 zł (siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem złotych) i będzie dzielił się na 799.997 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) (dalej „Nowe Akcje”). 2.7. Udostępnienie Planu Podziału do publicznej wiadomości - art. 535 § 3 zd. 2 KSH Zgodnie z art. 535 § 3 KSH Plan Podziału zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, nie później niż na sześć tygodni przed dniem rozpoczęcia Walnego Zgromadzenia Spółki Dzielonej mającego podjąć uchwałę o Podziale oraz Walnego Zgromadzenia Spółki Nowo Zawiązanej w organizacji mającego podjąć uchwałę o Podziale. 2.8. Obowiązki informacyjne wobec pracowników W Spółce Dzielonej nie działają związki zawodowe. Z uwagi na to oraz w wykonaniu postanowień art. 231 § 3 Ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (t.j.: Dz. U. z 2020 r poz. 1320 z późn. zm.) Zarząd Spółki Dzielonej przekaże indywidualnie pracownikom przechodzącym do Spółki Nowo Zawiązanej odpowiednie informacje. 3. STOSUNEK WYMIANY AKCJI SPÓŁKI DZIELONEJ NA AKCJE SPÓŁKI NOWO ZAWIĄZANEJ (PARYTET WYMIANY AKCJI) I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT 3.1. Wycena wartości Spółki Dzielonej i Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa Wartość księgowa aktywów netto Spółki Dzielonej na dzień 1 grudnia 2022 r. wskazana została w Załączniku nr 3A do Planu Podziału. Wartość księgowa aktywów netto Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa na dzień 1 grudnia 2022 r. wskazana została w Załączniku nr 3B do Planu Podziału. 3.2. Stosunek wymiany akcji Spółki Dzielonej na akcje Spółki Nowo Zawiązanej - Liczba unicestwianych akcji Spółki Dzielonej - 3.384.881 - Liczba akcji Spółki Nowo Zawiązanej - 799.997 Przyjęty stosunek wymiany oznacza, że w zamian za przenoszony na Spółkę Nowo Zawiązaną majątek w postaci Pionu Occubee, akcjonariusze otrzymają akcje w Spółce Nowo Zawiązanej, przy zachowaniu stosunku wymiany 799.997:3.384.881 (tj. akcjonariusz za jedną unicestwioną akcję w Spółce Dzielonej otrzyma ok. 0,236344202351575 akcji w Spółce Nowo Zawiązanej). – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3.3. Dopłaty Nie przewiduje się obowiązku dokonywania dopłat, o których mowa w art. 529 § 3 i 4 KSH. 4. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA AKCJI W SPÓŁCE NOWO ZAWIĄZANEJ 4.1. W wyniku dokonania Podziału wszystkie akcje w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej (dalej: „Nowe Akcje”) zostaną przyznane akcjonariuszom Spółki Dzielonej zgodnie ze stosunkiem wymiany wskazanym w pkt 3.2. 4.2. Nowe Akcje zostaną pokryte w ramach Podziału majątkiem w postaci Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa. Wartość przewyższająca wartość nominalną Nowych Akcji, tj. 24.448.644,64 zł (dwadzieścia cztery miliony czterysta czterdzieści osiem tysięcy sześćset czterdzieści cztery złote 64/100) zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki Nowo Zawiązanej (agio). 5. DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE WYMIENIONE W PKT 4 UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI NOWO ZAWIĄZANEJ Nowe Akcje w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej będą uprawniały akcjonariuszy Spółki Dzielonej, do udziału w zyskach osiągniętych przez Spółkę Nowo Zawiązaną począwszy od Dnia Wydzielenia. 6. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ NOWO ZAWIĄ- ., ZANĄ AKCJONARIUSZOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE DZIELONEJ W związku z Podziałem zostaną przyznane przez Spółkę Nowo Zawiązaną akcjonariuszom Spółki Dzielonej określone prawa, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 5 KSH: 1) Warsaw Equity Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o. - prawo do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej Spółki Nowo Zawiązanej; 2) CKS Inwestycje sp. z o.o. - prawo do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej Spółki Nowo Zawiązanej; 3) Warsaw Equity Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o. - prawo weta dotyczące określonych uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki Nowo Zawiązanej; 4) Warsaw Equity Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o. - prawo weta członka Rady Nadzorczej powołanego przez Warsaw Equity Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o. dotyczące określonych uchwał Rady Nadzorczej Spółki Nowo Zawiązanej. 7. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁKI DZIELONEJ I SPÓŁKI NOWO ZAWIĄZANEJ, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE Nie przewiduje się przyznania członkom organów Spółki Dzielonej lub Spółki Nowo Zawiązanej ani innym osobom uczestniczącym w Podziale żadnych szczególnych korzyści w związku z Podziałem. 18 – 8. DOKŁADNY OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU (AKTYWÓW I PASYWÓW) ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI I ULG PRZYPADAJĄCYCH SPÓŁCE NOWO ZAWIĄZANEJ 8.1. Zasadą przyjętą dla określenia, które składniki majątku Spół Dzielonej przypadają w ramach Podziału Spółce Nowo Zawiązanej jest, aby Spółce Nowo Zawiązanej przypadły wszystkie: (i) aktywa i pasywa, środki trwałe, sprzęt, wyposażenie oraz inne ruchomości Spółki Dzielonej związane z Pionem Occubee, (ii) prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z Pionem Occubee oraz (iii) wartości niematerialne i prawne, w tym wszelkie prawa własności intelektualnej związane z Pionem Occubee, a także (iv) zobowiązania funkcjonalnie powiązane z Pionem Occubee oraz (v) pracownicy i umowy ze współpracownikami dotyczące Pionu Occubee oraz (vi) wszystkie pozostałe składniki majątku, które są związane z Pionem Occubee, oraz które są wykorzystywane w Pionie Occubee. Zasada ta dotyczy również wszelkich praw, obowiązków, należności i zobowiązań, decyzji administracyjnych oraz zezwoleń powiązanych z Pionem Occubee. 8.2. W wyniku Podziału Spółki Dzielonej, Spółka Nowo Zawiązana przejmie Przejmowaną Zorganizowaną Część Przedsiębiorstwa, która jest organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębnionym w strukturze przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej zespołem składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania związane z zadaniami realizowanymi w ramach Pionu Occubee, w szczególności: 8.2.1. prawa i obowiązki wynikające ze stosunku pracy z pracownikami Spółki Dzielonej wykonującymi obowiązki w ramach Pionu Occubee szczegółowo wskazanymi w Zestawieniu nr 1 do Załącznika nr 4; W Dniu Wydzielenia z mocy prawa, na podstawie art. 231 Kodeksu pracy, Spółka Nowo Zawiązana stanie się pracodawcą tych pracowników Spółki Dzielonej, którzy na Dzień Wydzielenia będą zatrudnieni w obszarze działalności Pionu Occubee; 8.2.2. autorskie prawa majątkowe do oprogramowania, określonego w Zestawieniu nr 2 do Załącznika nr 4 (dalej: „Oprogramowanie”) wraz z prawem własności nośników, na których utrwalone jest Oprogramowanie wraz z prawem do wykonywania oraz zezwalania na wykonywanie praw zależnych do opracowań Oprogramowania, jak również do upoważnienia do wykonywania i zezwalania na wykonywanie praw zależnych do opracowań Oprogramowania osobom trzecim, wraz z prawem udzielania takich dalszych zezwoleń przez kolejno upoważniane osoby trzecie; 8.2.3. pozostałe wartości niematerialne i prawne wykorzystywane wyłącznie do prowadzenia działalności w ramach Pionu Occubee, w tym autorskie prawa majątkowe wraz z prawem do wykonywania oraz zezwalania na wykonywanie praw zależnych do opracowań, jak również do upoważnienia do wykonywania i zezwalania na wykonywanie praw zależnych do opracowań osobom trzecim, wraz z prawem udzielania takich dalszych zezwoleń przez kolejno upoważniane osoby trzecie oraz prawa i obowiązki wynikające z licencji określonych w Zestawieniu nr 3 do Załącznika nr 4; 8.2.4. prawa do baz danych funkcjonalnie związanych z prowadzeniem działalności w ramach Pionu Occubee, w szczególności baz marketingowych i sprzedażowych; – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 8.2.5. kluczowe umowy funkcjonalnie związane z prowadzeniem działalności w ramach Pionu Occubee, wymienione w Zestawieniu nr 4 do Załącznika nr 4; ki 8.2.6. pozostałe umowy funkcjonalnie związane z prowadzeniem działalności w ramach Pionu Occubee; 8.2.7. prawo własności rzeczy ruchomych wykorzystywanych do prowadzenia działalności w ramach Pionu Occubee, w tym środków trwałych i wyposażenia, szczegółowo opisanych w Zestawieniu nr 5 do Załącznika nr 4, w tym w szczególności sprzętu elektronicznego wykorzystywanego w działalności Pionu Occubee przez osoby, o których mowa w Punkcie 8.2.1 powyżej; 8.2.8. należności i zobowiązania (w tym wierzytelności) funkcjonalnie związane z prowadzeniem działalności w ramach Pionu Occubee; należności szczegółowo opisane w Zestawieniu nr 6 do Załącznika nr 4, a zobowiązania szczegółowo opisane w Zestawieniu nr 7 do Załącznika nr 4; 8.2.9. dokumentacja związana funkcjonalnie z prowadzeniem działalności w ramach Pionu Occubee, w szczególności wskazana w Zestawieniu nr 8 do Załącznika nr 4 (dalej: „Dokumentacja”), autorskie prawa majątkowe do Dokumentacji wraz z prawem własności nośników, na których jest ona utrwalona wraz z prawem do wykonywania oraz zezwalania na wykonywanie praw zależnych do opracowań Dokumentacji, jak również do upoważnienia do wykonywania i zezwalania na wykonywanie praw zależnych do opracowań Dokumentacji osobom trzecim, wraz z prawem udzielania takich dalszych zezwoleń przez kolejno upoważniane osoby trzecie; 8.2.10. prawa i obowiązki dot. domen www związanych z Pionem Occubee, wymienionych w Zestawieniu nr 9 do Załącznika nr 4 (dalej: „Domeny”), tj.: prawa i obowiązki wynikające z rejestracji Domen związanych z Pionem Occubee wraz z wyłącznymi prawami do korzystania i rozporządzania Domenami; 8.2.11. prawa i obowiązki związane ze znakami towarowymi związanymi z Pionem Occubee, wymienionymi w Zestawieniu nr 10 do Załącznika nr 4 (dalej: „Znaki Towarowe”), tj. (i) prawa z rejestracji Znaków Towarowych, (ii) autorskie prawa majątkowe do utworów stanowiących Znaki Towarowe lub ich elementy, w tym przede wszystkim prawa do projektów graficznych i wszelkich opracowań tych projektów oraz (iii) prawo do wykonywania oraz zezwalania na wykonywanie praw zależnych do utworów stanowiących Znaki Towarowe lub ich elementy wraz z uprawnieniem do wykonywania i zezwalania na wykonywanie praw zależnych do opracowań utworów stanowiących Znaki Towarowe lub ich elementy osobom trzecim, wraz z prawem udzielania takich dalszych zezwoleń przez kolejno upoważniane osoby trzecie oraz prawa i obowiązki związane ze zgłoszeniami patentowymi związanymi z Pionem Occubee, wymienionymi w Zestawieniu nr 10 do Załącznika nr 4; 8.2.12. prawa posiadane w innych spółkach określone w Zestawieniu nr 11 do Załącznika nr 4; 19 – 8.2.13. środki pieniężne szczegółowo określone w Zestawieniu nr 12 do Załącznika nr 4; 8.2.14. inne składniki funkcjonalnie związane z działalnością Pionu Occubee. Szczegółowe zestawienie składników Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa (aktywa i pasywa) przypadających Spółce Nowo Zawiązanej stanowi Załącznik nr 4 do Planu Podziału. 8.3. Spółce Nowo Zawiązanej zostają przypisane zbiory danych osobowych Spółki Dzielonej w zakresie, w jakim były wykorzystywane do prowadzenia działalności w ramach Pionu Occubee, z zastrzeżeniem dopełnienia po Dniu Wydzielenia odpowiednich procedur prawnych związanych z przeniesieniem tych zbiorów danych osobowych. 8.4. Poza składnikami majątku określonymi w pkt 8.2 i 8.3. powyżej, pozostała część majątku Spółki Dzielonej pozostaje majątkiem Spółki Dzielonej. W Spółce Dzielonej pozostanie majątek stanowiący organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo wyodrębniony zespół (zespoły) składników majątkowych (materialnych i niematerialnych), w tym zobowiązań, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej związanej z Pionem Software House. Pion Software House obejmuje zatem wszystkie prawa i obowiązki związane z segmentem działalności pozostającym w Spółce Dzielonej: (i) pozostałe składniki majątku Spółki Dzielonej, które nie są związane z Pionem Occubee, (ii) wszelkie inne aktywa i pasywa, środki trwałe, sprzęt, wyposażenie oraz inne ruchomości Spółki Dzielonej, które nie są związane z Pionem Occubee (iii) prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną, które nie są związane z Pionem Occubee oraz (iv) wartości niematerialne i prawne w tym wszelkie prawa własności intelektualnej posiadane przez Spółkę Dzieloną oraz zobowiązania funkcjonalnie z nimi związane składające się na Pion Software House. W Pionie Software House pozostają w szczególności, lecz nie wyłącznie, niżej wymienione składniki majątkowe: 8.4.1. prawa własności intelektualnej związane z oprogramowaniem komputerowym pn. „Platforma Analityczna”; 8.4.2. prawa własności intelektualnej związane z innymi niż wskazane w pkt 8.4.1 powyżej dedykowanymi rozwiązaniami IT projektowanymi dla klientów biznesowych (custom software), tworzonymi w ramach działalności Pionu Software House; 8.4.3. prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Spółkę Dzieloną umów związanych z oprogramowaniem komputerowym pn. „Platforma Analityczna”; 8.4.4. prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Spółkę Dzieloną w ramach działalności Pionu Software House umów związanych z innymi niż wskazane w pkt 8.4.3 powyżej dedykowanymi rozwiązaniami IT projektowanymi dla klientów biznesowych (custom software); 8.4.5. prawa do baz danych funkcjonalnie związanych z prowadzeniem działalności w ramach Pionu Software House; – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 8.4.6. prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną z Microsoft Corporation oraz podmiotami z nią powiązanymi lub stowarzyszonymi i ich podwykonawcami, w tym członkostwo „Microsoft Cloud Partner Program”, z zastrzeżeniem praw i obowiązków wynikających z umowy o numerze wewnętrznym 11 OCB wskazanej w Zestawieniu nr 4 do Załącznika nr 4; 8.4.7. prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną z Cloudera, Inc., w tym partnerstwo Cloudera; 8.4.8. wszystkie, z wyjątkiem wprost przypisanych w Planie Podziału do Pionu Occubee, składniki majątku Spółki Dzielonej związane z najmowanym biurem przy ul. Gawronów 6 w Katowicach, w tym: (i) prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu; (ii) infrastruktura IT i techniczna związana z najmowanym biurem, z wyjątkiem elementów infrastruktury wprost przypisanych w Planie Podziału do Pionu Occubee; 8.4.9. prawa i obowiązki wynikające z zawartej przez Spółkę Dzieloną umowy kolokacji serwerów oraz dzierżawy włókna światłowodowego; 8.4.10. prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną z dostawcami usług telekomunikacyjnych, z wyjątkiem abonamentów wykorzystywanych wyłącznie w ramach działalności Pionu Occubee, tj. w szczególności dot. numerów telefonów pracowników Pionu Occubee; 8.4.11. prawa i obowiązki wynikające z licencji na program finansowo-księgowy „Enova” oraz licencji na pozostałe oprogramowanie użytkowe wykorzystywane w działalności Pionu Software House, z wyjątkiem licencji wprost przypisanych w Planie Podziału do Pionu Occubee; 8.4.12. prawa i obowiązki wynikające z licencji dotyczących komponentów osób trzecich i technologii wykorzystywanych do tworzenia dedykowanych rozwiązań IT dla klientów biznesowych (custom software), tworzonych w ramach działalności Pionu Software House; 8.4.13. dokumentacja związana funkcjonalnie z prowadzeniem działalności w ramach Pionu Software House, w tym: (i) materiały informacyjne, handlowe (w tym wzory ofert oraz wzory umów), marketingowe i promocyjne dotyczące dedykowanych rozwiązań IT dla klientów biznesowych oraz związanych z nimi usług, (ii) procedury, procesy związane z prowadzeniem działalności w ramach Pionu Software House, (iii) grafika firmowa związana z prowadzeniem działalności w ramach Pionu Software House, (iv) dokumentacja techniczna i wytyczne developerskie dotyczące dedykowanych rozwiązań IT dla klientów biznesowych, (v) notatki ze spotkań i korespondencja prowadzona w ramach działalności Pionu Software House. 8.5. W celu uniknięcia wątpliwości: 8.5.1. wszystkie pozostałe składniki majątku, które są funkcjonalnie związane z Pionem Occubee, oraz które są wykorzystywane w działalności Pionu Occubee, a które nie zostały wprost przyporządkowane w Punkcie 8.2 lub 8.3 powyżej przynależą do Pionu Occubee; 20 – 8.5.2. wszystkie pozostałe składniki majątku, które są funkcjonalnie związane z Pionem Software House, oraz które są wykorzystywane w działalności Pionu Software House, a które nie zostały wprost przyporządkowane do Pionu Software House w Punkcie 8.4 powyżej - przynależą do Pionu Software House. W razie wątpliwości, czy dany składnik majątku, prawo, obowiązek lub zobowiązanie jest związane funkcjonalnie z Pionem Occubee czy z Pionem Software House, a tym samym czy przeszło na mocy art. 531 § 1 KSH na Spółkę Nowo Zawiązaną, czy pozostało w Spółce Dzielonej, które nie dają się rozstrzygać na podstawie zasad określonych w Planie Podziału uznaje się, że taki składnik majątku, prawo, obowiązek, należność, zobowiązanie jest związane z Pionem Software House lub pozostałą działalnością i pozostaje w Spółce Dzielonej. 8.6. W okresie od dnia sporządzenia Planu Podziału do Dnia Wydzielenia, tj. do dnia wpisania Spółki Nowo Zawiązanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, Spółka Dzielona będzie prowadziła działalność gospodarczą. W związku z powyższym, we wskazanym okresie mogą wystąpić zmiany w składzie i strukturze aktywów i pasywów Spółki Dzielonej. Na zasadach określonych w pkt 8.8 poniżej wszelkie nowe prawa lub zobowiązania, które zostaną, odpowiednio nabyte lub zaciągnięte w tym okresie w związku z działalnością Pionu Occubee zostaną przeniesione na Spółkę Nowo Zawiązaną jako składniki Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, natomiast prawa lub zobowiązania, które zostaną, odpowiednio nabyte lub zaciągnięte w związku z działalnością Pionu Software House pozostaną w Spółce Dzielonej jako składniki Pozostającej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa. 8.7. Wszelkie autorskie prawa majątkowe, prawa zależne lub prawa wynikające z licencji, które zostaną przeniesione w wyniku Podziału na Spółkę Nowo Zawiązaną, zostaną przeniesione w najszerszym możliwym zakresie i na polach eksploatacji, co do których uprawniona będzie Spółka Dzielona na dzień poprzedzający Dzień Wydzielenia, w tym w szczególności na polach eksploatacji wymienionych w art. 74 ust. 4 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych w odniesieniu do utworów stanowiących programy komputerowe oraz w art. 50 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych w odniesieniu do pozostałych utworów. 8.8. Zasady dotyczące zmian w składzie i strukturze aktywów i pasywów Spółki Dzielonej, przypadających po dniu 1 grudnia 2022 r. (dzień, na który sporządzono szczegółowe zestawienie składników Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, wskazane w Punkcie 8.2 powyżej) do Dnia Wydzielenia, zostały opisane poniżej: 8.8.1. składniki majątku (aktywa i pasywa) nabyte lub uzyskane w zamian za składniki majątku przypisane Spółce Nowo Zawiązanej, zgodnie z Planem Podziału, przejęte zostaną przez Spółkę Nowo Zawiązaną; 8.8.2. składniki majątku (aktywa i pasywa) nabyte lub uzyskane w zamian za składniki majątku przypisane Spółce Dzielonej, zgodnie z Planem Podziału, pozostaną w Spółce Dzielonej; 8.8.3. zobowiązania, które zostaną zaciągnięte przez Spółkę Dzieloną w związku z działalnością prowadzoną przez Spółkę – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Dzieloną w ramach Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa (tj. Pionu Occubee) zostaną przejęte przez Spółkę Nowo Zawiązaną; 8.8.4. zobowiązania, które zostaną zaciągnięte przez Spółkę Dzieloną w związku z działalnością prowadzoną przez Spółkę Dzieloną w ramach Pozostającej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa (tj. Pionu Software House) pozostaną w Spółce Dzielonej; 8.8.5. inne składniki majątku nabyte lub uzyskane przez Spółkę Dzieloną przypadają tej Spółce, której zgodnie z Planem Podziału przypadają składniki majątku, z którymi związane są nowo nabyte lub uzyskane aktywa lub pasywa, w szczególności Spółce Nowo Zawiązanej przypadają składniki majątku nabyte lub uzyskane przez Spółkę Dzieloną pozostające w związku funkcjonalnym z Pionem Occubee; 8.8.6. prawa i obowiązki, w tym należności i zobowiązania, wynikające z umów, czynów niedozwolonych, bezpodstawnego wzbogacenia oraz innych zdarzeń prawnych przechodzą na: (i) Spółkę Nowo Zawiązaną, o ile są związane z działalnością prowadzoną przez Spółkę Dzieloną w ramach Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa albo (ii) pozostają w Spółce Dzielonej, o ile są związane z działalnością prowadzoną przez Spółkę Dzieloną w ramach Pozostającej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa; 8.8.7. jeżeli po dacie podpisania Planu Podziału Spółka Dzielona zainicjuje postępowanie sądowe, pozasądowe lub administracyjne lub wstąpi do takiego postępowania jako strona, Spółka Nowo Zawiązana stanie się stroną takiego postępowania, o ile jego przedmiot będzie związany z działalnością prowadzoną przez Spółkę Dzieloną w ramach Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa. 8.9. Istotne zmiany składników majątku wyszczególnionych w załącznikach, o których mowa powyżej, będą monitorowane odrębnie dla składników majątku przypadających Spółce Nowo Zawiązanej oraz pozostałych składników majątku Spółki Dzielonej i mogą podlegać aktualizacji na dzień rejestracji Podziału. 8.10. Od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia Spółka Dzielona będzie prowadziła swoją działalność w taki sposób, aby nie doszło do zmian struktury bilansu i wartości ekonomicznej części majątku Spółki Dzielonej przypadającego Spółce Nowo Zawiązanej, innych niż wynikające z normalnej działalności. Jeżeli w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia będą miały miejsce zmiany w składzie i strukturze aktywów i pasywów oraz praw i obowiązków związanych z Pionem Occubee lub nastąpią zmiany w składzie personelu (zarówno pracowników jak i współpracowników) związanego z Pionem Occubee, w skład majątku przenoszonego na Spółkę Nowo Zawiązaną w Dniu Wydzielenia wejdą te aktywa i pasywa oraz te prawa i obowiązki Spółki Dzielonej, które w Dniu Wydzielenia będą związane z Pionem Occubee, jak również ci pracownicy oraz współpracownicy Spółki Dzielonej, którzy będą świadczyli pracę/usługi związane z Pionem Occubee. 8.11. Niezależnie od innych postanowień Planu Podziału, Spółka Dzielona zobowiązuje się, że na żądanie Spółki Nowo 1 – Zawiązanej, niezwłocznie, w każdym wypadku nie później niż w terminie 7 (siedmiu) dni roboczych (przy czym dzień roboczy rozumiany jest jako każdy dzień roku, z wyjątkiem sobót i niedziel oraz świąt państwowych, w którym banki otwarte są dla prowadzenia działalności w Polsce) od takiego żądania, przekaże Spółce Nowo Zawiązanej wszelkie informacje i dokumenty potrzebne do uzyskania przez Spółkę Nowo Zawiązaną zgód, zezwoleń, wpisów do rejestrów albo do dokonania zgłoszeń, a które to informacje lub dokumenty znajdują się w posiadaniu Spółki Dzielonej lub są dla niej dostępne. Spółka Dzielona zobowiązuje się również do współpracy w dobrej wierze ze Spółką Nowo Zawiązaną w ww. zakresie. Współpraca taka może obejmować w szczególności składanie oświadczeń lub podpisywanie umów rozsądnie wymaganych w celach wymienionych w niniejszym punkcie. Wszelkie ewentualne dodatkowe koszty podjęcia i przeprowadzenia czynności wymienionych w niniejszym Punkcie poniesione zostaną przez Spółkę Nowo Zawiązaną. 9. PODZIAŁ MIĘDZY AKCJONARIUSZY SPÓŁKI DZIELONEJ AKCJI SPÓŁKI NOWO ZAWIĄZANEJ ORAZ ZASADY PODZIAŁU W związku z Podziałem Nowe Akcje zostaną przydzielone akcjonariuszom Spółki Dzielonej, zgodnie ze stosunkiem objęcia określonym w pkt 3.2 oraz 4.1 powyżej. Załączniki: 1. Załącznik nr 1A - projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Dzielonej o Podziale; 2. Załącznik nr 1B - projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Nowo Zawiązanej w organizacji o Podziale; 3. Załącznik nr 2 - projekt statutu Spółki Nowo Zawiązanej; 4. Załącznik nr 3A - Ustalenie wartości majątku Spółki Dzie lonej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Podziału; 5. Załącznik nr 3B - Ustalenie wartości majątku Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Podziału; 6. Załącznik nr 4 - Szczegółowe zestawienie składników majątkowych Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa (aktywa i pasywa) przypadających Spółce Nowo Zawiązanej.