RUBIN SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000422342 NIP 5213631862 REGON 146144770

Nadzorca Układu spółki Rubin sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (ul. Domaniewska 39, 02-672 Warszawa), wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000422342, posiadającej NIP 5213631862 i nr REGON 146144770 (dalej: „Dłużnik”), obwieszcza, że Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy wydał w dniu 17.11.2022 r. postanowienie (sygn. akt XVIII GRz 249/21), mocą którego postanowił: 1. zatwierdzić przyjęty w uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu dłużnika Rubin spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, KRS 0000422342, NIP 5213631862, adres: ul. Domaniewska 39, 02-672 Warszawa, układ o następującej treści: I. POSTANOWIENIA OGÓLNE 1. Pojęcia użyte w niniejszych propozycjach układowych przyjmują poniższe znaczenie: 1.1. Dłużnik lub Spółka - oznacza Rubin sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (ul. Domaniewska 39, 02-672 Warszawa), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000422342, NIP 5213631862, REGON 146144770, o kapitale zakładowym 23.850,00 zł. 1.2. Nadzorca Układu - Alerion sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (ul. Filipa Eisenberga 11/1, 31-523 Kraków), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, – Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000585928, posiadającą NIP 6312659522, REGON 362974575, o kapitale zakładowym 5.000 zł. 1.3. PR - Ustawa z dnia 15.05.2015 r. Prawo restukturyzacyjne. II. WARUNKI RESTRUKTURYZACJI 2. Wierzyciele zostaną zaspokojeni poprzez konwersję swoich wierzytelności na udziały w kapitale zakładowym Dłużnika na warunkach określonych poniżej. 3. Konwersji na udziały Spółki podlegać będą wierzytelności w kwocie głównej (dalej: „Konwertowane Wierzytelności”). 4. W wyniku konwersji wierzytelności bezspornych na udziały Spółki, kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony o kwotę 7.148.550,00 zł (słownie: siedem milionów sto czterdzieści osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych 00/100), to jest z kwoty 23.850,00 zł (słownie: dwadzieścia trzy tysiące osiemset pięćdziesiąt złotych 00/100) do kwoty 7.172.400,00 zł (słownie: siedem milionów sto siedemdziesiąt dwa tysiące czterysta złotych 00/100), w drodze utworzenia 142.971 (słownie: stu czterdziestu dwóch tysięcy dziewięciuset siedemdziesięciu jeden) udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych 00/100) każdy. 5. Wartość nominalna każdego nowo wyemitowanego udziału wynosi 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych 00/100). Łączna wartość nominalna wszystkich nowo wyemitowanych udziałów wyniesie 7.148.550,00 zł (słownie: siedem milionów sto czterdzieści osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych 00/100). 6. Liczba udziałów przypadających każdemu wierzycielowi będzie równa ilorazowi: (i) kwoty Konwertowanej Wierzytelności przysługującej danemu wierzycielowi, oraz (ii) wartości nominalnej jednego udziału wynoszącej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych 00/100), z zastrzeżeniem, że liczba przydzielanych udziałów ulega zaokrągleniu w dół do liczby całkowitej. Część Konwertowanej Wierzytelności, która nie została przeznaczona na pokrycie udziału z powodu zaokrąglenia ulega na mocy układu umorzeniu. 7. Objęcie nowo powstałych udziałów nastąpi z wyłączeniem prawa pierwszeństwa dotychczasowych wspólników Spółki do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki. 8. Udziały będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy począwszy od roku obrotowego, w którym nastąpi wpis do Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Dłużnika. 9. Konwersja Wierzytelności na udziały Spółki stanowi konwersję wierzytelności na udziały, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt. 4 PR, wobec czego, zgodnie z art. 169 ust. 3 PR, prawomocnie zatwierdzony układ zastępuje określone w Ustawie z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych czynności związane z podwyższeniem kapitału zakładowego, przystąpieniem do Spółki, objęciem udziałów oraz wniesieniem wkładu. 124 – 10. Konwersja wierzytelności na udziały w kapitale zakładowym Dłużnika nastąpi poprzez potrącenie kwoty Konwertowanej Wierzytelności z wkładem do Spółki w celu pokrycia nowo powstałych udziałów. 11. W zakresie, w jakim wierzytelności wierzycieli nie są objęte konwersją zgodnie z pkt 3-10 powyżej, zobowiązania Dłużnika podlegają umorzeniu w całości. 12. Dłużnik złoży wniosek do Krajowego Rejestru Sądowego o wpis podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonanego na podstawie układu w terminie 14 dni od dnia otrzymania przez Spółkę odpisu postanowienia Sądu o zatwierdzeniu układu ze wzmianką o prawomocności. 13. W granicach wynikających z treści układu, upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu wykonanie układu, w tym w szczególności do: 13.1. dokonania zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego do Sądu rejestrowego; 13.2. sporządzenia tekstu jednolitego umowy Spółki uwzględniającego zmianę w zakresie wysokości kapitału zakładowego. 2. określić, że podstawą jurysdykcji sądów polskich jest art. 3 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/848 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie postępowania upadłościowego, zaś niniejsze postępowanie ma charakter postępowania głównego. Na niniejsze postanowienie przysługuje zażalenie do Sądu Okręgowego w Warszawie, XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy i Zamówień Publicznych, za pośrednictwem Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych. Zażalenie należy wnieść w ciągu dwóch tygodni od dnia niniejszego obwieszczenia. Zażalenie należy skierować do Sądu Okręgowego w Warszawie, XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy i Zamówień Publicznych, za pośrednictwem Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych. Zażalenie podlega opłacie w wysokości 200,00 zł. Postanowienie wydano na posiedzeniu niejawnym z uzasadnieniem.

OBWIESZCZENIE O OTWARCIU POSTĘPOWANIA O ZATWIERDZENIE UKŁADU Rubin spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000422342, posiadająca NIP 5213631862 i nr REGON 146144770, ul. Domaniewska 39, 02-672 Warszawa (dalej „Dłużnik”), działając na podstawie art. 15 ust. 1 Ustawy z dnia 19.06.2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętym skutkami COVID-19, oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19 (dalej „Ustawa”), oświadcza o otwarciu wobec Dłużnika postępowania o zatwierdzenie układu prowadzonego w oparciu o przepisy Ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne ze zmianami wynikającymi z przepisów Ustawy. Nadzorcą układu jest spółka Alerion sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, ul. Filipa Eisenberga 11/1, 31-523 Kraków (KRS 0000585928). Dniem układowym jest 16.11.2021 r.