PROTEON PHARMACEUTICALS SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000377342 NIP 7282570596 REGON 100040255

KOREKTA OGŁOSZENIA o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PROTEON PHARMACEUTICALS S.A. z siedzibą w Łodzi Zarząd PROTEON PHARMACEUTICALS S.A. z siedzibą w Łodzi, adres: ul. Tylna 3A, 90-364 Łódź, KRS 0000377342, sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP 7282570596, o kapitale zakładowym 1.243.961,60 zł (w pełni opłaconym), działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1, art. 402 k.s.h., zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (NWZ), które odbędzie się w dniu 23 lutego 2026 r., o godz. 1100, w Kancelarii Notarialnej Mariusz Wróblewski, Wadim Wróblewski spółka cywilna przy ul. Sienkiewicza 33 lok. 1 w Łodzi. Porządek obrad obejmuje: 1. Otwarcie NWZ. , 2. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego NWZ. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZ oraz jego ważności i zdolności do podejmowania uchwał. 16 – 4. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru domu maklerskiego do prowadzenia rejestru akcjonariuszy. 6. Podjęcie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej wobec niewykonania prawa osobistego przez Inwestora 3. 7. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji imiennych serii DD w drodze subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru w całości dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany § 5 Statutu Spółki. 8. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji imiennych serii EE w drodze subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru w całości dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany § 5 Statutu Spółki. 9. Wolne wnioski. 10. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu zostanie wyłożona w Łodzi przy ul. Tylnej 3A, na trzy dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia, tj. od dnia Dotychczasowa treść § 5 Statutu Spółki jest następująca: „§ 5 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.243.961,60 zł (jeden milion dwieście czterdzieści trzy tysiące dziewięćset sześćdziesiąt jeden i sześćdziesiąt setnych) i dzieli się na 12 439 616 (dwanaście milionów czterysta trzydzieści dziewięć tysięcy sześćset szesnaście) sztuk akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, w tym: 1) 2 475 000 (słownie: dwa miliony czterysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 0000001 do 2475000; 2) 25 000 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 2 475 001 do 2 500 000; 3) 94 000 (słownie: dziewięćdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych imiennych serii B o numerach od 000001 do 94000; 4) 131 000 (słownie: sto trzydzieści jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 94001 do 225000; 5) 32 763 (słownie: trzydzieści dwa tysiące siedemset sześćdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii C o numerac od 5001 do 37763; 6) 105 000 (słownie: sto pięć tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii C o numerach od 00001 do 5000 i od 37 764 do 137 763; 7) 71 000 (słownie: siedemdziesiąt jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 000001 do 45 000 oraz od 197673 do 223672; 8) 152 672 (słownie: sto pięćdziesiąt dwa tysiące sześćset siedemdziesiąt dwa tysiące) akcji zwykłych imiennych serii D o numerach od 45001 do 197672; 9) 79 000 (słownie: siedemdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii E o numerach od 00001 do 79000; 10) 91 603 (słownie: dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset trzy) akcji zwykłych imiennych serii F o numerach od 00001 do 91603; – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 11) 58 285 (słownie: pięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście osiemdziesiąt pięć) akcji zwykłych imiennych serii G o numerach od 00001 do 58285; 12) 680 178 (słownie: sześćset osiemdziesiąt tysięcy sto siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych imiennych serii H o numerach od 000001 do 680178; 13) 66 000 (słownie: sześćdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii I o numerach od 00001 do 66000; 14) 345 491 (słownie: trzysta czterdzieści pięć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych imiennych serii J o numerach od 000001 do 345491; 15) 156.591 (słownie: sto pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych imiennych serii Z o numerach od 000001 do 156591; 16) 11.112 (słownie: jedenaście tysięcy sto dwanaście) akcji zwykłych imiennych serii W o numerach od 00001 do 11112; 17) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych imiennych serii K o numerach od 00001 do 1000000; 18) 259.323 (słownie: dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia trzy) akcje zwykłe imienne serii L o numerach od 00001 do 259323; 19) 138 557 (słownie: sto trzydzieści osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii Q o numerach od 000001 do 138557; 20) 140 000 (słownie: sto czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii X o numerach od 000001 do 140000; 21) 140 000 (słownie: sto czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii Y o numerach od 000001 do 140000; 22) 1 409 370 (słownie: jeden milion czterysta dziewięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt) akcji zwykłych imiennych serii M o numerach od 0000001 do 1409370; 23) 326 905 (słownie: trzysta dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćset pięć) akcji zwykłych imiennych serii V o numerach od 00001 do 326905; 24) 121 679 (słownie: sto dwadzieścia jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych imiennych serii U o numerach od 00001 do 121679; 25) 333 778 (trzysta trzydzieści trzy tysiące siedemset siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych imiennych serii N o numerach od 000001 do 333778; 26) 2.331.915 (dwa miliony trzysta trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset piętnaście) akcji zwykłych imiennych serii O o numerach od 000001 do 2331915; 27) 14.874 (czternaście tysięcy osiemset siedemdziesiąt h cztery) akcje zwykłe imienne serii P o numerach od 00001 do 14874; 28) 463.091 (czterysta sześćset trzy tysiące dziewięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych imiennych serii R o numerach od 000001 do 463091; 29) 124.506 (słownie: sto dwadzieścia cztery tysiące pięćset sześć) akcji zwykłych imiennych serii U o numerach od 121 680 do 246 185; 30) 534.045 (słownie: pięćset trzydzieści cztery tysiące czterdzieści pięć) akcji zwykłych imiennych serii S o numerach od 000001 do 534045; 31) 81.339 (słownie: osiemdziesiąt jeden tysięcy trzysta trzydzieści dziewięć) akcji zwykłych imiennych serii T o numerach od 000001 do 081339; 32) 127.400 (słownie: sto dwadzieścia siedem tysięcy czterysta) akcji zwykłych imiennych serii U o numerach od 246186 do 373585; 17 – 33) 50.066 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych imiennych serii S o numerach od 534 046 do 584111; 34) 7.625 (słownie: siedem tysięcy sześćset dwadzieścia pięć) akcji zwykłych imiennych serii T o numerach od 081340 do 088964; 35) 56.893 (słownie: pięćdziesiąt sześć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt trzy) akcje zwykłe imienne serii AA o numerach od 00001 do 56893; 36) 1.690 (słownie: tysiąc sześćset dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych imiennych serii BB o numerach od 0001 do 1690; 37) 121.095 (słownie: sto dwadzieścia jeden tysięcy dziewięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych imiennych serii U o numerach od 373586 do 494680; 38) 80 770 (słownie: osiemdziesiąt tysięcy siedemset siedemdziesiąt) akcji imiennych zwykłych imiennych serii CC o numerach od 00001 do 80 770; Akcjom serii K i L będzie przysługiwać prawo do dywidendy począwszy od dnia 1 stycznia 2017 r.” Proponowana nowa treść § 5 ust. 1 Statutu Spółki brzmi następująco: §5 „Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 1 244 962,60 zł (jeden milion dwieście czterdzieści cztery tysiące dziewięćset sześćdziesiąt dwa złote i 60/100) i nie więcej niż 6 443 961,60 zł (słownie: sześć milionów czterysta czterdzieści trzy tysiące dziewięćset sześćdziesiąt jeden złotych i 60/100) i dzieli się na nie mniej niż 12 449 626 (słownie: dwanaście milionów czterysta czterdzieści dziewięć tysięcy sześćset dwadzieścia sześć) i nie więcej niż 64 439 616 (słownie: sześćdziesiąt cztery miliony czterysta trzydzieści dziewięć tysięcy sześćset szesnaście) sztuk akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, w tym: 1) 2 475 000 (słownie: dwa miliony czterysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 0000001 do 2475000; 2) 25 000 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 2 475 001 do 2 500 000; 3) 94 000 (słownie: dziewięćdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych imiennych serii B o numerach od 000001 do 94000; 4) 131 000 (słownie: sto trzydzieści jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 94001 do 225000; 5) 32 763 (słownie: trzydzieści dwa tysiące siedemset sześćdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii C o numerach od 5001 do 37763; 6) 105 000 (słownie: sto pięć tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii C o numerach od 00001 do 5000 i od 37 764 do 137 763; 7) 71 000 (słownie: siedemdziesiąt jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 000001 do 45 000 oraz od 197673 do 223672; 8) 152 672 (słownie: sto pięćdziesiąt dwa tysiące sześćset siedemdziesiąt dwa tysiące) akcji zwykłych imiennych serii D o numerach od 45001 do 197672; 9) 79 000 (słownie: siedemdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii E o numerach od 00001 do 79000; – 1 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 10) 91 603 (słownie: dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset trzy) akcji zwykłych imiennych serii F o numerach od 00001 do 91603; 11) 58 285 (słownie: pięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście osiemdziesiąt pięć) akcji zwykłych imiennych serii G o numerach od 00001 do 58285; 12) 680 178 (słownie: sześćset osiemdziesiąt tysięcy sto siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych imiennych serii H o numerach od 000001 do 680178; 13) 66 000 (słownie: sześćdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii I o numerach od 00001 do 66000; 14) 345 491 (słownie: trzysta czterdzieści pięć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych imiennych serii J o numerach od 000001 do 345491; 15) 156.591 (słownie: sto pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych imiennych serii Z o numerach od 000001 do 156591; 16) 11.112 (słownie: jedenaście tysięcy sto dwanaście) akcji zwykłych imiennych serii W o numerach od 00001 do 11112; 17) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych imiennych serii K o numerach od 00001 do 1000000; 18) 259.323 (słownie: dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia trzy) akcje zwykłe imienne serii L o numerach od 00001 do 259323; 19) 138 557 (słownie: sto trzydzieści osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii Q o numerach od 000001 do 138557; 20) 140 000 (słownie: sto czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii X o numerach od 000001 do 140000; 21) 140 000 (słownie: sto czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii Y o numerach od 000001 do 140000; 22) 1 409 370 (słownie: jeden milion czterysta dziewięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt) akcji zwykłych imiennych serii M o numerach od 0000001 do 1409370; 23) 326 905 (słownie: trzysta dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćset pięć) akcji zwykłych imiennych serii V o numerach od 00001 do 326905; 24) 121 679 (słownie: sto dwadzieścia jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych imiennych serii U o numerach od 00001 do 121679; 25) 333 778 (trzysta trzydzieści trzy tysiące siedemset siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych imiennych serii N o numerach od 000001 do 333778; 26) 2.331.915 (dwa miliony trzysta trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset piętnaście) akcji zwykłych imiennych serii O o numerach od 000001 do 2331915; 27) 14.874 (czternaście tysięcy osiemset siedemdziesiąt cztery) akcje zwykłe imienne serii P o numerach od 00001 do 14874; 28) 463.091 (czterysta sześćset trzy tysiące dziewięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych imiennych serii R o numerach od 000001 do 463091; 29) 124.506 (słownie: sto dwadzieścia cztery tysiące pięćset sześć) akcji zwykłych imiennych serii U o numerach od 121 680 do 246 185; 30) 534.045 (słownie: pięćset trzydzieści cztery tysiące czterdzieści pięć) akcji zwykłych imiennych serii S o numerach od 000001 do 534045; 31) 81.339 (słownie: osiemdziesiąt jeden tysięcy trzysta trzydzieści dziewięć) akcji zwykłych imiennych serii T o numerach od 000001 do 081339; 8 – 32) 127.400 (słownie: sto dwadzieścia siedem tysięcy czterysta) akcji zwykłych imiennych serii U o numerach od 246186 do 373585; 33) 50.066 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych imiennych serii S o numerach od 534 046 do 584111; 34) 7.625 (słownie: siedem tysięcy sześćset dwadzieścia pięć) akcji zwykłych imiennych serii T o numerach od 081340 do 088964; 35) 56.893 (słownie: pięćdziesiąt sześć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt trzy) akcje zwykłe imienne serii AA o numerach od 00001 do 56893; 36) 1.690 (słownie: tysiąc sześćset dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych imiennych serii BB o numerach od 0001 do 1690; 37) 80 770 (słownie: osiemdziesiąt tysięcy siedemset siedemdziesiąt) akcji imiennych zwykłych imiennych serii CC o numerach od 00001 do 80 770; 38) 121.095 (słownie: sto dwadzieścia jeden tysięcy dziewięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych imiennych serii U o numerach od 373586 do 494680; 39) nie mniej niż 10.000 (słownie: dziesięć tysięcy) i nie więcej niż 27.000.000 (słownie: dwadzieścia siedem milionów) akcji imiennych uprzywilejowanych serii DD co do prawa głosu o numerach od 00000001 do 27.000.000, z którymi będą związane następujące uprawnienia w zakresie likwidacji spowodowanej jednym ze Zdarzeń Płynnościowym (rozumianym jak poniżej): (1) posiadacze akcji serii DD otrzymają cenę emisyjną zapłaconą za każdą z ich akcji serii DD, powiększoną o wszelkie narosłe i niewypłacone dywidendy; jeżeli Dochody (rozumiane jako wszelkie dochody uzyskane w wyniku Zdarzenia Płynnościowego) okażą się niewystarczające do wypłaty tej kwoty posiadaczom akcji serii DD, Dochody zostaną rozdzielone pomiędzy posiadaczy akcji serii DD proporcjonalnie do kwoty, którą mieli otrzymać zgodnie z niniejszym punktem (1); oraz na tych samych zasadach pierwszeństwa będą zaspakajani posiadacze akcji serii EE, a następnie (2) pozostała część Dochodów, o ile wystąpi, zostanie rozdzielona pomiędzy wszystkich akcjonariuszy Spółki proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji; z zastrzeżeniem, że jeżeli łączna kwota należna posiadaczom akcji serii DD i serii EE przekroczy 1,5-krotność ich ceny emisyjnej (Maksymalna Kwota Uczestnictwa), każdy posiadacz akcji serii DD oraz akcji serii EE będzie uprawniony do otrzymania kwoty wyższej spośród: (i) Maksymalnej Kwoty Uczestnictwa oraz (ii) kwoty, którą otrzymałby, gdyby wszystkie akcje serii DD oraz akcje serii EE zostały przekształcone w akcje zwykłe bezpośrednio przed Zdarzeniem Płynnościowym. Pojęcie Zdarzenia Płynnościowego rozumiane jest jako: (a) reorganizacja, likwidacja, rozwiązanie lub zakończenie działalności Spółki, (b) sprzedaż lub udzielenie licencji na całość lub część aktywów (w tym praw własności intelektualnej), (c) fuzja, podział, konsolidacja lub przejęcie z udzia łem Spółki lub jej spółek zależnych, w wyniku których Spółka lub jej spółki zależne nie będą podmiotem przejmującym, lub – Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H (d) innego zdarzenia, w wyniku którego nastąpi bezpośrednie lub pośrednie przejęcie kontroli nad Spółką. 40) nie mniej niż 10 (słownie: dziesięć) i nie więcej niż 25.000.000 (słownie: dwadzieścia pięć milionów) akcji imiennych uprzywilejowanych serii EE o numerach od 00001 do 25.000.000, z którymi będą związane następujące uprawnienia w zakresie likwidacji spowodowanej jednym ze Zdarzeń Płynnościowym (rozumianym w pkt 39)): (1) posiadacze akcji serii EE otrzymają cenę emisyjną zapłaconą za każdą z ich akcji serii EE, powiększoną o wszelkie narosłe i niewypłacone dywidendy; jeżeli Dochody (rozumiane jak w pkt 39) okażą się niewystarczające do wypłaty tej kwoty posiadaczom akcji serii EE, Dochody zostaną rozdzielone pomiędzy posiadaczy akcji serii EE proporcjonalnie do kwoty, którą mieli otrzymać zgodnie z niniejszym punktem (1); oraz na tych samych zasadach pierwszeństwa będą zaspakajani posiadacze akcji serii DD, a następnie (2) pozostała część Dochodów, o ile wystąpi, zostanie rozdzielona pomiędzy wszystkich akcjonariuszy Spółki proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji; z zastrzeżeniem, że jeżeli łączna kwota należna posiadaczom akcji serii DD oraz serii EE przekroczy 1,5-krotność ich ceny emisyjnej (Maksymalna Kwota Uczestnictwa), każdy posiadacz akcji serii DD i akcji serii EE będzie uprawniony do otrzymania kwoty wyższej spośród: (i) Maksymalnej Kwoty Uczestnictwa oraz (ii) kwoty, którą otrzymałby, gdyby wszystkie akcje serii DD oraz akcje serii EE zostały przekształcone w akcje zwykłe bezpośrednio przed Zdarzeniem Płynnościowym.” Członek Zarządu Bruno Maineult

W dniu 08.09.2025 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 80 następującej treści: Dz. 6. Rub. 6. Informacja o postępowaniu układowym wpisać: 1 1. organ SĄD REJONOWY DLA ŁODZI-ŚRÓDMIEŚCIA W ŁODZI XIV WYDZIAŁ . GOSPODARCZY DLA SPRAW UPADŁOŚCIOWYCH I RESTRUKTURYZACYJNYCH nr LD 1 M/GR/13/2025 data 29.07.2025 3. organ nr data X V. W P I S Y D

OGŁOSZENIE o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PROTEON PHARMACEUTICALS S.A. z siedzibą w Łodzi Zarząd PROTEON PHARMACEUTICALS S.A. z siedzibą w Łodzi (adres: ul. Tylna 3A, 90-364 Łódź), wpisanej do reje stru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000377342, NIP 728-257-05-96, o kapitale zakładowym – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 844 430,70 zł (w pełni opłacony), działając na podstawie art. 399 § 1 KSH i art. 402 KSH, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (NWZ), które odbędzie się w dniu 17 września 2021 roku, o godz. 1100, w Kancelarii Notarialnej Mariusza Wróblewskiego przy ul. Sienkiewicza 33 w lok. 1 w Łodzi. 2 Porządek obrad obejmuje: 1. Otwarcie NWZ. 2. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego NWZ. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZ oraz jego ważności i zdolności do podejmowania uchwał. 4. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii H oraz warrantów subskrypcyjnych serii I, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru ww. warrantów subskrypcyjnych serii H i serii I w całości, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji imiennych serii S oraz nowych akcji imiennych serii T, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości oraz zmiany § 6b Statutu Spółki w zakresie brzmienia ust. 1 oraz dodania ust. 7 i 8. 6. Podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki poprzez zmianę brzmienia: § 3, § 6 ust. 3 oraz usunięcie ust. 4-9; § 7, § 8 ust. 3 i ust. 5, § 9 ust. 4 i ust. 5, § 10, § 11, § 14, § 15, § 17, dodanie § 17a, § 18, § 19 poprzez usunięcie ust. 2 i pozostawienie go celowo pustym, § 20, § 22 ust. 1 i 2, § 24, dodanie oznaczenia IV. przed tytułem Zasady gospodarki finansowej, usunięcie tytułu IV. Rachunkowość Spółki przed § 25, § 28, § 30 - § 35, usunięcie § 36 - § 38 i pozostawienie ich celowo pustymi, § 39 - § 43, usunięcie § 46 i pozostawienie go celowo pustym i § 49. 7. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie osobowym Rady Nadzorczej. 8. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 9. Wolne wnioski. 10. Zamknięcie obrad NWZ. Projekt nowego tekstu jednolitego Statutu (obejmującego zmianę brzmienia: § 3, § 6 ust. 3 oraz usunięcie ust. 4-9; § 7, § 8 ust. 3 i ust. 5, § 9 ust. 4 i ust. 5, § 10, § 11, § 14, § 15, § 17, dodanie § 17a, § 18, § 19 poprzez usunięcie ust. 2 i pozostawienie go celowo pustym, § 20, § 22 ust. 1 i 2, § 24, dodanie oznaczenia IV. przed tytułem Zasady gospodarki finansowej, usunięcie tytułu IV. Rachunkowość Spółki przed § 25, § 28, § 30 - § 35, usunięcie § 36 - § 38 i pozostawienie ich celowo pustymi, § 39 - § 43, usunięcie § 46 i pozostawienie go celowo pustym i § 49: PROJEKT NOWEGO TEKSTU JEDNOLITEGO STATUTU SPÓŁKI AKCYJNEJ „Proteon Pharmaceuticals” S.A. I. POSTANOWIENIA OGÓLNE - §1 Firma Spółki brzmi „Proteon Pharmaceuticals” spółka akcyjna. Spółka może używać skrótu „Proteon Pharmaceuticals” S.A. 22 – §2 Siedzibą Spółki jest miasto Łódź. §3 1. Przedmiotem działalności przedsiębiorstwa Spółki jest (według PKD 2007): 1) 20.1 Produkcja podstawowych chemikaliów, nawozów i związków azotowych, tworzyw sztucznych i kauczuku syntetycznego w formach podstawowych, 2) 20.4 Produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących, wyrobów kosmetycznych i toaletowych, 3) 20.20.Z Produkcja pestycydów i pozostałych środków agrochemicznych, 4) 21.10.Z Produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych, 5) 21.20.Z Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych, 6) 26.51.Z Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych, 7) 28.9 Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, 8) 32.50.Z Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne, 9) 58 Działalność wydawnicza, 10) 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem, 11) 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych, 12) 63.1 Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność; działalność portali internetowych, 13) 72.11.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii, 14) 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych, 15) 72.20 Badania i analizy techniczne, 16) 73.1 Reklama, 17) 85.42.B Szkoły wyższe, 18) 85.5 Pozaszkolne formy edukacji, 19) 86.90.E Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana. 2. Spółka może prowadzić w kraju i za granicą własne zakłady przemysłowe, usługowe i handlowe, zakładać spółki o każdym profilu działalności w kraju i za granicą, a także nabywać akcje i udziały w innych spółkach w kraju i za granicą. 3. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje. 4. Podstawowe cele Spółki obejmują: (i) rozwój i wprowadzanie na rynek nowej generacji środków antybakteryjnych bazujących na bakteriofagach; (ii) realizowanie projektów badawczych mających na celu opracowywanie nowych zastosowań bakteriofagów, takich jak produkty antybakteryjne przeznaczone do zastosowania w hodowli ryb, drobiu i bydła; (iii) świadczenie różnych usług mikrobiologicznych; (iv) zajmowanie się wszelkimi innymi produktami lub usługami zatwierdzonymi przez Radę Nadzorczą; oraz podejmowanie wszelkich innych działań związanych z powyższą działalnością lub sprzyjających jej, w sposób opłacalny, konkurencyjny pod względami handlowymi, zrównoważony i społecznie odpowiedzialny. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H §4 Czas trwania Spółki jest nieograniczony. II. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I RODZAJE AKCJI §5 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1 125 444,80 zł (jeden milion sto dwadzieścia pięć tysięcy czterysta czterdzieści cztery złote i osiemdziesiąt setnych) i dzieli się na 11 254 448 sztuk akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, w tym: 1) 2.475.000 (słownie: dwa miliony czterysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 0000001 do 2475000; 2) 25.000 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 2 475 001 do 2 500 000; 3) 94.000 (słownie: dziewięćdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych imiennych serii B o numerach od 000001 do 94000; 4) 131.000 (słownie: sto trzydzieści jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 94 001 do 225 000; 5) 32.763 (słownie: trzydzieści dwa tysiące siedemset sześćdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii C o numerach od 5001 do 37 763; 6) 105.000 (słownie: sto pięć tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii C o numerach od 00001 do 5000 i od 37 764 do 137 763; 7) 71.000 (słownie: siedemdziesiąt jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 000001 do 45 000 oraz od 197 673 do 223 672; 8) 152.672 (słownie: sto pięćdziesiąt dwa tysiące sześćset siedemdziesiąt dwie) akcje zwykłe imienne serii D o numerach od 45 001 do 197 672; 9) 79.000 (słownie: siedemdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii E o numerach od 00001 do 79000; 10) 91.603 (słownie: dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset trzy) akcji zwykłych imiennych serii F o numerach od 00001 do 91603; 11) 58.285 (słownie: pięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście osiemdziesiąt pięć) akcji zwykłych imiennych serii G o numerach od 00001 do 58285; 12) 680.178 (słownie: sześćset osiemdziesiąt tysięcy sto siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych imiennych serii H o numerach od 000001 do 680178; 13) 66.000 (słownie: sześćdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii I o numerach od 00001 do 66000; 14) 345.491 (słownie: trzysta czterdzieści pięć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych imiennych serii J o numerach od 000001 do 345491; 15) 156.591 (słownie: sto pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych imiennych serii Z o numerach od 000001 do 156591; 16) 11.112 (słownie: jedenaście tysięcy sto dwanaście) akcji zwykłych imiennych serii W o numerach od 00001 do 11112; 17) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych imiennych serii K o numerach od 00001 do 1000000; 18) 259.323 (słownie: dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia trzy) akcje zwykłe imienne serii L o numerach od 00001 do 259323; 23 – 19) 138.557 (słownie: sto trzydzieści osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii Q o numerach od 000001 do 138557; 20) 140.000 (słownie: sto czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii X o numerach od 000001 do 140000; 21) 140.000 (słownie: sto czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii Y o numerach od 000001 do 140000; 22) 1.149.370 (słownie: jeden milion sto czterdzieści dziewięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt) akcji zwykłych imiennych serii M o numerach od 0000001 do 1149370; 23) 326.905 (słownie: trzysta dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćset pięć) akcji zwykłych imiennych serii V o numerach od 00001 do 326905; 24) 121.679 (słownie: sto dwadzieścia jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych imiennych serii U o numerach od 00001 do 121679; 25) 333.778 (trzysta trzydzieści trzy tysiące siedemset siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych imiennych serii N o numerach od 000001 do 333778; 26) 2.331.915 (dwa miliony trzysta trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset piętnaście) akcji zwykłych imiennych serii O o numerach od 000001 do 2331915; 27) 15.135 (piętnaście tysięcy sto trzydzieści pięć) akcji zwykłych imiennych serii P o numerach od 00001 do 15135; 28) 463.091 (czterysta sześćdziesiąt trzy tysiące dziewięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych imiennych serii R o numerach od 000001 do 463.091. Akcjom serii K i L będzie przysługiwać prawo do dywidendy począwszy od dnia 1 stycznia 2017 r. §6 1. Akcje Spółki są akcjami imiennymi lub akcjami na okaziciela i mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi, z uwzględnieniem brzmienia § 6 ust. 2. 2. Wszystkie akcje w Spółce będą akcjami imiennymi (z wyjątkiem akcji, o których mowa w § 6b poniżej) i żadne akcje w Spółce nie mogą być zamieniane z akcji imiennych na akcje na okaziciela, chyba że będzie to mieć miejsce w związku z dopuszczeniem akcji do obrotu publicznego. 3. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę na podstawie art. 359 Kodeksu spółek handlowych (umorzenie dobrowolne). § 6a Spółka może emitować obligacje, w tym także obligacje uprawniające do objęcia akcji emitowanych przez Spółkę w zamian za te obligacje. § 6b 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi 220.344,20 zł (dwieście dwadzieścia tysięcy trzysta czterdzieści cztery złote i dwadzieścia groszy) poprzez emisję nie więcej niż 2.203.442 (dwa miliony dwieście trzy tysiące czterysta czterdzieści dwie) akcje zwykłe, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, oznaczonych jako: 1) akcje na okaziciela serii Q w liczbie nie większej niż 140.000 sztuk; – 24 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2) akcje na okaziciela serii X w liczbie nie większej niż 140.000 sztuk; 3) akcje na okaziciela serii Y w liczbie nie większej niż 140.000 sztuk; 4) akcje imienne serii U w liczbie nie większej niż 495.000 sztuk; 5) akcje imienne serii V w liczbie nie większej niż 326.905 sztuk; 6) akcje imienne serii S w liczbie nie większej niż 834.444; 7) akcje imienne serii T w liczbie nie większej niż 127.093. 2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 pkt 1), jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii Q posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii C emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 8 Walnego Zgromadzenia z dnia 27 marca 2017 r. w sprawie wdrożenia programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru. Uprawnionymi do objęcia akcji serii Q będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, tj. warrantów subskrypcyjnych serii C. Prawo objęcia akcji serii Q może być wykonane do 31 grudnia 2017 roku. 3. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 pkt 2), jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii X posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii D emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 8 Walnego Zgromadzenia z dnia 27 marca 2017 r. w sprawie wdrożenia programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru. Uprawnionymi do objęcia akcji serii X będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, tj. warrantów subskrypcyjnych serii D. Prawo objęcia akcji serii X może być wykonane do 31 grudnia 2018 roku. 4. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 pkt 3), jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii Y posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii E emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 8 Walnego Zgromadzenia z dnia 27 marca 2017 r. w sprawie wdrożenia programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru. Uprawnionymi do objęcia akcji serii Y będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, tj. warrantów subskrypcyjnych serii E. Prawo objęcia akcji serii Y może być wykonane do 31 grudnia 2019 roku. 5. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 pkt 4), jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii U posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii F emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 4 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia – 23 sierpnia 2019 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii F, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii F, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji imiennych serii U z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości oraz zmiany § 6b Statutu Spółki. Uprawnionymi do objęcia akcji serii U będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, tj. warrantów subskrypcyjnych serii F. Prawo objęcia akcji serii U może być wykonane do 31 grudnia 2023 roku. 6. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 pkt 5), jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii V posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii G emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 4 Walnego Zgromadzenia z dnia 30 kwietnia 2020 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji imiennych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości oraz zmiany § 6b w zakresie ust. 1 oraz dodania do ww. paragrafu ust. 6 Statutu Spółki. Uprawnionymi do objęcia akcji serii V będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, tj. warrantów subskrypcyjnych serii G. Prawo objęcia akcji serii V może być wykonane do 31 grudnia 2020 roku. 7. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w § 6b ust. 1 pkt 6), jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii S posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii H emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 3 Walnego Zgromadzenia z dnia 17 września 2021 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii H oraz warrantów subskrypcyjnych serii I, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru ww. warrantów subskrypcyjnych serii H i serii I w całości, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji imiennych serii S oraz nowych akcji imiennych serii T z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości oraz zmiany § 6b Statutu Spółki w zakresie brzmienia ust. 1 oraz dodania ust. 7 i 8. Osobami uprawnionymi do objęcia akcji serii S będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, tj. posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii H. Prawo do objęcia akcji serii S będzie mogło być wykonane do dnia 31 lipca 2023 roku. 8. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w § 6b ust. 1 pkt 7), jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii T posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii I emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 3 Walnego Zgromadzenia z dnia 17 września 2021 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii H oraz warrantów subskrypcyjnych serii I, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru ww. warrantów subskrypcyjnych serii H i serii I w całości, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji imiennych serii S oraz nowych akcji imiennych serii T z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości oraz zmiany § 6b statutu Spółki w zakresie brzmienia ust. 1 oraz dodania ust. 7 i 8. Osobami uprawnionymi do objęcia akcji serii T będą posia– R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H dacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, tj. posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii I. Prawo do objęcia akcji serii T będzie mogło być wykonane do dnia 31 lipca 2023 roku. III. WŁADZE SPÓŁKI §7 Władzami Spółki są: (i) Walne Zgromadzenie, (ii) Rada Nadzorcza i (iii) Zarząd. WALNE ZGROMADZENIE §8 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy albo na pisemne żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 część kapitału zakładowego. 3. Każdemu akcjonariuszowi zostanie przekazane zawiadomienie o Walnym Zgromadzeniu z wyprzedzeniem 21 (dwudziestu jeden dni), chyba że akcjonariusze jednomyślnie postanowią co innego. 4. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 5. Założycielami Spółki są: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka akcyjna) pod firmą „BIB SEED CAPITAL S.A.” z siedzibą w Poznaniu, Jarosław Dastych oraz Jarosław Dziadek. §9 1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez swoich pełnomocników. 2. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu winno być udzielone w formie pisemnej. 3. Akcjonariusze nie są uprawnieni do wykonywania indywidualnej kontroli działalności Spółki. 4. Dopuszczalne jest uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na żądanie akcjonariusza będącego stroną Umowy Akcjonariuszy oraz pod warunkiem spełnienia przez Spółkę warunków technicznych niezbędnych do udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, obejmujących w szczególności: 1) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym; 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia; 3) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia. 25 – 5. W każdym przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia zgodnie z § 9 ust. 4, Zarząd określa czy możliwe jest uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz jakie wymagania i ograniczenia tego uczestnictwa są niezbędne do identyfikacji akcjonariuszy i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej. 6. Zasady uczestnictwa akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu oraz tryb postępowania podczas Walnego Zgromadzenia, a także sposób komunikacji akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, określi Zarząd w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. 7. Niezależnie od powyższego Spółka może przeprowadzić samą transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w sieci Internet oraz dokonać rejestracji obrad i umieszczenia zapisu z obrad na stronie internetowej Spółki po ich zakończeniu. § 10 1. Z zastrzeżeniem § 11 poniżej i o ile Kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych na tym zgromadzeniu. 2. Walne Zgromadzenia odbywają się osobiście w miejscu prowadzenia faktycznej działalności przynajmniej raz w roku, lub w innym miejscu w Polsce, które zostanie jednomyślnie uzgodnione przez akcjonariuszy. § 11 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, jak również w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków, wymagają bezwzględnej większości głosów w skali całego wyemitowanego kapitału zakładowego Spółki w danym czasie. 2. Uchwale Walnego Zgromadzenia podlegają następujące sprawy i do ich podjęcia wymagana jest większość 3/4 głosów przy kworum 50% wyemitowanych akcji kapitału zakładowego Spółki w danym czasie: 1) wypłata jakiejkolwiek dywidendy, w tym dywidendy rzeczowej; 2) użycie kapitału zapasowego i/lub rezerwowego Spółki; 3) wszelkie zmiany w kapitale zakładowym Spółki lub tworzenie lub emisja jakichkolwiek akcji lub jakichkolwiek innych papierów wartościowych Spółki lub przyznanie jakichkolwiek opcji, warrantów lub innych podobnych instrumentów lub jakichkolwiek praw do subskrypcji lub nabycia akcji Spółki lub do zamiany jakiegokolwiek instrumentu na takie akcje lub papiery wartościowe; 3. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, następujące sprawy podlegają uchwale Walnego Zgromadzenia i wymagają do jej podjęcia większości 2/3 całego wyemitowanego kapitału zakładowego Spółki w danym czasie: 1) utworzenie, nabycie lub posiadanie przez Spółkę udziałów kapitałowych w jakiejkolwiek spółce zależnej, która – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H nie jest spółką w pełni zależną od Spółki lub zbycie przez Spółkę jakichkolwiek udziałów w spółce zależnej lub całości lub zasadniczej części majątku takiej spółki zależnej; 2) nabywanie akcji (w tym akcji własnych); 3) umarzanie akcji; 4) zmiana praw akcjonariuszy; 5) połączenie, podział, konsolidacja, przekształcenie, likwidacja lub jakikolwiek inny rodzaj połączenia, podziału, konsolidacji, przekształcenia, likwidacji, lub innego rodzaju restrukturyzacji Spółki w zakresie niezatwierdzonym uprzednio przez akcjonariuszy; 6) wszelkie zmiany Statutu; 7) wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części i ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego. 4. W każdym przypadku gdy zgodnie z postanowieniami Statutu określone działania i/lub decyzje wymagają uzyskania odrębnej zgody któregokolwiek z akcjonariuszy, a zgoda taka zostanie odmówiona, Zarząd jest upoważniony, w celu uzyskania niezbędnej zgody, do zwrócenia się do Walnego Zgromadzenia w sposób przewidziany w art. 384 § 2 Kodeksu spółek handlowych. 5. W przypadku zaistnienia konfliktu interesów pomiędzy Spółką a akcjonariuszem posiadającym co najmniej 1% akcji w kapitale zakładowym Spółki (w tym m.in. w sprawach określonych w art. 413 Kodeksu spółek handlowych), małżonkiem tego akcjonariusza, krewnymi i powinowatymi do drugiego stopnia oraz/lub osobami, z którymi akcjonariusz ten pozostaje w związku małżeńskim i/lub osób, z którymi akcjonariusz pozostaje w osobistych relacjach, lub podmiotu powiązanego z akcjonariuszem (jako Podmiotu Powiązanego lub w inny sposób), taki akcjonariusz (i) ujawnia konflikt interesów i powstrzymuje się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw oraz (ii) może zażądać dokonania stosownego wpisu do protokołu Walnego Zgromadzenia. W celu uniknięcia wątpliwości, akcje akcjonariusza, który wstrzymał się od podjęcia stosownej decyzji oraz samo wstrzymanie się od głosu nie będą brane pod uwagę przy obliczaniu odpowiedniego wymogu kworum (jeśli ma zastosowanie) lub całkowitej liczby oddanych głosów. § 12 [Paragraf celowo pozostawiono pusty] § 13 Akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy chcą zgłosić na Walne Zgromadzenie wniosek w sprawach Spółki lub działalności Spółki, powinni go uprzednio przedstawić na piśmie Zarządowi. Wniosek zgłoszony co najmniej na 14 dni przed Walnym Zgromadzeniem przez akcjonariuszy posiadających łącznie nie mniej niż jedną dwudziestą część kapitału zakładowego musi być uwzględniony. RADA NADZORCZA § 14 1. Rada Nadzorcza składać się będzie z 3 (trzech) do 7 (siedmiu) członków. 6 – 2. Z zastrzeżeniem poniższych postanowień niniejszego Statutu, członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani w następujący sposób: a) Inwestorowi 1 przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej („Prawo Powoływania Inwestora 1”), z zastrzeżeniem § 14 ust. 7; b) Inwestorowi 2 przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej („Prawo Powoływania Inwestora 2”), z zastrzeżeniem § 14 ust. 8; c) Inwestorowi 3 przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej („Prawo Powoływania Inwestora 3”), z zastrzeżeniem § 14 ust. 7; d) Bioinfo Capital przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej („Prawo Powoływania Bioinfo Capital”), z zastrzeżeniem § 14 ust. 7; e) 1 (jeden) członek Rady Nadzorczej będzie powoływany i odwoływany przez Walne Zgromadzenie zgodnie z następującymi zasadami: i. uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie powołania lub odwołania takiego członka Rady Nadzorczej zapada zwykłą większością oddanych głosów; ii. dany członek Rady Nadzorczej może zostać powołany wyłącznie spośród kandydatów zgłoszonych przez Uprawnionych Pracowników; iii. kandydaturę uważa się za zgłoszoną przez Uprawnionych Pracowników, jeżeli co najmniej 10 (dziesięciu) Uprawnionych Pracowników wyraziło na piśmie zgodę na taką kandydaturę; iv. każdy Uprawniony Pracownik może zgłosić więcej niż jednego kandydata; v. Zarząd sporządzi i przedstawi na danym Walnym Zgromadzeniu listę Uprawnionych Pracowników, listę kandydatów zgłoszonych przez Uprawnionych Pracowników wraz z pisemnymi zgodami na kandydatów udzielonymi zgodnie z punktem (iii) powyżej; f) w przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o powołaniu dodatkowych członków Rady Nadzorczej (zwykłą większością głosów oddanych), Walne Zgromadzenie będzie uprawnione do powoływania i odwoływania nie więcej niż 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej uchwałą podjętą zwykłą większością oddanych głosów. 3. Prawo Powoływania każdego z powyższych akcjonariuszy przewidziane w niniejszym Statucie będzie wykonywane poprzez oświadczenie złożone Spółce przez danego akcjonariusza w formie dokumentu. 4. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata i jest wspólna dla wszystkich jej członków. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok ich urzędowania. 5. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybrani ponownie. 6. W celu uniknięcia wątpliwości, Rada Nadzorcza ma pełne uprawnienia do działania nawet w przypadku, gdy nie wszyscy akcjonariusze skorzystali z przysługującego im Prawa Powoływania, pod warunkiem że jest co najmniej 3 (trzech) prawomocnie powołanych członków Rady – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Nadzorczej. Jeżeli uprawniony akcjonariusz nie wykona swojego Prawa Powoływania w ciągu 15 (piętnastu) Dni Roboczych po: (i) uzyskaniu Prawa Powołania (tj. w dniu zarejestrowania zmienionego Statutu w rejestrze przedsiębiorców KRS) i w konsekwencji w przypadku takiego niepowodzenia liczba członków Rady Nadzorczej jest mniejsza niż 3 (trzech), lub (ii) wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej już powołanego przez takiego akcjonariusza i w wyniku wygaśnięcia mandatu liczba członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej 3 (trzech), taki członek powinien być powołany przez Walne Zgromadzenie zwykłą większością głosów akcjonariuszy obecnych na danym Walnym Zgromadzeniu, do czasu wykonania przez uprawnionego akcjonariusza Prawa Powoływania. W przypadku skorzystania przez uprawnionego akcjonariusza z Prawa Powoływania automatycznie wygasa mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie zgodnie z poprzednim zdaniem. 7. W przypadku gdy którykolwiek z Inwestorów 1, Inwestor 3 lub Bioinfo Capital posiada akcje w liczbie stanowiącej mniej niż 5% kapitału zakładowego Spółki w jakimkolwiek czasie, Prawo Powoływania takiego Inwestora lub Bioinfo Capital wygasa, a Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje danego członka Rady Nadzorczej uchwałą podjętą zwykłą większością głosów akcjonariuszy obecnych na danym Walnym Zgromadzeniu (z wyłączeniem głosów Inwestorów 1, Inwestora 3 lub Bioinfo Capital posiadających Prawa Powoływania), zgodnie z odpowiednimi postanowieniami dotyczącymi ładu korporacyjnego, o których mowa w niniejszym Statucie. 8. Prawo Powoływania Inwestora 2 wygasa, a Walne Zgromadzenie może zadecydować o powołaniu i odwołaniu członka Rady Nadzorczej uchwałą podjętą zwykłą większością głosów akcjonariuszy obecnych na danym Walnym Zgromadzeniu (z wyłączeniem głosów Inwestora 2 posiadającego odpowiednie Prawo Powoływania oraz głosów akcjonariuszy będących członkami Zarządu Spółki) zgodnie z odpowiednimi postanowieniami dotyczącymi ładu korporacyjnego przewidzianymi w niniejszym dokumencie, jeżeli Inwestor 2: a. nie dokona Inwestycji Pierwszego Kamienia Milowego Inwestora 2 i/lub Inwestycji Drugiego Kamienia Milowego Inwestora 2 do dnia 31 lipca 2023 roku; lub b. posiada akcje w liczbie stanowiącej mniej niż 5% kapitału zakładowego Spółki w dowolnym momencie na dzień 30 czerwca 2024 roku. 9. Prawa Powoływania wygasają z dniem dopuszczenia akcji do obrotu na odpowiednim rynku regulowanym (o ile nie zostaną wcześniej uchylone w drodze zmian Statutu). 10. Jeżeli Prawo Powoływania danego akcjonariusza wygasło na podstawie poprzednich postanowień z powodu nieosiągnięcia przez danego akcjonariusza progów kapitału zakładowego przewidzianych w niniejszym dokumencie, a następnie dany akcjonariusz osiągnął progi kapitału zakładowego przewidziane w niniejszym dokumencie, dane Prawo Powoływania nie zostanie przywrócone danemu akcjonariuszowi. 11. Tak długo, jak dany akcjonariusz jest uprawniony do wykonywania swojego Prawa Powoływania zgodnie z postanowieniami niniejszego Regulaminu, członek Rady Nadzorczej powołany przez takiego akcjonariusza może być odwołany wyłącznie przez takiego akcjonariusza. 7 – 12. W przypadku złożenia wniosku o powołanie członków Rady Nadzorczej w trybie głosowania oddzielnymi grupami, o którym mowa w art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Prawa Powoływania nie wygasają i stosuje się następujące zasady: a. Rada Nadzorcza wybrana w trybie głosowania oddzielnymi grupami składa się z od 3 (trzech) do 7 (siedmiu) członków, przy czym liczbę tę, określa Walne Zgromadzenie na podstawie uchwały podjętej bezwzględną większością głosów; b. w przypadku wygaśnięcia mandatów członków Rady Nadzorczej, zgodnie z art. 385 § 8 Kodeksu spółek handlowych, każdy akcjonariusz uprawniony do wykonywania swojego Prawa Powoływania zgodnie z niniejszym Regulaminem będzie miał prawo złożyć Spółce oświadczenie w formie dokumentu, w którym wskaże 1 (jednego) członka nowo wybranej Rady Nadzorczej, który będzie objęty odpowiednim Prawem Powoływania przysługującym takiemu akcjonariuszowi i do którego będą miały zastosowanie zasady dotyczące Prawa Powoływania przewidziane w niniejszym Statucie; c. jeżeli dany członek nowo wybranej Rady Nadzorczej będzie objęty Prawem Powoływania danego akcjonariusza zgodnie ze zdaniem poprzedzającym, taki członek Rady Nadzorczej nie będzie następnie objęty Prawem Powoływania przez innego akcjonariusza. § 15 1. Rada Nadzorcza będzie odbywać: a. kwartalne posiedzenia. Spółka będzie starać się planować takie posiedzenia na rok z wyprzedzeniem, oraz b. wszelkie dodatkowe posiedzenia na żądanie któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej. 2. O ile uchwała Rady Nadzorczej nie stanowi inaczej, każdy członek Rady Nadzorczej będzie zawiadamiany o wszystkich posiedzeniach Rady Nadzorczej z wyprzedzeniem 1 (jednego) tygodnia. Powyższy termin może zostać skrócony za pisemną (w tym mailową) zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej. 3. Każde zawiadomienie o posiedzeniu będzie przygotowywane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej i będzie zawierało, między innymi, co najmniej datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz porządek obrad określający w sposób wystarczająco szczegółowy sprawę, która ma zostać omówiona na danym posiedzeniu, a także wszelkie stosowne dokumenty, w tym kopie dokumentów przygotowanych, w stosownych przypadkach, przez Przewodniczącego, do omówienia na posiedzeniu. O ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej nie uzgodnią inaczej, na posiedzeniu Rady Nadzorczej mogą być rozpatrywane wyłącznie sprawy szczegółowo opisane w porządku obrad. 4. Członkowie Rady Nadzorczej będą otrzymywać wynagrodzenie, jeśli tak postanowi Walne Zgromadzenie, na warunkach określonych przez akcjonariuszy. Członkowie Rady Nadzorczej będą uprawnieni do zwrotu zasadnych kosztów związanych z uczestnictwem w posiedzeniach Rady Nadzorczej, włączając w to, między innymi, transport, posiłki oraz zakwaterowanie, w rozsądnych granicach takich kosztów. Koszty biletów lotniczych będą – 28 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H zwracane za przeloty w klasie ekonomicznej, w przypadku lotów dłuższych niż 6 (sześć) godzin za przeloty w klasie typu „economy comfort”. 5. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwoływane przez Przewodniczącego pocztą poleconą lub pocztą elektroniczną. 6. W posiedzeniach Rady Nadzorczej można uczestniczyć przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (np. wideokonferencji lub telekonferencji), a uchwały mogą być podejmowane w trybie pisemnego głosowania (w tym za pośrednictwem poczty elektronicznej). 7. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w danej sprawie bezwzględną większością głosów oddanych, z zastrzeżeniem uchwał w Sprawach Zastrzeżonych dla RN, które w każdym przypadku podlegają następującym zasadom: 1) w przypadku gdy Rada Nadzorcza składa się z 5 członków, do podjęcia uchwały wymagana jest obecność co najmniej 4 (czterech) członków Rady Nadzorczej oraz oddanie głosów „za” uchwałą przez co najmniej 4 (czterech) członków Rady Nadzorczej; 2) w przypadku gdy Rada Nadzorcza składa się z 6 lub 7 członków, do podjęcia uchwały wymagana jest obecność co najmniej 5 (pięciu) członków Rady Nadzorczej oraz oddanie głosów „za” uchwałą przez co najmniej 5 (pięciu) członków Rady Nadzorczej; 3) do podjęcia uchwały w którejkolwiek ze Spraw Zastrzeżonych dla RN, o których mowa w § 17 ust. 2 pkt 20)23), wymagana jest obecność i oddanie głosów „za” przez wszystkich członków Rady Nadzorczej powołanych na podstawie praw do powoływania; 4) jeżeli Rada Nadzorcza nie jest w stanie podjąć uchwały w Sprawie Zastrzeżonej dla RN z powodu braku kworum, o którym mowa w § 15 ust. 7 pkt 1), 2) i 3) powyżej, na dwóch kolejnych posiedzeniach zwołanych w terminie nie dłuższym niż 2 (dwa) tygodnie, zostanie zwołane kolejne posiedzenie Rady Nadzorczej z tym samym porządkiem obrad na dzień przypadający nie wcześniej niż 1 (jeden) tydzień i nie później niż 2 (dwa) tygodnie od dnia drugiego posiedzenia Rady Nadzorczej, na którym dana uchwała będzie mogła zostać podjęta bezwzględną większością głosów oddanych przez członków Rady Nadzorczej obecnych na tym posiedzeniu. 8. Jeżeli wymagane kworum lub próg większości nie daje liczby całkowitej, liczbę tę zaokrągla się w górę z nadwyżką do najbliższej liczby całkowitej. 9. Niezależnie od wymogu podjęcia stosownej uchwały Rady Nadzorczej, dokonywanie przez Spółkę czynności wchodzących w zakres Spraw Zastrzeżonych dla RN opisanych w § 17 ust. 2 pkt 20 i 22 wymaga dodatkowej zgody Inwestora 4, o ile posiada on co najmniej 1 (jedną) akcję Spółki. Spółka w przypadku planowanego zawarcia jakiejkolwiek umowy pomiędzy Spółką a jej akcjonariuszem lub Podmiotem Powiązanym z akcjonariuszem Spółki, powiadomi o tym fakcie Radę Nadzorczą i Inwestora 4 oraz przedstawi warunki, na jakich umowa ma zostać zawarta wraz z uzasadnieniem biznesowym takiej umowy. Rada Nadzorcza oceni, czy dana umowa zostanie zawarta na warunkach rynkowych i wyda wiążącą opinię w tym zakresie. W przypadku wydania przez Radę Nadzorczą opinii wskazującej, że warunki, na jakich ma zostać zawarta umowa nie są rynkowe, Spółka będzie zobowiązana uzyskać zgodę Rady – Nadzorczej na zawarcie danej umowy oraz odrębną zgodę Inwestora 4. Na potrzeby niniejszego postanowienia, przy ocenie, czy umowa została zawarta na warunkach rynkowych, należy brać pod uwagę to, że: umowa jest zawierana w normalnym toku działalności, strony działają niezależnie, bez wywierania przez jedną ze stron wpływu na drugą we własnym interesie, obie strony mają równy dostęp do informacji związanych z transakcją, nie zachodzi konflikt interesów, uzgodnione wynagrodzenie i warunki umowy mają charakter rynkowy. 10. W przypadku zaistnienia konfliktu interesów pomiędzy Spółką a członkiem Rady Nadzorczej, jego małżonkiem, krewnymi i powinowatymi do drugiego stopnia i/lub osobami, z którymi członek Rady Nadzorczej pozostaje w osobistych relacjach lub podmiotem powiązanym z tym członkiem (jako Podmiot Powiązany lub w inny sposób), członek Rady Nadzorczej powinien ujawnić konflikt interesów i powstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw (nie brać udziału w głosowaniu) oraz może zażądać umieszczenia stosownego zapisu w protokole. W celu uniknięcia wątpliwości, mandat członka Rady Nadzorczej, który wstrzymał się od podjęcia decyzji z przyczyn opisanych powyżej oraz samo wstrzymanie się od głosu nie będą brane pod uwagę przy obliczaniu odpowiedniego wymogu kworum (jeśli dotyczy) lub całkowitej liczby oddanych głosów. § 16 [celowo pozostawiono puste] § 17 1. Rada Nadzorcza Spółki sprawować będzie stały nadzór nad działalnością Spółki. Członek Rady Nadzorczej powołany przez któregokolwiek z akcjonariuszy na podstawie Prawa Powoływania jest uprawniony i delegowany do samodzielnego wykonywania czynności nadzorczych w sposób najmniej zakłócający funkcjonowanie Spółki, a w szczególności jest uprawniony do: (i) prowadzenia posiedzeń Rady Nadzorczej; (ii) uczestniczenia w Walnych Zgromadzeniach; (iii) dostępu, po uprzednim zawiadomieniu, do pomieszczeń Spółki i Podmiotów Powiązanych; (iv) przeglądania dokumentacji Spółki i Podmiotów Powiązanych; oraz (iv) żądania informacji i wyjaśnień od Zarządu (wszyscy członkowie Rady Nadzorczej otrzymają kopię odpowiedzi Zarządu, o ile dotyczy ona działalności Spółki). 2. Z wyłączeniem transakcji określonych w Biznes Planie lub Budżecie zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą na dany okres, następujące sprawy należą do zakresu upoważnienia Rady Nadzorczej i wymagają podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą, poza sprawami przewidzianymi do realizacji w Kodeksie spółek handlowych i innymi postanowieniami niniejszego Statutu: 1) przyjmowanie oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym; 2) przyjmowanie oceny wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty; 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w dwóch poprzednich punktach; – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4) delegowanie członków Rady Nadzorczej do Zarządu na okres nie dłuższy niż 3 (trzy) miesiące w celu czasowego wykonywania obowiązków członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich obowiązków; 5) powoływanie, zawieszanie w czynnościach i/lub odwoływanie członków Zarządu; 6) udzielanie zgody na dokonywanie darowizn na cele charytatywne o wartości przekraczającej 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych i 00/100); 7) uchwalanie 5-letniego planu rozwoju produktów oraz wprowadzanie do niego ewentualnych zmian; 8) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki; 9) wybór Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej; 10) udzielanie zgody na nabycie, obciążenie lub zbycie praw własności przemysłowej i/lub intelektualnej, co obejmuje nabywanie lub udzielanie licencji i sublicencji poza standardową działalnością gospodarczą i/lub o wartości przekraczającej 100.000,00 EUR (sto tysięcy euro i 00/100) (lub równowartość tej kwoty w PLN obowiązującą w danym czasie); 11) udzielenie zgody na wszystkie czynności prawne, których potencjalna odpowiedzialność przekracza kwotę 100.000,00 (sto tysięcy euro i 00/100) EUR (lub równowartość tej kwoty w PLN obowiązującą w danym czasie) jednorazowo lub w drodze powiązanych ze sobą czynności prawnych, łącznie przekraczających ww. kwotę, lub poprzez zobowiązania wieloletnie, których łączna wartość przekracza ww. kwotę, innych niż transakcje handlowe zawierane w normalnym toku działalności; 12) wyrażanie zgody na ustanowienie zabezpieczenia na aktywach Spółki przekraczających kwotę 100.000,00 EUR (sto tysięcy euro i 00/100) (lub równowartość tej kwoty w PLN obowiązującą w danym czasie); 13) wyrażanie zgody na wszczęcie lub rozstrzygnięcie jakiegokolwiek postępowania sądowego, arbitrażowego lub innego postępowania o wartości powyżej 100.000,00 (sto tysięcy euro i 00/100) EUR (lub równowartości tej kwoty w PLN obowiązującej w danym czasie), z wyjątkiem podejmowania czynności prawnych, które są wymagane niezwłocznie i nie mogą być odraczane; 14) wyrażenia zgody na zbycie więcej niż 20% (dwadzieścia procent) akcji posiadanych w danym momencie bezpośrednio lub przez podmiot przez Pana Matthew Tebeau, Pana Jarosława Dastycha, tak długo, jak są oni zaangażowani w działalność Spółki jako członkowie jej Zarządu, z wyjątkiem akcji nabytych po cenie nie niższej, niż cena zastosowana w ostatniej rundzie finansowania oraz z wyjątkiem Dozwolonych Transferów, które nie wymagają zgody Rady Nadzorczej; 15) przyjmowanie planów premiowych i opcyjnych dla Zespołu Zarządzającego oraz ogólnej struktury planu premiowego dla pracowników, z wyłączeniem alokacji na poszczególnych pracowników; a także następujące sprawy, które dalej będą określane jako „Sprawy Zastrzeżone dla RN”: 16) ustalanie liczby członków Zarządu; 29 – 17) udzielanie zgody na dokonywanie wpłat na cele niezwiązane z działalnością gospodarczą; 18) zatwierdzanie prognoz finansowych, w tym rocznego planu operacyjnego („Biznes Plan”) oraz budżetu Spółki i jej Spółek Zależnych („Budżet”), jak również wszelkich zmian w nich dokonywanych, których wpływ przekracza 5% (pięć procent) przychodów z zatwierdzonego Budżetu Spółki; 19) udzielanie zgody na utworzenie, nabycie lub zbycie spółki zależnej, jeżeli nie zostało to wcześniej zatwier dzone w Biznes Planie i Budżecie; 20) udzielanie zgody na wszelkie porozumienia, które nie są zawierane na warunkach rynkowych; 21) zatwierdzanie wynagrodzeń dyrektorów i kierowników, Kluczowego Personelu i konsultantów, które nie są zgodne z zasadą ceny rynkowej; 22) zatwierdzanie określenia lub zmiany celów biznesowych Spółki; 23) udzielanie zgody na nabycie, zbycie lub wydzierżawienie przez Spółkę aktywów, innych niż transakcje handlowe, przeprowadzane w ramach zwykłej działalności lub zatwierdzone przez akcjonariuszy podczas Walnego Zgromadzenia Spółki i ujęte w rocznym Biznes Planie i Budżecie; przy czym przy obliczaniu progów, o których mowa w niniejszym dokumencie nie uwzględnia się podatku od towarów i usług (VAT). § 17a 1. Inwestor 4, w trakcie kadencji Rady Nadzorczej rozpoczętej w lipcu 2021 roku oraz w kolejnych kadencjach, ale tylko ta długo, jak będzie posiadał nie mniej niż 2,5% akcji Spółki, oraz każdy akcjonariusz, którego Prawo Powołania wygasło zgodnie ze Statutem, ale posiada nie mniej niż 2,5% akcji Spółki, przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 1 (jednego) obserwatora w Radzie Nadzorczej, wykonywane poprzez oświadczenie złożone Spółce w formie dokumentu („Obserwator”). Do Obserwatora stosuje się następujące zasady: a. Obserwator jest zawiadamiany i zapraszany na posiedzenia Rady Nadzorczej w sposób obowiązujący członka Rady Nadzorczej; b. Obserwator ma prawo do otrzymywania wszelkich materiałów, informacji i dokumentów w sposób obowiązujący członka Rady Nadzorczej; c. Obserwator ma prawo uczestniczyć we wszystkich posiedzeniach Rady Nadzorczej w sposób obowiązujący członka Rady Nadzorczej, z wyłączeniem jednakże prawa do głosowania w danej sprawie; d. Obserwator zobowiązany jest do zawarcia ze Spółką umowy o zachowaniu poufności na warunkach satysfakcjonujących Spółkę. 2. Każdemu z akcjonariuszy posiadających Prawa Powołania przysługuje uprawnienie osobiste do zaproszenia na posiedzenie Rady Nadzorczej 1 (jednej) osoby w charakterze obserwatora ad hoc bez prawa głosu. Obserwator taki będzie związany ze Spółką umową o zachowaniu poufności na warunkach satysfakcjonujących Spółkę. W celu uniknięcia wątpliwości, § 17a ust. 1 lit. a-d powyżej, nie ma zastosowania do obserwatorów zaproszonych zgodnie z niniejszym § 17a. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H ZARZĄD § 18 1. Zarząd składa się z 1 (jednego) do 4 (czterech) członków, o czym decyduje Rada Nadzorcza w drodze uchwały. Członkowie Zarządu będą powoływani na 3 (trzy) letnie kadencje. Kadencja Zarządu będzie wspólna dla wszystkich członków. - 2. Członkowie Zarządu będą powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów. 3. O ile wyraźnie nie zastrzeżono inaczej, głosowanie Zarządu odbywa się zwykłą większością głosów. 4. Zarząd może zatwierdzać jednomyślne uchwały w formie pisemnej. 5. Prawidłowo podjęte uchwały Zarządu obowiązują od chwili ich podjęcia lub od daty w nich określonej. 6. W przypadku zaistnienia konfliktu interesów pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu, jego małżonkiem, krewnymi i powinowatymi do drugiego stopnia i/lub osobami, z którymi członek Zarządu pozostaje w osobistych relacjach, lub podmiotem powiązanym z tym członkiem (jako Podmiot Powiązany lub w inny sposób), członek Zarządu powinien ujawnić konflikt interesów i powstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw (nie bierze udziału w danym głosowaniu) i może zażądać umieszczenia stosownego zapisu w protokole. Dla uniknięcia wątpliwości, mandat członka Zarządu, który wstrzymał się od podjęcia stosownej decyzji z powodów opisanych powyżej oraz samo wstrzymanie się od głosu, nie będą brane pod uwagę przy k obliczaniu stosownego wymogu kworum (jeśli dotyczy) lub całkowitej liczby oddanych głosów. REPREZENTACJA § 19 1. Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa Zarządu prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. 2. [celowo pozostawiono puste] 3. Regulamin Zarządu określi szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd a zatwierdza Rada Nadzorcza. § 20 W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważniony jest jeden członek Zarządu działający samodzielnie. W przypadku Zarządu składającego się z dwóch lub więcej członków, do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie. IV. ZASADY GOSPODARKI FINANSOWEJ § 21 Własne środki finansowe Spółki składają się z: 1) kapitału zakładowego, 2) kapitału zapasowego, 3) kapitałów rezerwowych. 30 – § 22 1. Kapitał zakładowy stanowi sumę wartości nominalnych akcji objętych przez akcjonariuszy. 2. Kapitał zapasowy tworzony będzie z corocznych odpisów z rocznego zysku netto Spółki wykazanego w bilansie. Kapitał zapasowy będzie przeznaczony na pokrycie ewentualnych strat bilansowych, jakie mogą powstać w związku z działalnością Spółki. 3. Kapitał rezerwowy tworzony będzie z zysku rocznego, niezależnie od kapitału zapasowego, z przeznaczeniem na pokrycie strat Spółki lub inne cele. 4. O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie. § 23 W Spółce mogą być tworzone, stosownie do potrzeb, fundusze specjalne na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia. Funduszem specjalnym Spółki jest między innymi zakładowy fundusz świadczeń socjalnych. Zasady gospodarowania funduszami specjalnymi określają regulaminy zatwierdzane przez Radę Nadzorczą. § 24 1. Wszelkie wypłaty na rzecz akcjonariuszy dokonywane będą według następującej kolejności: a. spełnienie wszystkich warunków jakiegokolwiek zadłużenia prawnego zaciągniętego przez Spółkę, b. zatrzymanie części zysku za każdy rok obrotowy istotnej dla realizacji Biznes Planu/Budżetu Spółki, c. wypłaty dywidendy, z zastrzeżeniem zgodności ze Statutem i wszelkimi obowiązującymi ograniczeniami prawnymi. 2. Wypłata dywidendy z akcji następuje nie później niż w terminie dwóch miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku przez wypłatę dywidendy. § 25 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowe powinny być sporządzone przez Zarząd w terminie umożliwiającym odbycie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. § 26 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowe, Zarząd przedkłada Radzie Nadzorczej do zaopiniowania, a następnie Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia. § 27 Odpisy rocznego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania Rady Nadzorczej, sprawozdania finansowego oraz opinii biegłego rewidenta są wydawane akcjonariuszom posiadającym akcje imienne, na ich żądanie, najpóźniej na 15 dni przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem. Dla pozostałych akcjonariuszy dokumenty te dostępne będą na stronie internetowej. P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H V. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE ZBYWANIA AKCJI § 28 Żaden akcjonariusz Spółki nie może, bez uprzedniej pisemnej zgody wszystkich akcjonariuszy Spółki reprezentujących co najmniej 51% kapitału zakładowego (nie licząc w tym celu pakietu posiadanego przez akcjonariusza Spółki chcącego zbyć swoje akcje), Zbyć jakichkolwiek swoich akcji lub ich części lub jakichkolwiek praw lub udziałów w nich obecnie posiadanych lub jakie mają zostać nabyte w przyszłości, chyba że zgodnie z postanowieniami Statutu (w szczególności niniejszego Rozdziału (Ograniczenia Dotyczące Zbywania Akcji). Zgoda, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, jeżeli zostanie udzielona, będzie ważna przez 30 (trzydzieści) dni, chyba że taka zgoda przewiduje dłuższy okres czasu, jednakże w każdym przypadku przez okres wymagany do przestrzegania Prawa Pierwszej Oferty, Prawa Przyłączenia (Tag Along Right) i Prawa Przyciągnięcia (Drag Along Right). Ograniczenie takie przestaje istnieć z końcem 6 sierpnia 2025 r. Wszelkie ograniczenia w zbywaniu akcji przewidziane w niniejszym rozdziale (Ograniczenia Dotyczące Zbywania Akcji) nie naruszają zbywania akcji w ramach dobrowolnego umorzenia akcji serii R. § 29 Warunkiem zawieszającym jakiegokolwiek Zbycia Akcji przez akcjonariusza będącego stroną Porozumienia Akcjonariuszy, na rzecz osoby niebędącej jeszcze akcjonariuszem jest zgoda takiej osoby wyrażona w formie pisemnej na związanie się warunkami Porozumienia Akcjonariuszy lub takimi warunkami Porozumienia Akcjonariuszy, jakich będą wymagać akcjonariusze przed skutecznym zrealizowaniem danej transakcji Zbycia. § 30 Zbycie lub rzekome Zbycie dokonane w sposób inny niż zgodny z postanowieniami niniejszego Statutu jest bezskuteczne wobec Spółki i pozostałych akcjonariuszy. § 31 1. Jeżeli w jakimkolwiek czasie, którykolwiek z akcjonariuszy będących stronami Porozumienia Akcjonariuszy reprezentujący co najmniej 1% (jeden procent) całkowitego opłaconego kapitału zakładowego Spółki („Akcjonariusz Sprzedający”), zamierza Zbyć wszystkie lub część swoich akcji (w ramach jednej transakcji lub serii transakcji) („Akcje Oferowane”), powinien uprzednio poinformować Spółkę oraz pozostałych akcjonariuszy będących stronami Umowy Akcjonariuszy („Akcjonariusze Niesprzedający”) w formie co najmniej dokumentowej, o swoim zamiarze Zbycia, niezależnie od tego, czy Akcjonariusz Sprzedający występuje z inicjatywą Zbycia Akcji Oferowanych, czy też Akcjonariusz Sprzedający otrzymał w dobrej wierze ofertę („Oferta w Dobrej Wierze”) dotyczącą Akcji Oferowanych. Akcjonariusz Sprzedający przekaże Akcjonariuszom Niesprzedającym pisemne zawiadomienie („Zawiadomienie o Zbyciu”) o zamiarze sprzedaży Akcji Oferowanych. 2. Zawiadomienie o Zbyciu powinno: a. informować Spółkę oraz Akcjonariuszy Niesprzedających o zamiarze zbycia Akcji Oferowanych przez Akcjonariusza Sprzedającego oraz podać imię i nazwisko proponowanego nabywcy (nabywców), o ile jest znane („Nabywca”); b. określać cenę za Akcje Oferowane proponowaną przez Akcjonariusza Sprzedającego lub oferowaną przez osobę trzecią lub, w przypadku Zbycia innego niż sprzedaż, wartości innego świadczenia, jakie Akcjonariusz Sprzedający otrzyma za Akcje Oferowane („Cena Akcji”), stosownie do sytuacji; c. określać warunki płatności oraz inne istotne warunki brane pod uwagę przez Akcjonariusza Sprzedającego, a także, o ile ma to zastosowanie, wraz z załączoną kopią Oferty w Dobrej Wierze dotyczącej Akcji Oferowanych po Cenie Akcji. § 32 1. Akcjonariusz lub Akcjonariusze Niesprzedający, będący akcjonariuszami - stronami Umowy Akcjonariuszy, posiadającymi na dzień doręczenia Zawiadomienia o Sprzedaży więcej niż 3% opłaconego kapitału zakładowego Spółki (indywidualnie lub w grupie (grupach) reprezentujących taką minimalną liczbę akcji) („Akcjonariusz/e Niesprzedający PPO”) i niebędący Akcjonariuszem Sprzedającym, będą mieli indywidualnie lub wspólnie z innymi Akcjonariuszami Niesprzedającymi PPO, prawo pierwszeństwa do nabycia wszystkich Akcji Oferowanych za Cenę Akcji, oraz na innych warunkach, nie mniej korzystnych dla Akcjonariuszy Niesprzedających PPO, niż warunki opisane w Zawiadomieniu o Sprzedaży (z zastrzeżeniem, że Akcjonariusz Sprzedający nie będzie zobowiązany do udzielania Akcjonariuszom Nabywajacym żadnych innych gwarancji ani odszkodowań niż określone w § 39) („Prawo Pierwszej Oferty”). Prawo Pierwszej Oferty może zostać wykonane w terminie 30 (trzydziestu) Dni Roboczych od otrzymania Zawiadomienia o Sprzedaży, gdy Akcjonariusze Niesprzedający PPO lub dowolny z nich, doręczy Akcjonariuszowi Sprzedającemu i Spółce pisemne zawiadomienie (może to być zawiadomienie przesłane pocztą elektroniczną) o decyzji Akcjonariuszy Niesprzedających PPO o nabyciu wszystkich lub części Akcji Oferowanych („Wybór”). Jeżeli Akcjonariusz Niesprzedający PPO nie zaoferuje w swoich Wyborach nabycia wszystkich Akcji Oferowanych, powinien określić maksymalną liczbę Akcji Oferowanych, jaką jest skłonny nabyć. Akcjonariusze Niesprzedający nie są zobowiązani do składania wspólnych Wyborów. Akcjonariusz Sprzedający postąpi ze wszystkimi Wyborami zgodnie z postanowieniami niniejszego § 32. 2. Prawo Pierwszej Oferty wygasa i nie może być wykonane przez Akcjonariusza lub Akcjonariuszy Niesprzedających PPO, którzy przekazali Wybory („Akcjonariusze Nabywający”), jeżeli łącznie nie obejmą one całej liczby Akcji Oferowanych. Ponadto, każdy Wybór dostarczony po upływie terminu składania Wyborów, o którym mowa w § 32 ust. 1, będzie nieważny. 3. W przypadku złożenia Akcjonariuszowi Sprzedającemu więcej niż jednego Wyboru zgodnie z niniejszym § 32, Prawo Pierwszej Oferty z zastrzeżeniem, że łącznie Wybory – 3 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H obejmą wszystkie Akcje Oferowane, zostanie wykonane przez Akcjonariuszy Nabywających proporcjonalnie do liczby akcji, które odpowiednio posiadają w Spółce, z zastrzeżeniem ograniczenia wynikającego z maksymalnego zaangażowania Akcjonariusza Nabywającego w swój Wybór. Pozostała kwota zostanie rozdzielona (również z zastrzeżeniem maksymalnego zaangażowania Akcjonariusza Nabywającego) pomiędzy pozostałych Akcjonariuszy Nabywających proporcjonalnie do liczby akcji Spółki posiadanych przez pozostałych Akcjonariuszy Nabywających. 4. W ciągu 5 (pięciu) Dni Roboczych od upływu terminu składania Wyborów, Spółka przekaże Akcjonariuszowi Sprzedającemu i Akcjonariuszom Nabywającym wyliczenie liczby Akcji Oferowanych, które zostaną przydzielone w oparciu o powyższe zasady. Niezależnie od powyższego, w przypadku jednomyślności Akcjonariuszy Nabywających, mogą oni poinformować Akcjonariusza Sprzedającego o właściwych dla nich proporcjach, które będą miały zastosowanie do Prawa Pierwszej Oferty. § 33 Akcjonariusz(e) Nabywający zobowiązuje(ą) się do nabycia, a Akcjonariusz Sprzedający zobowiązuje się do sprzedaży Akcjonariuszowi(om) Nabywającemu(ym) odpowiedniej części Akcji Oferowanych za odpowiednią część Ceny Akcji. § 34 1. Zakończenie transakcji nabycia i sprzedaży Akcji Oferowanych na podstawie Wyboru(ów) nastąpi w siedzibie Spółki (lub w innym miejscu uzgodnionym przez Akcjonariusza Sprzedającego i odpowiedniego Akcjonariusza Nabywającego) w ciągu dwudziestu (20) Dni Roboczych po upływie terminu składania Wyborów, o którym mowa w § 32, przy czym: a. Akcjonariusz Sprzedający i odpowiedni Akcjonariusz Nabywający zawrą umowę sprzedaży akcji w odniesieniu do odpowiedniej liczby Akcji Oferowanych („Umowa Sprzedaży PPO”); b. Wprowadzający może zastrzec sobie prawo do odstąpienia od wszystkich Umów Sprzedaży PPO w przypadku, gdy żaden z pozostałych Akcjonariuszy Nabywających nie dokona zawiadomienia, o którym mowa w § 34 ust. 3 poniżej, z zastrzeżeniem, że w takim przypadku (i) Akcjonariusz Sprzedający poinformuje o tym wszystkich Akcjonariuszy Nabywających przed zawarciem Umowy Sprzedaży PPO oraz (ii) Akcjonariusz Sprzedających, na żądanie któregokolwiek z Akcjonariuszy Nabywających przed podpisaniem Umowy Sprzedaży PPO, założy rachunek depozytowy w renomowanej instytucji bankowej przed dniem zawarcia Umowy Sprzedaży PPO na rzecz takiego żądającego Akcjonariusza Nabywającego, który zostanie uznany Ceną Akcji płaconą przez takiego Akcjonariusza Nabywającego w ramach Umowy Sprzedaży PPO (Akcjonariusz Sprzedający i Akcjonariusz Nabywający będą w dobrej wierze współpracować ze wspomnianą instytucją bankową w zakresie utworzenia takiego rachunku depozytowego zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu); 2 – c. właściwy Akcjonariusz Nabywający zapłaci Cenę Akcji (lub jej część proporcjonalną do liczby Akcji Oferowanych nabywanych przez danego Akcjonariusza Nabywającego w ramach Prawa Pierwszej Oferty do całkowitej liczby Akcji Oferowanych) albo (i) w przypadku gdy rachunek powierniczy nie został utworzony zgodnie z lit. b) powyżej - bezpośrednio Akcjonariuszowi Sprzedającemu, albo (ii) w przypadku gdy rachunek powierniczy został utworzony zgodnie z lit. b) powyżej - na odpowiedni rachunek powierniczy; d. środki zdeponowane na rachunku depozytowym utworzonym zgodnie z lit. b) powyżej zostaną wydane Akcjonariuszowi Sprzedającemu po zawarciu wszystkich Umów Sprzedaży PPO, po otrzymaniu dyspozycji wydania środków przez Akcjonariusza Sprzedającego; e. prawo odstąpienia zastrzeżone przez Akcjonariusza Sprzedającego zgodnie z lit. b) powyżej wygasa z chwilą zwolnienia środków zdeponowanych na rachunku depozytowym zgodnie z lit. d); f. Akcjonariusz Sprzedający oraz odpowiedni Akcjonariusz Nabywający podejmą wszelkie inne działania oraz zawrą wszelkie inne dokumenty wymagane dla skuteczności przeniesienia Akcji Oferowanych na Akcjonariusza Nabywającego zgodnie z Prawem Pierwszej Oferty. 2. W przypadku gdy Akcjonariusz Nabywający nie zastosuje się do postanowień niniejszego § 34, pozostali Akcjonariusze Nabywający, o ile tacy istnieją, będą uprawnieni do nabycia takich Akcji Oferowanych, proporcjonalnie do posiadanego przez nich udziału w Spółce, w przeliczeniu na pozostałych Akcjonariuszy Nabywających. 3. W celu wykonania uprawnienia, o którym mowa w § 34 ust. 2, Akcjonariusz Sprzedający zawiadomi pozostałych Akcjonariuszy Nabywających o zdarzeniu opisanym w § 34 ust. 2 bez zbędnej zwłoki, jednak nie później niż w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od jego zaistnienia, a pozostali Akcjonariusze Nabywający mogą, w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od otrzymania takiego zawiadomienia, przekazać Akcjonariuszowi Sprzedającemu i Spółce zawiadomienie (które może zostać złożone za pośrednictwem poczty elektronicznej) o zamiarze nabycia takich Akcji Oferowanych. W terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od upływu terminu składania zawiadomień przez Akcjonariuszy Nabywających, o którym mowa w zdaniu poprzednim, Spółka przekaże Akcjonariuszowi Sprzedającemu i odpowiednim Akcjonariuszom Nabywającym wyliczenie liczby dodatkowo przydzielonych Akcji Oferowanych na powyższych zasadach. Nabycie takich dodatkowo przydzielonych Akcji Oferowanych będzie podlegało zasadom proceduralnym zawartym w niniejszym § 34, przy czym termin zawarcia takiej dodatkowej Umowy Sprzedaży PPO będzie wynosił 10 (dziesięć) Dni Roboczych. 4. Z zastrzeżeniem, że Akcjonariusz Sprzedający zastrzegł sobie prawo do odstąpienia od wszystkich Umów Sprzedaży PPO zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu, w przypadku gdy żaden z pozostałych Akcjonariuszy Nabywających nie dokona zawiadomienia, o którym mowa w § 34 ust. 3, Akcjonariusz Sprzedający będzie uprawniony do odstąpienia od wszystkich Umów Sprzedaży PPO w terminie dwóch (2) miesięcy od dnia ich zawarcia. W takim przypadku środki zdeponowane na rachunku powierniczym zostaną niezwłocznie wydane odpowiednio Akcjonariu– R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H szom Nabywającym, którzy dokonali przelewów, w dokładnie takiej samej wysokości, w jakiej każdy z tych Akcjonariuszy Nabywających dokonał przelewu na ten rachunek powierniczy. 5. Przed przeniesieniem Akcji Oferowanych na Akcjonariuszy Nabywających zgodnie z Prawem Pierwszej Oferty, Akcjonariusz Sprzedający zapłaci wszelkie kwoty należne Spółce z tytułu Akcji Oferowanych, które mają być przeniesione na Akcjonariuszy Nabywających (o ile wystąpią). § 35 1. W przypadku gdy: a) w terminie, o którym mowa w § 32, wszyscy Akcjonariusze Niesprzedający PPO złożyli pisemne oświadczenia o odrzuceniu możliwości nabycia wszystkich Akcji Oferowanych w ramach Prawa Pierwszej Oferty, lub b) w terminie, o którym mowa w § 32, nie wpłynie żaden Wybór lub Wybory dotyczące nabycia wszystkich Akcji Oferowanych, lub c) zostanie dokonany Wybór lub Wybory, ale wszyscy właściwi Akcjonariusze Nabywający nie zastosują się do postanowień § 34, lub Akcjonariusz Sprzedający odstąpi od Umowy Sprzedaży PPO zgodnie z § 34 ust. 4; wówczas Prawo Pierwszej Oferty nie będzie miało zastosowania, a Akcjonariusz Sprzedający (z zastrzeżeniem postanowień § 42 (Prawo Przyłączenia) i § 43 (Prawo Przyciągnięcia) będzie uprawniony do Zbycia Akcji Oferowanych na takich samych warunkach, jak określone w Zawiadomieniu o Sprzedaży, w szczególności po Cenie Akcji na rzecz Nabywcy, pod warunkiem, że Zbycie to nastąpi nie później niż w terminie 3 (trzech) miesięcy od dnia upływu terminu do wykonania Prawa Pierwszej Oferty w terminach, o których mowa w § 32. W przypadku gdy przeniesienie Akcji Oferowanych na Nabywcę nie nastąpi w terminie określonym w zdaniu poprzedzającym, Akcjonariusz Sprzedający powtórzy procedurę opisaną w § 28-34. 2. Prawo Pierwszej Odmowy wygasa z końcem 6 sierpnia 2031 roku. § 36 [celowo pozostawiono puste] § 37 [celowo pozostawiono puste] § 38 [celowo pozostawiono puste] § 39 Wszystkie akcje sprzedawane przez któregokolwiek z akcjonariuszy innemu akcjonariuszowi zgodnie z postanowieniami niniejszego Rozdziału (Ograniczenia Dotyczące Zbywania Akcji), będą sprzedawane z pełnym prawem własności wraz ze wszystkimi prawami z nich wynikającymi i wolne od jakichkolwiek Obciążeń (innych niż Obciążenia powstałe na mocy Porozumienia Akcjonariuszy), lub innych niekorzystnych interesów, praw, równości, roszczeń lub potencjalnych roszczeń jakiegokolwiek rodzaju, chyba że odpowiedni akcjonariusze postanowią inaczej na piśmie. 33 – § 40 1. Z zastrzeżeniem obowiązku wynikającego z § 29 powyżej, wszelkie akcje mogą być w każdym czasie przenoszone w następujących przypadkach („Dozwolone Przeniesienia”): a. przez dowolnego akcjonariusza (niebędącego posiadaczem akcji jako powiernik) na rzecz Członka Rodziny takiego akcjonariusza; b. przez dowolnego akcjonariusza („Pierwotny Posiadacz Akcji”) na rzecz powierników, którzy będą pełnić funkcję powierników w ramach Trustu Rodzinnego takiego akcjonariusza oraz przez powierników takiego powiernictwa (lub jakiegokolwiek Trustu Rodzinnego, do którego akcje zostały przeniesione zgodnie z niniejszym podpunktem) na rzecz: (i) nowego powiernika przy jakiejkolwiek zmianie powierników Trustów Rodzinnych; lub (ii) powierników w danym czasie jakiegokolwiek innego Trustu Rodzinnego Pierwotnego Posiadacza; c. w przypadku całkowitego lub częściowego wygaśnięcia Trustu Rodzinnego na rzecz Pierwotnego Posiadacza lub dowolnego członka rodziny Pierwotnego Posiadacza; d. przez powierników masy spadkowej zmarłego akcjonariusza na rzecz beneficjentów takiej masy; e. przez dowolnego akcjonariusza na rzecz jego Podmiotu Powiązanego, przy czym należy zaznaczyć, że: (i) Inwestor 3 będzie upoważniony na podstawie niniejszego postanowienia do Przeniesienia wszelkich akcji posiadanych przez Inwestora 3 do jakiegokolwiek funduszu inwestycyjnego zarządzanego przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A lub do jakiejkolwiek spółki holdingowej kontrolowanej przez taki fundusz (na potrzeby niniejszego postanowienia „spółka holdingowa” będzie rozumiana jako podmiot, który nie prowadzi żadnej działalności operacyjnej poza posiadaniem akcji lub podobnych udziałów w innych podmiotach), oraz (ii) Inwestor 5 będzie upoważniony na podstawie niniejszego postanowienia do Przeniesienia wszelkich akcji posiadanych przez Inwestora 5 do Spółki Powiązanej z Inwestorem 5; f. przez jakiegokolwiek akcjonariusza będącego funduszem inwestycyjnym lub podmiotem zarządzanym przez menadżera funduszu inwestycyjnego do jakiegokolwiek innego podmiotu zarządzanego przez tego samego menadżera co taki akcjonariusz; pod warunkiem, że taka osoba lub podmiot przejmujący nie prowadzi Działalności Konkurencyjnej (podmioty przejmujące wskazane w lit. a-f powyżej dalej jako „Dozwolony Podmiot Przejmujący”); g. przez któregokolwiek Dozwolonego Odbiorcę z powrotem do akcjonariusza lub innego Dozwolonego Podmiotu Przejmującego takiego akcjonariusza. 2. Wszelkie ograniczenia w zbywaniu akcji przewidziane w niniejszym rozdziale („Ograniczenia w Zbywaniu”) (z wyjątkiem § 29) nie mają zastosowania do Dozwolonych Przeniesień. 3. Po upływie każdego okresu opisanego w § 28 - 39 Akcjonariusz Sprzedający zawiadomi Akcjonariuszy Niesprzedających o upływie tego okresu wraz z informacją o jego wyniku. – 34 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H § 41 [celowo pozostawiono puste] § 42 1. W przypadku gdy którykolwiek z Akcjonariuszy Sprzedających (w ramach jednej transakcji lub serii powiązanych ze sobą transakcji) zdecyduje się sprzedać jedną lub więcej akcji na rzecz Nabywcy, a Prawo Pierwszej Oferty nie zostanie wykonane, każdy z Akcjonariuszy Niesprzedających będzie miał prawo żądać, aby Akcjonariusz Sprzedający nakłonił Nabywcę do nabycia takiej liczby jego akcji, proporcjonalnie do posiadanych przez niego akcji, po cenie i za zapłatę, która będzie taka sama lub przynajmniej nie mniej korzystna niż ta zaproponowana Akcjonariuszowi Sprzedającemu („Prawo Przyłączenia”, „Tag Along Right”). Każdy z Akcjonariuszy Sprzedających może skorzystać z Prawa Przyłączenia w odniesieniu do posiadanych przez siebie akcji w ciągu dwudziestu (20) Dni Roboczych następujących po: (i) zakończenia Wyborów, o czym mowa w § 32, lub (ii) wygaśnięcia Prawa Pierwszej Oferty, o czym mowa w § 35 (odpowiednio), poprzez doręczenie pisemnego zawiadomienia Zarządowi i Akcjonariuszowi Sprzedającemu. Jeżeli którykolwiek z Akcjonariuszy Niesprzedających nie dostarczy powyższego pisemnego zawiadomienia w terminie dwudziestu (20) Dni Roboczych, uznaje się, że dany Akcjonariusz Niesprzedający zrzekł się Prawa Przyłączenia. Prawo Przyłączenia nie ma zastosowania, w przypadku gdy Akcjonariusz Sprzedający posiada akcje reprezentujące mniej niż 3% kapitału zakładowego Spółki, z wyjątkiem Inwestora 5 i Inwestora 6, którzy powinni być związani Prawem Przyłączenia bez względu na posiadany przez nich udział w Spółce. 2. Po doręczeniu pisemnego zawiadomienia o skorzystaniu z Prawa Przyłączenia Akcjonariusz Sprzedający będzie na bieżąco informował Akcjonariuszy Niesprzedających, którzy złożyli takie zawiadomienie, o stanie realizacji transakcji sprzedaży Akcji Oferowanych wraz z ich akcjami na rzecz Nabywcy, a Akcjonariusz Sprzedający nie będzie uprawniony do przeniesienia Akcji Oferowanych na Nabywcę, chyba że jednocześnie Nabywca nabędzie akcje danego Akcjonariusza Niesprzedającego na takich samych warunkach, na jakich nabywane są Akcje Oferowane. 3. W przypadku odmowy nabycia przez Nabywcę wszystkich akcji proponowanych do Zbycia, akcjonariusze uczestniczący w wykonaniu Prawa Przyłączenia są uprawnieni, lecz nie zobowiązani, do uzgodnienia, że liczba sprzedawanych akcji zostanie proporcjonalnie zmniejszona. 4. Umowa dotycząca nabycia Akcji od Akcjonariuszy Niesprzedających przez Nabywcę w celu wykonania Prawa Przyłączenia może obejmować zawarcie zarówno przedwstępnej lub warunkowej umowy sprzedaży, jak i umowy ostatecznej. 5. Akcjonariusz Sprzedający podejmie wszelkie działania i sporządzi wszelką dokumentację niezbędną do nadania skuteczności przeniesieniu Akcji na Nabywcę zgodnie z Prawem Przyłączenia. 6. Prawo Przyłączenia wygasa z końcem 6 sierpnia 2026 roku. – § 43 1. Po wykonaniu w całości postanowień § 28 do § 39, Akcjonariusz(e) Sprzedający będą mieli prawo zażądać od Akcjonariuszy Niesprzedających przeniesienia wszystkich posiadanych przez nich akcji na rzecz Nabywcy na warunkach nie mniej korzystnych niż warunki opisane w Zawiadomieniu o Sprzedaży („Prawo Przyciągnięcia”, „Prawo Drag Along”). Żądanie to zostanie wystosowane w formie nowego pisemnego (lub e-mailowego) zawiadomienia do Akcjonariuszy Niesprzedających. W przypadku doręczenia takiego zawiadomienia Akcjonariusze Niesprzedający zobowiązani są do bezwarunkowej współpracy przy zbyciu posiadanych przez nich akcji, które to zbycie nastąpi jednocześnie i w tym samym miejscu, co zbycie akcji posiadanych przez Akcjonariusza Sprzedającego (Akcjonariuszy Sprzedających) na rzecz Nabywcy. W przypadku skorzystania przez Akcjonariusza Sprzedającego z Prawa Przyciągnięcia, zawiadomi on Akcjonariuszy Niesprzedających na piśmie o dacie i miejscu zamierzonego Zbycia nie później niż na 10 (dziesięć) Dni Roboczych przed zamierzonym Zbyciem. 2. Umowa dotycząca nabycia akcji od Akcjonariuszy Niesprzedających przez Nabywcę w celu wykonania Prawa Przyciągnięcia może obejmować podpisanie zarówno przedwstępnej lub warunkowej umowy sprzedaży, jak i umowy ostatecznej („Umowa Przyciągnięcia”). 3. Akcjonariusze Niesprzedający podejmą wszelkie działania i sporządzą wszelką dokumentację wymaganą do nadania skuteczności Przeniesieniu akcji na Nabywcę zgodnie z Prawem Przyciągnięcia, w tym w szczególności do zawarcia i wykonania Umowy Przyciągnięcia. 4. Prawo Przyciągnięcia może być wykonane wyłącznie w przypadku, gdy Akcjonariusz(e)) Sprzedający posiada(ją) łącznie więcej niż 2/3 (dwie trzecie) wszystkich akcji Spółki, a Akcje Oferowane stanowią wszystkie akcje posiadane przez Akcjonariusza(y) Sprzedającego(ych) łącznie. 5. Prawo Przyciągnięcia wygasa z końcem 6 sierpnia 2031 roku. VI. PRZEPISY KOŃCOWE § 44 W przypadku rozwiązania i likwidacji Spółki Walne Zgromadzenie wyznacza, na wniosek Rady Nadzorczej, jednego lub więcej likwidatorów i określa sposób prowadzenia likwidacji. Z chwilą wyznaczenia likwidatorów ustają prawa i obowiązki Zarządu. Z zastrzeżeniem postanowienia art. 468 § 2 k.s.h. Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza zachowują swoje uprawnienia aż do zakończenia likwidacji. § 45 Wymagane prawem ogłoszenia Spółka zamieszcza w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”. § 46 [celowo pozostawiono puste] P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H § 47 W zakresie nieuregulowanym niniejszym Statutem do Spółki mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych. § 48 Spółka powstała drogą przekształcenia na spółkę akcyjną, spółki „Proteon Pharmaceuticals Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.” DEFINICJE § 49 Terminy pisane w Statucie z dużej litery będą posiadać następujące znaczenia, chyba że zostaną wyraźnie zdefiniowanej inaczej w treści Statutu: Podmiot Powiązany oznacza, w odniesieniu do jakiejkolwiek osoby lub podmiotu, podmiot lub osobę, która: i. bezpośrednio lub pośrednio, przez jednego lub więcej pośredników, kontroluje, jest kontrolowana przez lub pozostaje pod wspólną kontrolą z taką osobą lub podmiotem od czasu do czasu; przy czym do celów niniejszej definicji „kontrola” i „kontrolowany” należy rozumieć zgodnie z definicją „przejęcia kontroli” określoną w art. 4 ust. 4 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów z dnia 16 lutego 2007 r., z późniejszymi zmianami; lub ii. jest Członkiem Rodziny takiej osoby; Prawa Powoływania oznaczają łącznie Prawo Powoływania Inwestora 1, Prawo Powoływania Inwestora 2, Prawo Powoływania Inwestora 3 oraz Prawo Powoływania Bioinfo Capital; Bioinfo Capital oznacza BioInfobank Capital sp. z o.o., spółkę prawa polskiego z siedzibą w Poznaniu, adres: ul. Św. Marcin 80/82 lok. 355, 61-809 Poznań, Polska, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS 0000795276; Dni Robocze oznaczają dzień, który nie jest sobotą, niedzielą lub dniem ustawowo wolnym od pracy w Polsce i/lub Holandii; Obciążenie oznacza jakiekolwiek ograniczone prawo rzeczowe (w tym hipotekę, obciążenie, zastaw, zastaw cywilny, zastaw finansowy, zastaw rejestrowy oraz użytkowanie), roszczenie, opcję, prawo nabycia, prawo potrącenia, prawo pierwokupu, cesję, gwarancję, ograniczenie, zastrzeżenie własności, uprawnienie do sprzedaży, obowiązek świadczenia pieniężnego lub innych świadczeń pieniężnych, podporządkowanie innym prawom lub roszczeniom innej osoby, zabezpieczenie, zajęcie w postępowaniu egzekucyjnym lub innych praw osób trzecich o podobnym charakterze lub zawarcie umowy przedwstępnej lub innego zobowiązania do udzielenia lub ustanowienia powyższych, lub złożenie oferty w tym zakresie, lub dokonanie innej czynności o podobnym skutku; czasownik „obciążać” oraz pojęcia „obciążony” i „nieobciążony” należy rozumieć odpowiednio; Uprawnieni Pracownicy oznacza akcjonariuszy Spółki, którzy nie są członkami organów Spółki, a jednocześnie są: (i) pracownikami Spółki, lub (ii) stronami umów zlecenia zawartych ze Spółką, lub (iii) stronami umów o zarządzanie zawartych ze Spółką; Członek Rodziny oznacza małżonka, dziecko, wnuka (oraz dziecko i wnuk obejmują pasierba lub pasierbicę lub dziecko przysposobione), matkę lub ojca danego akcjonariusza lub osobę należącą do tego samego gospodarstwa domowego; Trust Rodzinny oznacza trust utworzony przez akcjonariusza, który pozwala tylko takiemu akcjonariuszowi i Członkom jego Rodziny działać w charakterze jego beneficjentów; Inwestor 1 oznacza Aqua-Spark Coöperatieve U.A., holenderską spółkę utworzoną zgodnie z prawem holenderskim, z siedzibą w Achter Sint Pieter 5, 3512HP Utrecht, Holandia; Inwestor 2 oznacza Nutreco International B.V., spółkę utworzoną zgodnie z prawem holenderskim, z siedzibą pod adresem Veerstraat 38, Boxmeer, Holandia; Inwestor 2 Inwestycja Pierwszego Kamienia Milowego oznacza zapłatę przez Inwestora 2 na rzecz Spółki ceny emisyjnej za 166.889 (sto sześćdziesiąt sześć tysięcy osiemset osiemdziesiąt dziewięć) akcji serii S oraz 25.418 (dwadzieścia pięć tysięcy czterysta osiemnaście) akcji serii T; Inwestor 2 Inwestycja Drugiego Kamienia Milowego oznacza zapłatę przez Inwestora 2 na rzecz Spółki ceny emisyjnej za 166.889 (sto sześćdziesiąt sześć tysięcy osiemset osiemdziesiąt dziewięć) akcji serii S oraz 25.419 (dwadzieścia pięć tysięcy czterysta dziewiętnaście) akcji serii T Inwestor 3 oznacza PFR Life Science sp. z o.o., spółkę prawa polskiego z siedzibą w Warszawie, adres: aleja Jana Pawła II 43A/37B, 01-001 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS 0000707504; Inwestor 4 oznacza Montis Capital spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością SKA ASI, spółkę prawa polskiego z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Nowy Świat 2/415, 00-497 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS: 0000752451; Inwestor 5 oznacza AVF FPCI (Fonds Professionnel de Capital Investissement), francuski profesjonalny fundusz kapitałowy, zarządzany przez Seventure Partners, francuską spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z komitetem zarządzającym i radą nadzorczą (Société Anonyme á directoire et conseil de surveillance), której siedziba mieści się pod adresem 5-7 Rue de Monttessuy (75007) Paryż, Francja; Podmiot Powiązany Inwestora 5 oznacza: i. osobę, której podstawową działalnością jest inwestowanie finansowe, należącą do tej samej grupy co Inwestor 5, – 3 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H która prowadzi działalność czysto finansową, tj. (i), osobę, której doradza, zarządza, kieruje lub kontroluje Inwestor 5 lub (ii) osobę, która doradza, zarządza, kieruje lub kontroluje Inwestora 5 lub (iii) osobę, której doradza, zarządza, kieruje lub kontroluje osoba, która doradza, zarządza, kieruje lub kontroluje Inwestora 5 lub (iv) osobę, która podlega tej samej kontroli co osoba, która doradza, zarządza lub kieruje Inwestorem 5; ii. w okresie likwidacji Inwestora 5, każdy fundusz lub firma inwestycyjna należycie zarejestrowana w organach nadzoru finansowego w ich jurysdykcjach, którymi zarządzają profesjonalni menedżerowie, którzy nabywają pełne lub częściowe istniejące portfele funduszy inwestycyjnych, z zaznaczeniem, że jeżeli fundusz lub firma inwestycyjna znajdują się poza Europejskim Obszarem Gospodarczym lub Szwajcarią, taki fundusz lub firma inwestycyjna podlega, zgodnie z obowiązującym prawem, równoważnym zasadom mającym zastosowanie w Europejskim Obszarze Gospodarczym lub Szwajcarii (np. przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz „poznaj regulamin swojego klienta”); Inwestor 6 oznacza Newtree SA/NV, spółkę zarejestrowaną w Belgii, z siedzibą pod adresem: Place du Luxembourg, 4, 1050 Bruksela, Belgia; Kluczowy Personel oznacza osoby wskazane na liście stanowiącej Załącznik nr 3 do Umowy Wspólników, która może być aktualizowana przez Spółkę do dnia 31 stycznia każdego roku następującego po dacie Umowy Akcjonariuszy; Zespół Zarządzający oznacza osoby wskazane w części „Członkowie Zespołu Zarządzającego” w Załączniku nr 3 do Umowy Akcjonariuszy, który będzie podlegał zmianom zgodnie z zasadami opisanymi w definicji Kluczowego Personelu; Porozumienie Akcjonariuszy oznacza Umowę Akcjonariuszy z dnia [...] 2021 r. zawartą pomiędzy Spółką a określonymi akcjonariuszami, w tym Inwestorem 1, Inwestorem 2, Inwestorem 3, Inwestorem 4, Inwestorem 5, Inwestorem 6, Bioinfo Capital; Zbycie oznacza (i) jakąkolwiek bezpośrednią lub pośrednią sprzedaż lub zbycie akcji lub inne rozporządzenie akcjami (włączając w to wszelkie prawa głosu z takich akcji) (w tym w drodze pisemnego porozumienia lub innego porozumienia przenoszącego ryzyko i korzyści ekonomiczne, lub które inaczej zasadniczo naśladuje skutek sprzedaży lub w drodze ustanowienia Obciążenia); (ii) jakiekolwiek polecenie (w drodze zrzeczenia się lub na innej podstawie) przez posiadacza akcji lub osobę uprawnioną do emisji lub zbycia akcji dotyczące emisji lub zbycia akcji na rzecz osoby innej niż taki posiadacz; lub (iii) jakąkolwiek umowę bądź porozumienie w zakresie dokonania którejkolwiek z powyższych operacji. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu zostanie wyłożona w Łodzi przy ul. Tylnej 3A, na trzy dni powszednie przed odbyciem NWZ, tj. od dnia 14 września 2021 r. 6 –

OGŁOSZENIE o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PROTEON PHARMACEUTICALS S.A. z siedzibą w Łodzi Zarząd PROTEON PHARMACEUTICAL S.A. z siedzibą w Łodzi (adres: ul. Tylna 3A, 90-364 Łódź), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000377342, NIP 728-257-05-96, o kapitale zakładowym 457.469,50 zł (w pełni opłacony), działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1, art. 402 k.s.h., zwołuje Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w dniu 7 listopada 2017 r., o godz. 1500, w Kancelarii Notarialnej przy ul. Sienkiewicza 33, w lokalu nr 1 w Łodzi. Porządek obrad obejmuje: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego ważności i zdolności do podejmowania uchwał. 24 – 4. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji imiennych serii L w drodze subskrypcji prywatnej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, a także zmiany §5 statutu Spółki. 6. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany statutu Spółki, tj. zmiany § 3 ust. 4, § 6 ust. 2, § 8 ust. 3, § 10, § 11 § 12, § 14 - § 18, § 20, § 28-§ 49, w tym pozbawienia nie których Akcjonariuszy przyznanych im uprzednio praw osobistych. 7. Podjęcie uchwały w sprawie zmian personalnych w składzie Rady Nadzorczej. 8. Wolne wnioski. 9. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zamierzone zmiany Statutu: Zarząd PROTEON PHARMACEUTICALS S.A. wskazuje, że na Walnym Zgromadzeniu pod głosowanie poddane zostaną uchwały w zakresie zmiany postanowień § 3 ust. 4, § 6 ust. 2, § 8 ust. 3, § 10, § 11, § 12, § 14 - § 18, § 20, § 28-§ 49 stat Spółki oraz § 5 statutu Spółki. Poniżej przedstawiono projekt nowego statutu Spółki: „Statut SPÓŁKI AKCYJNEJ „Proteon Pharmaceuticals” S.A. I. POSTANOWIENIA OGÓLNE §1 Firma Spółki brzmi „Proteon Pharmaceuticals” spółka akcyjna. Spółka może używać skrótu „Proteon Pharmaceuticals” S.A. §2 Siedzibą Spółki jest miasto Łódź. §3 1. Przedmiotem działalności przedsiębiorstwa Spółki jest (według PKD 2007): 1) 20.1 Produkcja podstawowych chemikaliów, nawozów i związków azotowych, tworzyw sztucznych i kauczuku syntetycznego w formach podstawowych 2) 20.4 Produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących, wyrobów kosmetycznych i toaletowych 3) 20.20.Z Produkcja pestycydów i pozostałych środków agrochemicznych 4) 21.10.Z Produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych 5) 21.20 Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych 6) 26.51.Z Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych 7) 28.9 Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia 8) 32.50.Z Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne 9) 58 Działalność wydawnicza Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 10) 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem 11) 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych 12) 63.1 Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność; działalność portali internetowych 13) 72.11.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzi- , nie biotechnologii - 14) 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych 15) 72.20 Badania i analizy techniczne 16) 73.1 Reklama 17) 85.42.B Szkoły wyższe 18) 85.5 Pozaszkolne formy edukacji 2. Spółka może prowadzić w kraju i za granicą własne zakłady przemysłowe, usługowe i handlowe, zakładać spółki o każdym profilu działalności w kraju i za granicą, a także nabywać akcje i udziały w innych spółkach w kraju i za granicą. 3. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje. 4. Głównymi celami Spółki są: utu i) rozwijanie i wprowadzanie na rynek nowych generacji środków przeciwbakteryjnych opartych na bakteriofagach; ii) prowadzenie projektów badawczych mających na celu rozwój nowych zastosowań bakteriofagowych, takich jak produkty przeciwbakteryjne przeznaczone do stosowania, w tym, ale nie wyłącznie, w hodowli ryb, drobiu i bydła; iii) zapewnienie portfela usług mikrobiologicznych; iv) angażuje się w inne produkty lub usługi zatwierdzone przez Radę Nadzorczą; oraz podejmowanie się wszelkiej innej działalności, która jest przypadkowa lub sprzyjająca powyższym celom w opłacalny, konkurencyjny pod względem handlowym, trwały i społecznie odpowiedzialny sposób. §4 Czas trwania Spółki jest nieograniczony. II. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I RODZAJE AKCJI §5 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 583.401,80 złotych i dzieli się na 5.834.018 (pięć milionów osiemset trzydzieści cztery tysiące i osiemnaście) sztuk akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, w tym: 1) 2 475 000 (słownie: dwa miliony czterysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 0000001 do 2475000; 2) 25 000 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 2 475 001 do 2 500 000; 3) 94 000 (słownie: dziewięćdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych imiennych serii B o numerach od 000001 do 94000; 4) 131 000 (słownie: sto trzydzieści jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 94001 do 225000; 5) 32 763 (słownie: trzydzieści dwa tysiące siedemset sześćdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii C o numerach od 5001 do 37763; 6) 105 000 (słownie: sto pięć tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii C o numerach od 00001 do 5000 i od 37 764 do 137 763; 7) 71 000 (słownie: siedemdziesiąt jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 000001 do 45 000 oraz od 197673 do 223672; 8) 152 672 (słownie: sto pięćdziesiąt dwa tysiące sześćset siedemdziesiąt dwa tysiące) akcji zwykłych imiennych serii D o numerach od 45001 do 197672; 9) 79 000 (słownie: siedemdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii E o numerach od 00001 do 79000; 10) 91 603 (słownie: dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset trzy) akcji zwykłych imiennych serii F o numerach od 00001 do 91603; 11) 58 285 (słownie: pięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście osiemdziesiąt pięć) akcji zwykłych imiennych serii G o numerach od 00001 do 58285; 12) 680 178 (słownie: sześćset osiemdziesiąt tysięcy sto siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych imiennych serii H o numerach od 000001 do 680178; 13) 66 000 (słownie: sześćdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii I o numerach od 00001 do 66000; 14) 345 491 (słownie: trzysta czterdzieści pięć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych imiennych serii J o numerach od 000001 do 345491; 15) 156 591 (słownie: sto pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych imiennych serii V o numerach od 000001 do 156591; 16) 11 112 (słownie: jedenaście tysięcy sto dwanaście) akcji zwykłych imiennych serii W o numerach od 00001 do 11112; 17) 1 000 000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych imiennych serii K o numerach od 0000001 do 1000000; 18) 259 323 (słownie: dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia trzy) akcji zwykłych imiennych serii L o numerach od 000001 do 259323. Akcje serii K oraz serii L będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2017 r. §6 1. Akcje Spółki są akcjami imiennymi lub na okaziciela i mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi. 2. Wszelkie akcje w Spółce będą akcjami imiennymi (z wyjątkiem akcji, o których mowa w § 6b poniżej), a żadne akcje Spółki nie mogą być zamienione z akcji imiennych na akcje na okaziciela, chyba że w związku z dopuszczeniem akcji do publicznego obrotu. 3. Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 100 000 zł (słownie: sto tysięcy), w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy), poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela albo akcji zwykłych imiennych kolejnych serii o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w liczbie nie większej niż 1 000 000 (słownie jeden milion) szt. – 26 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z dniem 31 grudnia 2018 roku. 5. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego oraz pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru warrantów subskrypcyjnych emitowanych zgodnie z postanowieniem ust. 9 poniżej. 6. Z zastrzeżeniem ust. 5, ust. 8 i ust. 9, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do: 1) ustalenia ceny emisyjnej akcji oraz określania innych warunków emisji akcji w tym daty (dat) od której akcje będą uczestniczyć w dywidendzie; 2) ustalania zasad, podejmowania uchwał, oraz wykonywania innych działań w sprawie emisji i proponowania akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej; 3) zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji; 4) podejmowania uchwał, składania wniosków, oraz wykonywania innych działań w sprawie dematerializacji akcji, w tym zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, 5) podejmowania uchwał, składania wniosków oraz wykonywania innych działań w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, w tym zawierania umów z Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie SA.; 6) dokonywania zmian w Statucie Spółki w związku z realizacją uprawnień wynikających z niniejszego upoważnienia. 7. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych ani przyznawać akcjonariuszowi uprawnień osobistych, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych. 8. Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej. 9. Zarząd w ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego może emitować warranty subskrypcyjne, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej, jest upoważniony do: ustalania warunków emisji warrantów - w tym nieodpłatności lub odpłatności i ceny emisyjnej, warunków i terminów wykonywania praw do zapisu na akcje Spółki, warunków ich umarzania. § 6a Spółka może emitować obligacje, w tym także obligacje uprawniające do objęcia akcji emitowanych przez Spółkę w zamian za te obligacje. – § 6b 1. Na podstawie uchwały nr 8 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 27 marca 2017 r. w sprawie wdrożenia programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji w wyłączeniem prawa poboru, kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę 42 000 zł (czterdzieści dwa tysiące złotych). 2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, następuje w drodze emisji nie więcej niż 420 000 (czterysta dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, oznaczonych jako: 1) akcje serii Q w liczbie nie większej niż 140 000 sztuk; 2) akcje serii X w liczbie nie większej niż 140 000 sztuk; 3) akcje serii Y w liczbie nie większej niż 140 000 sztuk. 3. Osobami uprawnionymi do objęcia akcji serii Q, X i Y są osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii C, D i E, emitowanych na podstawie uchwały, o której mowa w ust. 1, przy czym osobami uprawnionymi do objęcia akcji serii Q są osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii C, osobami uprawnionymi do objęcia akcji serii X są osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii D, osobami uprawnionymi do objęcia akcji serii Y są osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii E; z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości. III. WŁADZE SPÓŁKI §7 Władzami Spółki są: Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza i Zarząd. WALNE ZGROMADZENIE §8 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy albo na pisemne żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 część kapitału zakładowego. 3. O ile jednogłośnie wszyscy Akcjonariusze nie postanowią inaczej, każdy Akcjonariusz zostanie powiadomiony na trzydzieści (30) dni przed o każdym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. 4. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 5. Założycielami Spółki są: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka akcyjna) pod firmą „BIB SEED CAPI– R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H TAL” z siedzibą w Poznaniu, Jarosław Dastych oraz Jarosław Dziadek. §9 1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez swoich pełnomocników. 2. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu winno być udzielone w formie pisemnej. 3. Akcjonariusze nie są uprawnieni do wykonywania indywidualnej kontroli działalności Spółki. 4. Dopuszczalne jest uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeżeli Zarząd podejmie taką decyzję. Zarząd podejmuje decyzję, o której mowa w zdaniu poprzedzającym w przypadku spełnienia przez Spółkę warunków technicznych niezbędnych do udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej obejmujących w szczególności: 1) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym; 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia; 3) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia. 5. W każdym przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia, Zarząd określa czy możliwe jest uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz jakie wymagania i ograniczenia tego uczestnictwa są niezbędne do identyfikacji akcjonariuszy i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej. 6. Zasady uczestnictwa akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu oraz tryb postępowania podczas Walnego Zgromadzenia, a także sposób komunikacji akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określi Zarząd w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. 7. Niezależnie od powyższego Spółka może przeprowadzić samą transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w sieci Internet oraz dokonać rejestracji obrad i umieszczenia zapisu z obrad na stronie internetowej Spółki po ich zakończeniu. § 10 1. Z zastrzeżeniem § 12 poniżej i o ile Kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów. 2. Walne Zgromadzenia odbywają w miejscu siedziby Spółki co najmniej raz w roku lub w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, co do którego jednomyślnie zgadzają się akcjonariusze. § 11 Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 27 – 2) wybór dodatkowych członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem §14 ust. 2 poniżej, jak również ustalanie łącznej liczby członków Rady Nadzorczej; 3) utworzenie, nabycie lub posiadanie przez Spółkę kapitału zakładowego w jakiejkolwiek jednostce zależnej, która nie jest spółką zależną w całości od Spółki, jak również zbycie przez Spółkę jakichkolwiek spółek zależnych albo wszystkich lub jakichkolwiek aktywów w spółkach zależnych; 4) wszelkie zmiany w kapitale zakładowym Spółki lub utworzenie lub wyemitowanie akcji lub jakiegokolwiek innego papieru wartościowego Spółki lub przyznanie opcji lub warrantów lub innych podobnych instrumentów lub praw do subskrypcji lub nabycia akcji w spółce lub przekształcenia instrumentu w takie akcje lub papiery wartościowe; 5) nabycie lub wykup akcji lub wypłaty dywidendy, w tym dywidend w naturze; 6) zamiana praw akcjonariuszy; 7) połączenia, podział, konsolidacja, likwidacja lub jakiegokolwiek inny rodzaj restrukturyzacja Spółki w zakresie, który dotychczas nie został zatwierdzony przez Akcjonariuszy; 8) wszelkie zmiany statutu Spółki; 9) emisja obligacji zamiennych na akcje i obligacji z prawem pierwszeństwa, 10) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki; 11) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy oraz termin wypłaty dywidendy; 12) w przypadkach określonych w punktach 1 - 8 powyżej podjęcie uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga większości dwóch trzecich całego wyemitowanego kapitału zakładowego Spółki oraz w zakresie, o którym mowa w pkt. 4 - 8 powyżej, podjęcie uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga obecności na tym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i głosowania „za przyjęciem” uchwały przez Inwestora (prawo osobiste). Ponadto uchwały Walnego Zgromadzenia dotyczące powołania dodatkowych członków Rady Nadzorczej w liczbie przekraczającej siedmiu członków wymagają obecności na tym Walnym Zgromadzeniu i głosowania „za przyjęciem” uchwały przez Inwestora (prawo osobiste). Oba wyżej wymienione prawa osobiste Inwestora wygasają automatycznie, gdy udział Inwestora w Spółce spadnie poniżej 419 668 akcji. § 12 [celowo pozostawiony pusty] § 13 Akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy chcą zgłosić na Walne Zgromadzenie wniosek w sprawach Spółki lub działalności Spółki, powinni go uprzednio przedstawić na piśmie Zarządowi. Wniosek zgłoszony co najmniej na 14 dni przed Walnym Zgromadzeniem przez akcjonariuszy posiadających łącznie nie mniej niż jedną dwudziestą część kapitału zakładowego musi być uwzględniony. – 2 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H RADA NADZORCZA § 14 1. Rada Nadzorcza składa się z trzech, pięciu, siedmiu lub dziewięciu członków. 2. Członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani w następujący sposób: a. jeden członek będzie powoływany i odwoływany przez Vestandige (prawo osobiste, uprawnienie indywidualne zgodnie z art. 354 kodeksu spółek handlowych), o ile Vestandige posiada co najmniej 209 633 akcji w kapitale zakładowym Spółki; b. z zastrzeżeniem pkt e) poniżej, jeden członek będzie powołany i odwoływany przez Inwestora (prawo osobiste, uprawnienie indywidualne zgodnie z art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych), pod warunkiem, że Inwestor posiada co najmniej 419 668 akcji w kapitale zakładowym Spółki; c. jeden członek będzie powoływany i odwoływany przez BIB Seed Capital (prawo osobiste, uprawnienie indywidualne zgodnie z art. 354 kodeksu spółek handlowych), o ile BIB Seed Capital posiada co najmniej 419 668 akcji w kapitale zakładowym Spółki; d. wszyscy pozostali członkowie są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie spośród kandydatów zgłoszonych przez akcjonariuszy uchwałą zapadającą bezwzględną większością głosów; jednak w przypadku, gdy kandydat do Rady Nadzorczej jest osobą powiązaną wobec któregokolwiek z akcjonariuszy Spółki posiadających co najmniej 3% (trzy procent) akcji w kapitale zakładowym Spółki, wówczas wymagane będzie oddanie głosu „za” takim kandydatem przez Inwestora, o ile Inwestor posiada co najmniej 419 668 akcji w kapitale zakładowym Spółki; e. o ile Rada Nadzorcza składa się z nie więcej niż 5 osób, Inwestor ma prawo powoływać i odwoływać jednego członka Rady Nadzorczej (prawo osobiste, uprawnienie osobiste na podstawie art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych), jeżeli Rada Nadzorcza składa się z 7 lub 9 członków, wówczas Inwestor ma prawo powoływać i odwoływać dwóch członków Rady Nadzorczej. Powyższe prawo przysługuje Inwestorowi, o ile Inwestor posiada co najmniej 419 668 akcji w kapitale zakładowym Spółki. 3. Przewodniczący Rady Nadzorczej jest wybierany spośród jej członków przez Walne Zgromadzenie. 4. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata i jest wspólna dla wszystkich jej członków. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok ich urzędowania. 5. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybrani ponownie. 6. W celu uniknięcia wątpliwości każde prawo osobiste Akcjonariusza określone w niniejszym § 14 wygasa automatycznie w przypadku, gdy udział takiego Akcjonariusza w Spółce spadnie poniżej wymaganych progów określonych w klauzulach ustalających te prawa. § 15 1. Rada Nadzorcza będzie zwoływana: 8 – a. na posiedzenia kwartalne. Spółka będzie starała się zaplanować te posiedzenia z rocznym wyprzedzeniem; i b. na dodatkowe posiedzenia na żądanie członka Rady Nadzorczej. 2. O ile nie postanowiono inaczej uchwałą Rady Nadzorczej, każdemu z członków Rady Nadzorczej będą przekazywane na trzydzieści (30) dni przed zawiadomienia o wszystkich posiedzeniach Rady Nadzorczej. Powyższy termin może zostać skrócony na podstawie pisemnej (włączając w to e-mail) zgody wszystkich członków Rady Nadzorczej. 3. Każde zawiadomienie o posiedzeniu przygotowywane jest przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej i zawierać powinno między innymi porządek obrad, określający w rozsądnym zakresie kwestie, które mają zostać omówione na danym posiedzeniu, a także wszelkie istotne dokumenty, w tym kopie dokumentów przygotowane przez Przewodniczącego w stosownych przypadkach, do dyskusji na posiedzeniu. O ile nie ustalono inaczej przez każdego z członków Rady Nadzorczej, posiedzenie Rady Nadzorczej może podejmować wyłącznie sprawy opisane szczegółowo w porządku obrad. 4. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie, jeżeli tak zostanie uchwalone przez Walne Zgromadzenie na warunkach określonych przez Akcjonariuszy. Członkowie Rady Nadzorczej będą uprawnieni do zwrotu uzasadnionych wydatków poniesionych w związku z uczestnictwem w posiedzeniach Rady Nadzorczej, w tym, ale nie wyłącznie, uzasadnionych kosztów transportu, wyżywienia i zakwaterowania. Koszty nabycia biletów zostaną zwrócone w oparciu o klasę ekonomiczną, z lotami dłuższymi niż sześć (6) godzin w oparciu o komfort ekonomiczny. 5. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą zostać zwołane przez Przewodniczącego listem poleconym albo pocztą elektroniczną. 6. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się za pomocą środków komunikacji zdalnej (np. wideo lub telekonferencji), a uchwały mogą być podejmowane w formie pisemnego głosowania (w tym za pośrednictwem wiadomości e-mail). § 16 [celowo pozostawiony pusty] § 17 Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do zakresu działania Rady Nadzorczej należy w szczególności: 1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu z zastrzeżeniem § 18.2 niniejszego Statutu, a także podejmowanie decyzji o liczbie członków Zarządu. Jednakże uchwała o zmniejszeniu liczby członków Zarządu z 3 (trzech) do 2 (dwóch) wymaga oddania głosu „za” przez członka Rady Nadzorczej powołanego przez Vestandige (prawo to przysługuje Vestandige, o ile posiada co najmniej 209 633 akcji w kapitale zakładowym Spółki), a uchwała o zmniejszeniu liczby członków Zarządu z 2 (dwóch) do 1 (jednego) wymaga oddania głosu „za” przez członka Rady Nadzorczej wybranego przez Inwestora (prawo to przysługuje Inwestorowi, o ile posiada co najmniej 419 668 akcji w kapitale zakładowym Spółki), a uchwała – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H o zmniejszeniu liczby członków Zarządu z 3 (trzech) do 1 (jednego) wymaga oddania głosu „za” zarówno przez członka Rady Nadzorczej powołanego przez Inwestora, jak również członka Rady Nadzorczej powołanego przez Vestandige (taki wymóg zostanie odpowiednio wyłączony w odniesieniu do Inwestora, jeśli w czasie takiego głosowania Inwestor posiada mniej niż 419 66 8 i/lub Vestandige posiada mniej niż 209 633 akcji w kapitale zakładowym Spółki); 2) wnoszenie darowizn na cele polityczne lub charytatywne; 3) uchwalanie 5-letniego planu rozwoju produktu i jego późniejsze zmiany; 4) zatwierdzanie prognoz finansowych, w tym rocznego planu operacyjnego i budżetu, dla Spółki i jej jednostek zależnych oraz zatwierdzanie wszelkich istotnych zmian (tj. przekraczających kwotę 150 000 EUR) do planu operacyjnego i budżetu; 5) powoływanie przewodniczącego Rady Nadzorczej; 6) obciążanie i alienacja praw własności przemysłowej i intelektualnej, zgodnie z którą rozumie się udzielanie licencji i sublicencji poza standardową działalnością handlową i/lub o wartości przekraczającej 10 000 EUR; 7) nabycie praw własności przemysłowej i intelektualnej, zgodnie z którą rozumie się uzyskiwanie licencji i sublicencji, nieprzewidzianych w budżecie lub biznesplanie; 8) podejmowanie wszelkich czynności prawnych, których potencjalne zobowiązanie jednorazowo przekracza kwotę 100 000 EUR lub wzajemnie powiązanych czynności prawnych, które wspólnie przekraczają wyżej wspomnianą kwotę, lub w drodze wieloletnich zobowiązań przekraczających wyżej wymienioną kwotę, za wyjątkiem transakcji handlowych włączonych do budżetu lub podejmowanych w toku zwykłego prowadzenia działalności; 9) udzielanie zabezpieczenia majątkiem Spółki powyżej 150 000 EUR; 10) rozpoczynanie lub rozstrzyganie sporów sądowych, arbitrażowych lub innych postępowań o wartości powyżej 50 000 EUR, z wyjątkiem podjęcia czynności prawnych, które są natychmiast wymagane i nie mogą być opóźnione; 11) sprzedaż więcej niż 20% akcji posiadanych bezpośrednio lub pośrednio przez Matthew Tebeau i Jarosława Dastycha tak długo, jak długo zajmują się działalnością Spółki jako członkowie Zarządu, z wyjątkiem dozwolonych Transferów, które nie wymagają zgody Rady Nadzorczej; 12) wszelkie sprawy dotyczące przestrzegania Manifestu Wspólnych Wartości; 13) przyznawanie premii i opcji dla Kluczowych Pracowników, jak również ustalanie struktury premii ogólnych dla pracowników, ale bez uwzględnienia szczególnych alokacji pracowników; 14) ustanowienie, nabycie lub zbycie jednostki zależnej, jeśli nie zostało to wcześniej zatwierdzone w planie operacyjnym i budżecie; 15) zatwierdzanie wszelkich ustaleń dotyczących doradztwa, które nie odbywają się na warunkach pełnej konkurencji; 16) ustalanie wynagrodzeń dyrektorów i kadry kierowniczej, Kluczowego Personelu i konsultantów zgodnie z warunkami rynkowymi; 17) określenie lub zmiana celów działalności Spółki; i 9 – 18) nabycie, zbycie lub leasing przez Spółkę składnika aktywów, chyba że jest to prowadzone w toku zwykłej działalności gospodarczej lub zostało wyraźnie zatwierdzone przez Akcjonariuszy i włączone do rocznego planu operacyjnego i budżetu; w przypadkach, o których mowa w pkt 11 - 18, uchwały Rady Nadzorczej w celu ich podjęcia wymagają obecności na posiedzeniu Rady Nadzorczej i głosowania „za” ich podjęciem członka Rady Nadzorczej powołanego przez Inwestora, o ile Inwestor posiada co najmniej 419 668 akcji w kapitale zakładowym Spółki; oraz w przypadkach, o których mowa w punktach 15-18 powyżej, uchwały Rady Nadzorczej w celu ich podjęcia wymagają obecności na posiedzeniu Rady Nadzorczej i głosowania „za” ich podjęciem przez członka Rady Nadzorczej powołanego przez Vestandige, o ile Vestandige posiada co najmniej 209 633 akcji w kapitale zakładowym Spółki. ZARZĄD § 18 1. Zarząd Spółki składa się z nie więcej niż trzech członków. Członkowie Zarządu zostaną powołani na trzy lata. Kadencja Zarządu będzie wspólna dla wszystkich członków. 2. Członkowie Zarządu będą powoływani i odwoływani w następujący sposób: a) w przypadku, gdy na podstawie decyzji Rady Nadzorczej Zarząd składa się tylko z 1 (jednego) członka, wówczas taki członek będzie powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą, w drodze uchwały zwykłą większością głosów. Członek ten pełni funkcję Prezesa Zarządu; b) w przypadku, gdy na podstawie decyzji Rady Nadzorczej Zarząd składa się z 2 (dwóch) członków, wówczas jeden członek powoływany i odwoływany jest zgodnie z pkt a) powyżej, a drugi członek powoływany jest przez Radę Nadzorczą w drodze podjętej uchwały zwykłą większością głosów, z głosem „za” kandydaturą oddanym przez członka Rady Nadzorczej powołanego przez Inwestora. Odwołanie drugiego członka Zarządu powołanego w taki sposób wymaga uchwały Rady Nadzorczej zwykłą większością głosów oraz głosu „za” oddanego przez członka Rady Nadzorczej powołanego przez Inwestora. Głos oddany „za” powołaniem lub odwołaniem członka drugiego członka Zarządu przez członka Rady Nadzorczej powołanego przez Inwestora jest wymagany, o ile Inwestor posiada co najmniej 419 668 akcji w kapitale zakładowym Spółki; c) w przypadku, gdy na podstawie decyzji Rady Nadzorczej Zarząd składa się z 3 (trzech) członków, wówczas dwóch członków powołuje się zgodnie z punktem a) i b) powyżej, a trzeci członek Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały podjętej zwykłą większością głosów, z głosem oddanym „za” przez członka Rady Nadzorczej powołanego przez Vestandige. Odwołanie trzeciego członka Zarządu powołanego w taki sposób wymaga uchwały Rady Nadzorczej zwykłą większością głosów, z głosem oddanym „za” przez członka Rady Nadzorczej powołanego przez Vestandige. Głos oddany „za” powołaniem lub – 3 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H odwołaniem trzeciego członka Zarządu przez członka Rady Nadzorczej powołanego przez Vestandige jest wymagany, o ile Vestandige posiada co najmniej 209 633 akcji w kapitale zakładowym Spółki. REPREZENTOWANIE SPÓŁKI § 19 1. Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa Zarządu prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. 2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. 3. Regulamin Zarządu określi szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd a zatwierdza Rada Nadzorcza. § 20 W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważniony jest jeden członek Zarządu samodzielnie. W przypadku Zarządu składającego się z dwóch lub trzech członków do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie. ZASADY GOSPODARKI FINANSOWEJ § 21 Własne środki finansowe Spółki składają się z: 1) kapitału zakładowego, 2) kapitału zapasowego, 3) kapitałów rezerwowych. § 22 1. Kapitał zakładowy stanowi nominalna wartość akcji objętych przez akcjonariuszy. 2. Kapitał zapasowy tworzy się z corocznych odpisów wykazywanego w bilansie czystego zysku rocznego Spółki. Kapitał zapasowy jest wykorzystywany na pokrycie ewentualnych strat bilansowych, jakie mogą wyniknąć w związku z działalnością Spółki. 3. Kapitał rezerwowy tworzy się z zysku rocznego, niezależnie od kapitału zapasowego, z przeznaczeniem na pokrycie strat Spółki lub inne cele. 4. O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie. § 23 W Spółce mogą być tworzone, stosownie do potrzeb, fundusze specjalne na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia. Funduszem specjalnym Spółki jest między innymi zakładowy fundusz świadczeń socjalnych. Zasady gospodarowania funduszami specjalnymi określają regulaminy zatwierdzane przez Radę Nadzorczą. 0 – § 24 1. Zysk roczny, powstały po potrąceniu wszelkich wydatków, strat oraz podatku dochodowego przeznacza się na: a) dywidendę dla Akcjonariuszy, b) odpisy na kapitał zapasowy, c) odpisy na kapitały rezerwowe tworzone w Spółce, d) inne cele stosownie do obowiązujących przepisów i uchwał Walnego Zgromadzenia. 2. Wypłata dywidend od akcji dokonywana jest nie później niż w ciągu dwóch miesięcy od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku. IV. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI § 25 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowe powinny być sporządzone przez Zarząd w terminie umożliwiającym odbycie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. § 26 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowe, Zarząd przedkłada Radzie Nadzorczej do zaopiniowania, a następnie Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia. § 27 Odpisy rocznego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania Rady Nadzorczej, sprawozdania finansowego oraz opinii biegłego rewidenta są wydawane akcjonariuszom posiadającym akcje imienne, na ich żądanie, najpóźniej na 15 dni przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem. Dla pozostałych akcjonariuszy dokumenty te dostępne będą na stronie internetowej. OGRANICZENIA ROZPORZĄDZANIA § 28 Żaden Akcjonariusz nie może, bez uprzedniej pisemnej zgody pozostałych Akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 85% kapitału zakładowego (nie licząc w tym celu udziału akcjonariusza chcącego sprzedać swoje udziały w Spółce), dokonać Transferu którejkolwiek ze swoich Akcji w Spółce lub jakiejkol wiek jego części, lub jakichkolwiek praw lub kapitału w nim posiadanych lub nabytych w przyszłości, z wyjątkiem przypadków określonych w niniejszym rozdziale (Ograniczenia Rozporządzania). Zgoda, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, jeśli jest udzielona, jest ważna przez dwadzieścia (20) dni. § 29 Warunkiem Transferu Akcji na osobę, która nie jest akcjonariuszem jest to, że taka osoba zgadza się na piśmie do bycia związanym postanowieniami Umowy Akcjonariuszy lub tymi postanowieniami Umowy Akcjonariuszy, które wymagają Akcjonariusze, aby taki Transfer stał się skuteczny. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H § 30 O ile nie uzgodniono inaczej na piśmie między Akcjonariuszami reprezentującymi co najmniej 85% kapitału zakładowego (nie licząc w tym celu udziału akcjonariusza chcącego sprzedać swoje akcje w Spółce), wszelkie Transfery lub rzekome Transfery dokonane inaczej niż zgodnie z postanowieniami niniejszej klauzuli są nieskuteczne wobec Spółki. § 31 1. Jeżeli Inwestor lub inny Akcjonariusz („Akcjonariusz Sprzedający”) chce dokonać Transferu całość lub część swoich akcji („Oferowane Akcje”), wówczas powinien najpierw poinformować wszystkich pozostałych Akcjonariuszy („Nie-Sprzedający Akcjonariusze”) o swoich zamiarach, niezależnie od tego, czy Sprzedający Akcjonariusz sam podjął inicjatywę dokonania Transferu („Inicjatywa Sprzedaży Akcjonariusza Sprzedającego”), czy też otrzymał działając w dobrej wierze ofertę odpowiadającą warunkom rynkowym („Oferta Bona Fide”), dla Oferowanych Akcji. Akcjonariusz Sprzedający dostarczy Nie-Sprzedającym Akcjonariuszom pisemne powiadomienie („Powiadomienie o Sprzedaży”) o swoim zamiarze sprzedaży Oferowanych Akcji. 2. Powiadomienie o sprzedaży powinno: a) zawierać dla Nie-Sprzedających Akcjonariuszy informacje albo o zamiarze Akcjonariusza Sprzedającego sprzedaży Oferowanych Akcji albo wymienić nazwę składających oferty (w razie potrzeby) potencjalnych nabywców; b) podawać cenę (jeśli występuje) albo rozważaną przez Akcjonariusza Sprzedającego albo oferowaną przez osobę trzecią na jedną Akcję Oferowaną („Cena Akcji”); c) określać warunki płatności i inne postanowienia uznawane przez Akcjonariusza Sprzedającego za istotne, a także obejmować załącznik w postaci kopii Oferty Bona Fide w stosunku do Oferowanych Akcji z określeniem Ceny Akcji. § 32 Nie-Sprzedający Akcjonariusze indywidualnie lub wspólnie mają prawo do prawa pierwszeństwa nabycia części lub całości Oferowanych Akcji w proporcji pro rata lub innych proporcji, które mogą uzgodnić między sobą („Odpowiednie Proporcje”) po Godziwej Wartości Rynkowej (zgodnie z § 36 poniżej) lub, w stosownych przypadkach, na warunkach nie mniej korzystnych dla Nie-Sprzedających Akcjonariuszy niż te, - które stanowią Ofertę Bona Fide (z zastrzeżeniem, że Sprzedający Akcjonariusz nie będzie zobowiązany do udzielenia jakiejkolwiek gwarancji lub odszkodowania Nie-Sprzedającym Akcjonariuszom, za wyjątkiem tych określonych w § 39). Prawo pierwszeństwo będzie wykonywane w terminie czterdziestu (40) Dni Roboczych po otrzymaniu Powiadomienia o Sprzedaży, gdy Nie-Sprzedający Akcjonariusze lub którykolwiek z nich, chcą nabyć część lub wszystkie Oferowane Akcje, wówczas powinni doręczyć Sprzedającemu Akcjonariuszowi na piśmie zawiadomienie o podjęciu decyzji („Decyzja”) o woli nabycia części lub wszystkich Oferowanych Akcji, przy czym taka Decyzja powinna określać, czy Nie-Sprzedający Akcjonariusz wymaga ustalenia, zgodnie z § 36, Godziwej Wartości Rynkowej („Prawo Pierwszeństwa”). 31 – § 33 Jeśli co najmniej jedna Decyzja zostanie podjęta w terminie, o którym mowa w § 32, wówczas Nie-Sprzedający Akcjonariusz, który podjął Decyzję (lub którykolwiek z nich), jest zobowiązany do nabycia (między nimi w Odpowiednich Proporcjach lub w innych proporcjach, które mogą zostać uzgodnione), a Akcjonariusz Sprzedający jest zobowiązany dokonać zbycia Nie-Sprzedającemu Akcjonariuszowi, który podjął Decyzję (pomiędzy nimi w Odpowiednich Proporcjach lub innych proporcjach, które mogą zostać uzgodnione) Oferowanych Akcji po Godziwej Wartości Rynkowej i według innych postanowień, uznanych za istotne, zgodnie z § 31 ust. 2, w ciągu dwudziestu (20) Dni Roboczych od daty ustalenia Godziwej Wartości Rynkowej na podstawie § 36. § 34 Do zakończenia transakcji nabycia i sprzedaży Akcji Oferowanych na podstawie Decyzji dojdzie w siedzibie Spółki (lub w innym miejscu, co może zostać ustalone pomiędzy Sprzedającym Akcjonariuszem i odpowiednimi Nie-Sprzedającymi Akcjonariuszami) w terminie dwudziestu (20) Dni Roboczych od daty ustalenia Godziwej Wartości Rynkowej na podstawie § 36, w czasie którym: 1) Akcjonariusz Sprzedający przekazuje odpowiednim Nie-Sprzedającym Akcjonariuszom (pomiędzy nimi w Odpowiednich Proporcjach lub w innych proporcjach, które mogą zostać ustalone) należycie sporządzone umowy o przeniesieniu akcji w odniesieniu do Oferowanych Akcji i/lub dowolny inny dokument transferu akcji zgodnie z obowiązującym prawem, oraz dokument inkorporujący uprawnienia z Oferowanych Akcji; 2) Odpowiedni Nie-Sprzedający Akcjonariusze nabywający Oferowane Akcje dostarczą (jeśli jest ich więcej niż jeden, proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji lub w innych proporcjach, które mogą zostać uzgodnione) Sprzedającemu Akcjonariuszowi świadczenie w zamian za Akcje Oferowane, obliczone według Godziwej Wartości Rynkowej oraz zgodnie z innymi postanowieniami, uznanymi za istotne, na warunkach określonych w § 31.2: a) Akcjonariusz Sprzedający zapłaci wszystkie kwoty należne Spółce (jeśli takie istnieją); b) Akcjonariusze wykonają wszystkie czynności oraz wykonają inne umowy, a także wydadzą dokumenty, które mogą być niezbędne w celu doprowadzenia do sprzedaży i zakupu odpowiednich Oferowanych Akcji; i c) odpowiedni Nie-Sprzedający Akcjonariusze zostaną zarejestrowani jako właściciele odpowiednich Akcji Oferowanych, a odpis z odpowiedniego rejestru zostanie im dostarczony. § 35 Jeżeli po upływie okresu, o którym mowa w § 32: 1. Nie-Sprzedający Akcjonariusze otrzymali pisemne powiadomienie odrzucające możliwość nabycia wszystkich Oferowanych Akcji; lub 2. Żadna Decyzja czy Decyzje o zakupie wszystkich Oferowanych Akcji nie zostały złożone; lub – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3. Jeśli mimo dokonanej Decyzji lub dokonanych Decyzji, odpowiedni Nie-Sprzedający Akcjonariusze nie wykonali postanowień § 34; wówczas prawo pierwszeństwa przysługujące poszczególnym Nie-Sprzedającym Akcjonariuszom wygasa, a Sprzedający Akcjonariusz (z zastrzeżeniem postanowień § 31-34 i 42): a) w przypadku Oferty Bona Fide, w terminie sześćdziesięciu (60) Dni Roboczych od daty pierwotnej pisemnej oferty złożonej od Nie-Sprzedającego Akcjonariusza Sprzedającemu Akcjonariuszowi; lub b) w przypadku Inicjatywy Sprzedaży Akcjonariusza Sprzedającego, w terminie siedemdziesięciu pięciu (59) Dni Roboczych od dnia ogłoszenia o sprzedaży; ma prawo do sprzedaży Akcji Oferowanych na warunkach i innych postanowieniach wynikających albo z Oferty Bona Fide (niezależnie od tego, czy została ona dokonana przed lub po Powiadomieniu o Sprzedaży) albo Inicjatywy Sprzedaży Akcjonariusza Sprzedającego, w zależności od tego, która z nich ma zastosowanie, pod warunkiem że cena za Oferowane Akcje nie będzie niższa niż Godziwa Wartość Rynkowa, a warunki takiej oferty nie będą korzystniejsze niż warunki oferowane Nie-Sprzedającym Akcjonariuszom. § 36 Dla celów procedury opisanej w od § 28 aż do § 35, pojęcie Godziwej Wartości Rynkowej oznacza: a) jeśli Cena Akcji została określona zgodnie z § 31, odpowiednią Cenę Akcji; b) jeśli nie podano Ceny Akcji zgodnie z § 31, cena za Akcję: i. zostanie uzgodniona pomiędzy Akcjonariuszem Sprzedającym a tymi Nie-Sprzedającymi Akcjonariuszami, którzy podjęli Decyzje w ciągu dwudziestu (20) Dni Roboczych po upływie terminu podjęcia Decyzji określonego w § 32; lub ii. w przypadku braku zawarcia umowy zgodnie z paragrafem § 36 b) na prośbę Akcjonariusza Sprzedającego lub innego Nie-Sprzedającego Akcjonariusza zostanie ona określona przez audytorów zgodnie z § 37. Nie-Sprzedający Akcjonariusz, który podjął Decyzję, ma wówczas prawo odwołać tę Decyzję, ale wyłącznie wówczas, gdy nie jest zadowolony z Godziwej Wartości Rynkowej określonej w § 36 b) ii. w ciągu 10 dni roboczych. § 37 1. Trzech niezależnych audytorów („Audytorzy”) lub firmy księgowe określą Godziwą Wartość Rynkową, chyba że Akcjonariusz Sprzedający i Nie-Sprzedający Akcjonariusze zgodzą się na wyznaczenie jednego Audytora. Jeden z Audytorów zostanie powołany przez wszystkich Sprzedających Akcjonariuszy; jeden z Audytorów zostanie wybrany wspólnie przez Nie-Sprzedających Akcjonariuszy sprzedaży; oraz ostatni z Audytorów zostanie wybrany przez dwóch pozostałych Audytorów jednogłośnie. 2. Przy ustalaniu Godziwej Wartości Rynkowej Audytorzy: 1) będą uwzględniać etap rozwoju Spółki, wartość aktywów netto Spółki jako kontynuację działalności gospodarczej, zdyskontowane przepływy pieniężne, wcześniej32 – sze transakcje spółek oraz porównywalne wyceny spółek i inne kwestie, które dyrektorzy mogą uznać za istotne; 2) nie wezmą pod uwagę proporcji, jaką Akcje Oferowane posiadają w wyemitowanym kapitale zakładowym Spółki. § 38 Każdy Akcjonariusz dostarcza Audytorom takie informacje, jakie mogą wymagać w celu ustalenia Godziwej Wartości Rynkowej zgodnie z § 37. Koszt takiego ustalenia pokrywa Sprzedający Akcjonariusz i Nie-Sprzedający Akcjonariusze, którzy dokonali Decyzji w równych proporcjach. § 39 Z zastrzeżeniem odmiennych pisemnych ustaleń pomiędzy Akcjonariuszami, które to porozumienia lub zgody nie będą w sposób nieuzasadniony wstrzymywane lub w przypadku Oferty Bona Fide, wszystkie Akcje sprzedane przez dowolnego Akcjonariusza innym Akcjonariuszowi zgodnie z procedurami opisanymi w Rozdziale (Ograniczenia Rozporządzenia) będą sprzedawane z pełnym tytułem własności wraz z wszystkimi prawami z nich inkorporowanymi i pozbawione jakichkolwiek Obciążeń lub innych niekorzystnych interesów, praw, kapitałów, roszczeń lub potencjalnych roszczeń jakiegokolwiek rodzaju. § 40 Z zastrzeżeniem postanowień § 29, wszelkie Akcje mogą być w dowolnym momencie przenoszone, bez konieczności stosowania się do procedury określonej w § 31 - § 32 powyżej: 1. przez Akcjonariusza (nie będącego posiadaczem akcji jako powiernik) na rzecz członka rodziny takiego Akcjonariusza; 2. przez dowolnego Akcjonariusza (zwanego „Pierwotnym Posiadaczem” do celów niniejszej klauzuli) na rzecz powierników, którzy mają być przechowawcami w funduszach rodzinnych takiego Akcjonariusza i przez powierników takiego funduszu (lub jakiegokolwiek funduszu rodzinnego, do którego zostały przeniesione akcje niniejszego paragrafu) do: 1) nowego powiernika w związku ze zmianą powierników funduszu rodzinnego; lub 2) powierników na czas trwania funduszy rodzinnych Pierwotnego Posiadacza: a) do czasu całkowitego lub częściowego rozwiązania funduszu rodzinnego Pierwotnego Posiadacza lub członka rodziny Pierwotnego Posiadacza; b) przez powierników majątku zmarłego akcjonariusza do beneficjentów takiego majątku; i c) przez Akcjonariusza spółki, w której Akcjonariusz ten jest jedynym akcjonariuszem i w takim przypadku wszelkie przeniesienie akcji z tej spółki, w której Akcjonariusz ten jest jedynym akcjonariu szem na powierników do przechowywania w funduszach rodzinnych takiego Akcjonariusza jest dozwolone na tej podstawie; d) przez Akcjonariusza, który jest funduszem inwestycyjnym lub podmiotem zarządzanym przez zarządzający fundusz inwestycyjny do dowolnego – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H innego podmiotu zarządzanego przez tego samego i zarządzającego co Akcjonariusz; i. e) przez dowolny dopuszczalny zwrotny transfer do Akcjonariusza. § 41 Po upływie każdego odnośnego okresu opisanego od § 28 do § 39, Akcjonariusz Sprzedający przekazuje Nie-Sprzedającym Akcjonariuszom powiadomienie, że termin wygasł i opisuje jego wynik. § 42 1. W przypadku, gdy którykolwiek ze Sprzedających Akcjonariuszy (na podstawie jednej transakcji lub szeregu powiązanych transakcji) zdecyduje się sprzedać jedną lub więcej akcji w Spółce osobom trzecim, w przypadku gdy Prawo Pierwszeństwa nie zostało wykonane, wówczas każdy z Nie-Sprzedających Akcjonariuszy ma prawo wymagać, aby Sprzedający Akcjonariusz pozyskał nabywcę (nabywców) do zakupu takiej kwoty ich Akcji w sposób proporcjonalny, po cenie i za formę wynagrodzenia, która jest taka sama lub co najmniej na nie mniej korzystnych warunkach niż te, które otrzymuje Akcjonariusz Sprzedający („Tag Along”). Każdy z pozostałych Akcjonariuszy korzysta z takiego prawa Tag-Along w terminie dwudziestu (20) Dni Roboczych następujących po (i) zakończenia Decyzji, o których mowa w § 33; lub (ii) wygaśnięciu prawa pierwszeństwa, o którym mowa w § 34 (w stosownych przypadkach), poprzez wysłanie pisemnego oświadczenia do Zarządu i wszystkich pozostałych Akcjonariuszy. Jeśli którykolwiek z pozostałych Akcjonariuszy nie wystosuje wspomnianego wezwania na piśmie w terminie dwudziestu dni, wówczas brak działania takiego Akcjonariusza zostanie uznany za zrzeczenie się prawa Tag-Along, przyznanego zgodnie z niniejszym paragrafem. Prawa Tag-Along nie stosuje się w przypadku, gdy Sprzedający jest Akcjonariuszem lub Inwestorem, który posiada akcje stanowiące mniej niż 3% kapitału zakładowego Spółki. 2. W przypadku, gdy nabywca strony trzeciej nie może nabyć wszystkich akcji proponowanych do przeniesienia, Akcjonariusze i/lub Inwestor, którzy uczestniczą w realizacji prawa Tag Along, mogą, ale nie są do tego zobowiązani, uzgodnić proporcjonalne zmniejszenie ilość akcji sprzedanych. 3. W przypadku, gdy Sprzedającym Akcjonariuszem jest Vestandige, Prawo Tag Along będzie przysługiwało wyłącznie Inwestorowi, a żaden inny Akcjonariusz nie będzie miał tego praw. Ten wyjątek od przyznania prawa Tag Along jest nieprzepisywalne i nie może zostać przeniesione przez Vestandige. § 43 1. Po pełnym wykonaniu postanowień od § 28 do § 41 Akcjona- - riusz Sprzedający lub Sprzedający Akcjonariusze będą mieli prawo żądać od Nie-Sprzedających Akcjonariuszy, aby przenieśli wszystkie Akcje posiadane przez nich na rzecz tego nabywcy na warunkach nie mniej korzystnych niż warunki opisane w Powiadomieniu o Sprzedaży, o którym mowa w § 31. Żądanie to zostanie dokonane w drodze pisemnego zawiadomienia do Nie-Sprzedających Akcjonariuszy. 33 – Nie-Sprzedający Akcjonariusze w ciągu dziesięciu (10) dni roboczych po otrzymaniu pisemnego zawiadomienia wyrażą bezwarunkową współpracę w zakresie przenoszenia posiadanych przez siebie tytułów uczestnictwa, które zostaną przekazane jednocześnie z przekazaniem tytułów uczestnictwa przysługujących Akcjonariuszowi Sprzedającemu temu samemu nabywcy. W przypadku, gdy Akcjonariusz Sprzedający (Akcjonariusze Sprzedający) korzysta z prawa ciągnienia, wówczas musi powiadomić pozostałych pisemnie o terminie zamierzonego przeniesienia nie później niż 10 (dziesięć) Dni Roboczych przed planowanym Transferem. 2. § 43.1 ma zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy Sprzedający Akcjonariusz jest właścicielem lub Sprzedający Akcjonariusze wspólnie posiadają ponad osiemdziesiąt procent (80%) Akcji i Akcje Oferowane stanowią wszystkie Akcje posiadane przez Sprzedającego Akcjonariusza lub wspólnie Sprzedających Akcjonariuszy. 3. § 43.1 ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zamierzonego przeniesienia przez Akcjonariusza Sprzedającego na podstawie oferty Bona Fide (zgodnie z § 31). V. PRZEPISY KOŃCOWE § 44 W przypadku rozwiązania i likwidacji Spółki Walne Zgromadzenie wyznacza na wniosek Rady Nadzorczej jednego lub więcej likwidatorów i określa sposób prowadzenia likwidacji. Z chwilą wyznaczenia likwidatorów ustają prawa i obowiązki Zarządu. Z zastrzeżeniem postanowienia art. 468 § 2 k.s.h. Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza zachowują swoje uprawnienia aż do zakończenia likwidacji. § 45 Wymagane prawem ogłoszenia Spółka zamieszcza w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”. § 46 Wszelkie spory, wynikające z niniejszego Statutu, rozpatrywane będą przez sąd właściwy ze względu na siedzibę Spółkę. § 47 W zakresie nieuregulowanym niniejszym statutem do Spółki mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. § 48 Spółka powstała drogą przekształcenia na spółkę akcyjną, spółki „Proteon Pharmaceuticals Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.” § 49 DEFINICJE Użyte w Statucie zwroty zaczynające się od dużej litery mają następujące znaczenia, o ile wyraźnie nie zaznaczono w Statucie inaczej: – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H BIB Seed Capital oznacza BIB Seed Capital S.A. z siedzibą w Poznaniu, przy ul. Św. Marcina 80/82/355, 61-809 Poznań, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000379911; Dni Robocze oznaczają dzień, który nie jest sobotą, niedzielą lub świętem państwowym w Polsce i Holandii; Obciążenie oznacza pożyczkę hipoteczną, zastaw rejestrowy, zastaw, opcję, ograniczenie, kapitał własny, prawo pierwokupu, prawo pierwszeństwa, prawo lub odsetki osób trzecich, inny rodzaj obciążenia lub zabezpieczenia dowolnego rodzaju lub inny rodzaj umowy lub porozumienia o podobnym skutku; Członek rodziny oznacza małżonka, dziecko, wnuczkę (a dziecko i wnuczka obejmują także pasierba lub dziecko adoptowane), matkę lub ojca zainteresowanego Akcjonariusza; Fundusz rodzinny oznacza fundusz ustanowiony przez członka, który zezwala jedynie takiemu członkowi i członkom jego rodziny na bycie beneficjentami takiego funduszu; Inwestor jest Aqua-Spark Cooperatieve U.A. z siedzibą w Utrechcie; Kluczowy Personel oznacza Pana Matthew Tebeau, Pana Jarosław Dastych, Pana Bruno Maineult, Panią Eweline Wójcik i Panią Justynę Andrysiak; Dozwolony Transfer oznacza jakiekolwiek przeniesienie Akcji, o których mowa w § 40 niniejszego Regulaminu; Dopuszczalny Transfer oznacza podmiot, który staje się akcjonariuszem Spółki zgodnie z § 40 niniejszego Regulaminu; Manifest Wspólnych Wartości oznacza kryteria i standardy wartości i inwestycji określone przez Inwestora zgodnie z Harmonogramem Umowy Akcjonariuszy; Umowa Akcjonariuszy oznacza podpisanie przez niektórych akcjonariuszy umowy akcjonariuszy w dniu 9 października 2017 r.; Akcje oznaczają w dowolnym momencie wszelkie akcje w kapitale zakładowym Spółki; Środki transferu obejmują: (i) sprzedaż bezpośrednią lub pośrednią, przeniesienie lub inną dyspozycję (w tym umowę lub inną czynność prawną, która przenosi ryzyko ekonomiczne i wynagrodzenie lub w jakikolwiek inny sposób imituje sprzedaż lub objęcie) Akcji (włączając w to prawa głosu); (ii) jakiekolwiek oświadczenia (w drodze zrzeczenia lub w inny sposób) przez posiadacza akcji lub osobę uprawnioną do emisji lub przeniesienia akcji, które skutkują emisją lub przeniesienim takich akcji osobie innej niż on; lub (iii) jakiejkolwiek umowy skutkujące powyższym; 34 – Vestandige oznacza Vestandige Investments Limited, z siedzibą w 28 Oktovriou & Aimiliou Chourmouziou, 249, Flat / Office M5, 3035, Limassol, Cypr.” Dokumenty akcji należy złożyć Spółce co najmniej na tydzień przed terminem WZ, tj. najpóźniej do dnia 31 października 2017 r. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w WZ zostanie wyłożona w Łodzi przy ul. Tylnej 3A, na trzy dni powszednie przed odbyciem WZ, tj. od dnia 2 listopada 2017 r. Jarosław Dastych - Prezes Zarządu Matthew Tebeau - Członek Zarządu

OGŁOSZENIE o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PROTEON PHARMACEUTICALS S.A. z siedzibą w Łodzi Zarząd PROTEON PHARMACEUTICALS S.A. z siedzibą w Łodzi (adres: ul. Tylna 3A, 90-364 Łódź), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, a XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000377342, NIP 728-257-05-96, o kapitale zakładowym 399.550,10 zł (w pełni opłacony), działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1, art. 402 k.s.h., zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się w dniu 27 marca 2017 r., o godz. 1100, w Kancelarii Notarialnej przy ul. Sienkiewicza 33, w lokalu nr 1 w Łodzi. Porządek obrad obejmuje: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego ważności i zdolności do podejmowania uchwał. 4. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się przez Spółkę o wprowadzenie akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym albo do obrotu w alternatywnym systemie obrotu pod nazwą „NewConnect”. 6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 9. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 10. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. - 11. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla pracowników Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału 11 – zakładowego, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki. 12. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii I oraz akcji serii J. 13. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 5 Statutu Spółki. 14. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podjęcia uchwały o ustanowieniu programu emisji obligacji zwykłych. 15. Podjęcie uchwały w sprawie powołania pełnomocnika do podpisania w imieniu Spółki umów pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu. 16. Podjęcie dwóch uchwał w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 17. Wolne wnioski. 18. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zamierzone zmiany Statutu: Zarząd PROTEON PHARMACEUTICALS S.A. wskazuje, że na Walnym Zgromadzeniu pod głosowanie poddane zostaną uchwały w zakresie zmiany postanowień § 5, § 6, § 9, § 12, § 14 ust. 1 i ust. 2, § 18 ust. 2 i ust. 3 Statutu Spółki. Poniżej przedstawiono proponowane zmiany. Dotychczasowa treść § 5, § 6, § 9, § 12, § 14 ust. 1 i ust. 2, § 1 ust. 2 i ust. 3 Statutu Spółki: „(…) § 5 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 399 550,10 złotych i dzieli się na 3 995 501 (trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset jeden) sztuk akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, w tym: 1) 2 475 000 (słownie: dwa miliony czterysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 0000001 do 2475000; 2) 25 000 (dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 2 475 001 do 2 500 000; 3) 94 000 (słownie: dziewięćdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych imiennych serii B o numerach od 000001 do 94000; 4) 131 000 (słownie: sto trzydzieści jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 94 001 do 225 000; 5) 32 763 (słownie: trzydzieści dwa tysiące siedemset sześćdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii C o numerach od 5001 do 37 763; 6) 105 000 (słownie: sto pięć tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii C o numerach od 00001 do 5000 i od 37 764 do 137 763; 7) 71 000 (słownie: siedemdziesiąt jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 000001 do 45 000 oraz od 197673 do 223672; 8) 152 672 (słownie: sto pięćdziesiąt dwa tysiące sześćset siedemdziesiąt dwa tysiące) akcji zwykłych imiennych serii D o numerach od 45 0001 do 197 672; 9) 79 000 (słownie: siedemdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii E o numerach od 00001 do 79000; – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 10) 91 603 (słownie: dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset trzy) akcji zwykłych imiennych serii F o numerach od 00001 do 91603; 11) 58 285 (słownie: pięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście osiemdziesiąt pięć) akcji zwykłych imiennych serii G o numerach od 00001 do 58285; 12) 680 178 (słownie: sześćset osiemdziesiąt tysięcy sto siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych imiennych serii H o numerach od 000001 do 680178. §6 1. Akcje Spółki kolejnych emisji będą akcjami imiennymi i mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi. 2. Istniejące w Spółce akcje na okaziciela mogą być zamieniane na akcje imienne. 3. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę wynoszącą do 16 770 zł 30 groszy (słownie: szesnaście tysięcy siedemset siedemdziesiąt złotych trzydzieści groszy) poprzez emisję do 167 703 (słownie: sto sześćdziesiąt siedem tysięcy siedemset trzy) nowych akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, emitowanych na rzecz podmiotów uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii A oraz serii B, w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). 4. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału docelo- 8 wego wygasa z upływem trzech lat od dnia wpisania do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu dokonanej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 1 z dnia 20 lutego 2014 r. 5. W celu realizacji uprawnienia wskazanego w ust. 3, Zarząd jest upoważniony do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa upływającym nie później niż z dniem wygaśnięcia upoważnienia, o którym mowa w ust. 3, w ramach jednej lub kilku emisji, uprawniających do zapisu na akcje Spółki, emitowanych w ramach kapitału docelowego, z wyłączeniem prawa poboru. 6. W celu realizacji uprawnienia wskazanego w ust. 3, za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do: 1) akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego; 2) warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 5 niniejszego paragrafu. 7. Z zastrzeżeniem ust. 9, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, w ramach uprawnienia wskazanego w ust. 3, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w ust. 5 niniejszego paragrafu, w szczególności Zarząd jest umocowany do podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji lub warrantów subskrypcyjnych w drodze subskrypcji prywatnej. 8. W ramach uprawnienia wskazanego w ust. 3, Zarząd może wydawać akcje emitowane w ramach kapitału docelowego za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać 12 – akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych. 9. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej. (…) §9 1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez swoich pełnomocników. 2. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu winno być udzielone w formie pisemnej. 3. Akcjonariusze nie są uprawnieni do wykonywania indywidualnej kontroli działalności Spółki. (…) § 12 Następujące sprawy wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej 75% głosów, przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 75% kapitału zakładowego Spółki (kworum): 1) likwidacja i rozwiązanie Spółki lub zakończenie jej działalności w inny sposób, 2) połączenie, podział, przekształcenie Spółki i podobne procesy, 3) zmiana, wprowadzenie poprawek lub uchylenie postanowień niniejszego Statutu, 4) zmiany w kapitale zakładowym Spółki, w tym wszelkie czynności mające na celu lub związane z obniżeniem lub podwyższeniem kapitału zakładowego (w tym, w szczególności, w ramach programów akcjonariatu pracowniczego), emisja obligacji zamiennych na akcje, warrantów subskrypcyjnych lub jakichkolwiek innych dokumentów, które mogą skutkować zmianami w strukturze kapitału zakładowego Spółki, z wyjątkiem podwyższenia kapitału opisanego w § 6 ust. 3-9 powyżej, 5) przyznanie prawa do dywidendy (rozporządzenie zyskiem), umorzenie takiego prawa, wypłata dywidendy, w tym dywidendy w formie rzeczowej, lub przeznaczenie zysku Spółki na inny cel, 6) emisja lub wyrażenie zgody na emisję jakiegokolwiek instrumentu dłużnego (z wyłączeniem najmu/leasingu wyposażenia lub otwarcia linii kredytowych w bankach), chyba że Rada Nadzorcza wyraziła na taką emisję zgodę w formie uchwały, za którą głosowali co najmniej członkowie Rady Nadzorczej powołani przez Vestandige Investments Limited lub Vestandige Investments Limited i p. Joannę Dąbrowską zgodnie z postanowieniami § 14.2(ii) niniejszego Statutu, 7) zgoda na objęcie, nabycie lub posiadanie przez Spółkę udziałów lub akcji w jakichkolwiek spółkach, których Spółka nie jest jedynym wspólnikiem lub akcjonariuszem, 8) zbycie przez Spółkę jakichkolwiek udziałów lub akcji w jakichkolwiek spółkach lub zgoda na zbycie istotnej części majątku spółki, w której Spółka posiada udziały lub akcje, 9) określenie i zmiana liczby członków Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki (bez uszczerbku dla praw osobistych przyznanym akcjonariuszom w niniejszym Statucie), 10) wszelkie sprawy związane z wprowadzeniem akcji Spółki do obrotu publicznego, w tym na Giełdzie Papierów War– 1 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H tościowych w Warszawie, NewConnect, London Stock Exchange, AIM (dawniej: Alternative Investment Market), New York Stock Exchange lub NASDAQ. (…) § 14 1. Rada Nadzorcza składa się z trzech do siedmiu członków. 2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w następujący sposób: (i) jeden członek jest powoływany i odwoływany przez Vestandige Investments Limited (uprawnienie osobiste zgodnie z art. 354 Kodeksu spółek handlowych), dopóki akcjonariusz ten posiada co najmniej 145 038 akcji w kapitale zakładowym Spółki, (ii) jeden członek jest powoływany i odwoływany wspólnie przez Vestandige Investments Limited i panią Joannę Dąbrowską (uprawnienie osobiste zgodnie z art. 354 Kodeksu spółek handlowych), dopóki akcjonariusze ci łącznie posiadają co najmniej 221 373 akcji w kapitale zakładowym Spółki, a w przypadku utraty statusu akcjonariusza przez Vestandige Investments Limited lub panią Joannę Dąbrowską, przez drugiego z tych akcjonariuszy, dopóki akcjonariusz ten posiada co najmniej 221 373 akcji w kapitale zakładowym Spółki, (iii) jeden członek jest powoływany i odwoływany wspólnie przez panią Monikę Świtakowską-Tebeau i Pathpoint Limited (uprawnienie osobiste zgodnie z art. 354 Kodeksu spółek handlowych), dopóki akcjonariusze ci łącznie posiadają co najmniej 82 759 akcji w kapitale zakładowym Spółki, a w przypadku utraty statusu akcjonariusza przez panią Monikę Świtakowską-Tebeau lub Pathpoint Limited, przez drugiego z tych akcjonariuszy, dopóki akcjonariusz ten posiada co najmniej 82 759 akcji w kapitale zakładowym Spółki, (iv) jeden członek jest wybierany i odwoływany przez Walne Zgromadzenie uchwałą podjętą bezwzględną większością głosów, przy czym wymagane są głosy „za” akcjonariusza Vestandige Investments Limited, (v) do trzech członków jest powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie uchwałą podjętą bezwzględną większością głosów. (…) § 18 (…) 2. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani w następujący sposób: (i) do dwóch członków jest wybieranych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą; (ii) jednego członka (pełniącego funkcję Dyrektora Zarządzającego) mają prawo powoływać i odwoływać wspólnie Vestandige Investments Limited, pani Monika Świtakowska-Tebeau i pani Joanna Dąbrowska (uprawnienie osobiste zgodnie z art. 354 Kodeksu spółek handlowych), a w przypadku utraty statusu akcjonariusza przez któryś z powyższych podmiotów, prawo to zachowują pozostałe spośród nich, dopóki będzie/będą one łącznie posiadać co najmniej 304 142 akcje w kapitale zakładowym Spółki, 3. Członkowie Zarządu, o których mowa w ust. 2(i) powyżej, mogą być odwoływani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji. (…)”. 3 – Proponowana nowa treść Statutu brzmi następująco: „(…) § 5 Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 416 520,40 złotych i nie więcej niż 462 920,40 złotych i dzieli się na nie mniej niż 4 165 204 (cztery miliony sto sześćdziesiąt pięć dwieście cztery) i nie więcej niż 4 629 204 (cztery miliony sześćset dwadzieścia dziewięć tysięcy dwieście cztery) sztuk akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, w tym: 1) 2 475 000 (słownie: dwa miliony czterysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 0000001 do 2475000; 2) 25 000 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 2 475 001 do 2 500 000; 3) 94 000 (słownie: dziewięćdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych imiennych serii B o numerach od 000001 do 94000; 4) 131 000 (słownie: sto trzydzieści jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 94 001 do 225 000; 5) 32 763 (słownie: trzydzieści dwa tysiące siedemset sześćdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii C o numerach od 5001 do 37 763; 6) 105 000 (słownie: sto pięć tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii C o numerach od 00001 do 5000 i od 37 764 do 137 763; 7) 71 000 (słownie: siedemdziesiąt jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 000001 do 45 000 oraz od 197673 do 223672; 8) 152 672 (słownie: sto pięćdziesiąt dwa tysiące sześćset siedemdziesiąt dwa tysiące) akcji zwykłych imiennych serii D o numerach od 45 0001 do 197 672; 9) 79 000 (słownie: siedemdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii E o numerach od 00001 do 79000; 10) 91 603 (słownie: dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset trzy) akcji zwykłych imiennych serii F o numerach od 00001 do 91603; 11) 58 285 (słownie: pięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście osiemdziesiąt pięć) akcji zwykłych imiennych serii G o numerach od 00001 do 58285; 12) 680 178 (słownie: sześćset osiemdziesiąt tysięcy sto siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych imiennych serii H o numerach od 000001 do 680178; 13) nie mniej niż 1.000 (słownie: jeden tysiąc) i nie więcej niż 66 000 (słownie: sześćdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o numerach od 00001 do 66000; 14) nie mniej niż 1.000 (słownie: jeden tysiąc) i nie więcej niż 400 000 (słownie: czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o numerach od 000001 do 400000; 15) 156 591 (słownie: sto pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych imiennych serii V o numerach od 000001 do 156591; 16) 11 112 (słownie: jedenaście tysięcy sto dwanaście) akcji zwykłych imiennych serii W o numerach od 00001 do 11112. §6 1. Akcje Spółki są akcjami imiennymi lub na okaziciela i mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi. 2. Istniejące w Spółce akcje na okaziciela mogą być zamieniane na akcje imienne, a akcje imienne mogą być zamieniane na akcje na okaziciela. – 14 Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3. Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 100 000 zł (słownie: sto tysięcy), w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy), poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela albo akcji zwykłych imiennych kolejnych serii o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w liczbie nie większej niż 1 000 000 (słownie: jeden milion) szt. 4. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z dniem 31 grudnia 2018 roku. 5. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego oraz pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru warrantów subskrypcyjnych emitowanych zgodnie z postanowieniem ust. 9 poniżej. 6. Z zastrzeżeniem ust. 5, ust. 8 i ust. 9, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do: 1) ustalenia ceny emisyjnej akcji oraz określania innych warunków emisji akcji w tym daty (dat), od której akcje będą uczestniczyć w dywidendzie; 2) ustalania zasad, podejmowania uchwał, oraz wykonywania innych działań w sprawie emisji i proponowania akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej; 3) zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji; 4) podejmowania uchwał, składania wniosków oraz wykonywania innych działań w sprawie dematerializacji akcji, w tym zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, 5) podejmowania uchwał, składania wniosków oraz wykonywania innych działań w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, w tym zawierania umów z Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie SA; 6) dokonywania zmian w Statucie Spółki w związku z realizacją uprawnień wynikających z niniejszego upoważnienia. 7. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych ani przyznawać akcjonariuszowi uprawnień osobistych, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych. 8. Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej. 9. Zarząd w ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego może emitować warranty subskrypcyjne, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. – Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej, jest upoważniony do: ustalania warunków emisji warrantów - w tym nieodpłatności lub odpłatności i ceny emisyjnej, warunków i terminów wykonywania praw do zapisu na akcje Spółki, warunków ich umarzania. § 6a Spółka może emitować obligacje, w tym także obligacje uprawniające do objęcia akcji emitowanych przez Spółkę w zamian za te obligacje. § 6b 1. Na podstawie uchwały nr 9 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 27.03.2017 r. w sprawie wdrożenia programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji w wyłączeniem prawa poboru, kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę 42 000 zł (czterdzieści dwa tysiące złotych). 2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, następuje w drodze emisji nie więcej niż 420 000 (czterysta dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesi groszy) każda, oznaczonych jako: 1) akcje serii Q w liczbie nie większej niż 140 000 sztuk; 2) akcje serii X w liczbie nie większej niż 140 000 sztuk; 3) akcje serii Y w liczbie nie większej niż 140 000 sztuk. 3. Osobami uprawnionymi do objęcia akcji serii Q, X i Y są osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii C, D i E, emitowanych na podstawie uchwały, o której mowa w ust. 1, przy czym osobami uprawnionymi do objęcia akcji serii Q są osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii C, osobami uprawnionymi do objęcia akcji serii X są osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii D, osobami uprawnionymi do objęcia akcji serii Y są osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii E; z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości. (…) §9 1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez swoich pełnomocników. 2. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu winno być udzielone w formie pisemnej. 3. Akcjonariusze nie są uprawnieni do wykonywania indywidualnej kontroli działalności Spółki. 4. Dopuszczalne jest uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeżeli Zarząd podejmie taką decyzję. Zarząd podejmuje decyzję, o której mowa w zdaniu poprzedzającym w przypadku spełnienia przez Spółkę warunków technicznych niezbędnych do udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej obejmujących w szczególności: 1) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym; 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia; 3) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia. 5. W każdym przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia, Zarząd określa, czy możliwe jest uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz jakie wymagania i ograniczenia tego uczestnictwa są niezbędne do identyfikacji akcjonariuszy i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej. 6. Zasady uczestnictwa akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu oraz tryb postępowania podczas Walnego Zgromadzenia, a także sposób komunikacji akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określi Zarząd w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. 7. Niezależnie od powyższego Spółka może przeprowadzić samą transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w sieci Internet oraz dokonać rejestracji obrad i umieszczenia zapisu z obrad na stronie internetowej Spółki po ich zakończeniu. (…) § 12 Następujące sprawy wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością 75% głosów: ęć 1) likwidacja i rozwiązanie Spółki lub zakończenie jej działalności w inny sposób, 2) połączenie, podział, przekształcenie Spółki i podobne procesy, 3) zmiana, wprowadzenie poprawek lub uchylenie postanowień niniejszego Statutu, 4) zmiany w kapitale zakładowym Spółki, w tym wszelkie czynności mające na celu lub związane z obniżeniem lub podwyższeniem kapitału zakładowego (w tym, w szczególności, w ramach programów akcjonariatu pracowniczego), emisja obligacji zamiennych na akcje, warrantów subskrypcyjnych lub jakichkolwiek innych dokumentów, które mogą skutkować zmianami w strukturze kapitału zakładowego Spółki, z wyjątkiem podwyższenia kapitału opisanego w § 6 ust. 3-9 powyżej, 5) (skreślony), 6) emisja lub wyrażenie zgody na emisję jakiegokolwiek instrumentu dłużnego (z wyłączeniem najmu/leasingu wyposażenia lub otwarcia linii kredytowych w bankach), chyba że Rada Nadzorcza wyraziła na taką emisję zgodę w formie uchwały, za którą głosowali co najmniej członkowie Rady Nadzorczej powołani przez Vestandige Investments Limited lub Vestandige Investments Limited i p. Joannę Dąbrowską zgodnie z postanowieniami § 14.2(ii) niniejszego Statutu, nie dłużej jednak niż do dnia wprowadzenia akcji Spółki na rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. albo do dnia, w którym upływa rok od daty wprowadzenia akcji Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu zorganizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą „NewConnect”.(…) § 14 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziesięciu członków. 2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w następujący sposób: 15 – (i) jeden członek jest powoływany i odwoływany przez Vestandige Investments Limited (uprawnienie osobiste zgodnie z art. 354 Kodeksu spółek handlowych), dopóki akcjonariusz ten posiada co najmniej 145 038 akcji w kapitale zakładowym Spółki, nie dłużej jednak niż do dnia wprowadzenia akcji Spółki na rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. albo do dnia, w którym upływa rok od daty wprowadzenia akcji Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu zorganizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą „NewConnect”, (ii) jeden członek jest powoływany i odwoływany wspólnie przez Vestandige Investments Limited i panią Joannę Dąbrowską (uprawnienie osobiste zgodnie z art. 354 Kodeksu spółek handlowych), dopóki akcjonariusze ci łącznie posiadają co najmniej 221 373 akcji w kapitale zakładowym Spółki, a w przypadku utraty statusu akcjonariusza przez Vestandige Investments Limited lub panią Joannę Dąbrowską, przez drugiego z tych akcjonariuszy, dopóki akcjonariusz ten posiada co najmniej 221 373 akcji w kapitale zakładowym Spółki, nie dłużej jednak niż do dnia wprowadzenia akcji Spółki na rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. albo do dnia, w którym upływa rok od daty wprowadzenia akcji Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu zorganizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą „NewConnect”, (iii) jeden członek jest powoływany i odwoływany wspólnie przez panią Monikę Świtakowską-Tebeau i Pathpoint Limited (uprawnienie osobiste zgodnie z art. 354 Kodeksu spółek handlowych), dopóki akcjonariusze ci łącznie posiadają co najmniej 82 759 akcji w kapitale zakładowym Spółki, a w przypadku utraty statusu akcjonariusza przez panią Monikę Świtakowską-Tebeau lub Pathpoint Limited, przez drugiego z tych akcjonariuszy, dopóki akcjonariusz ten posiada co najmniej 82 759 akcji w kapitale zakładowym Spółki, nie dłużej jednak niż do dnia wprowadzenia akcji Spółki na rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. albo do dnia, w którym upływa rok od daty wprowadzenia akcji Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu zorganizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą „NewConnect”, (iv) jeden członek jest wybierany i odwoływany przez Walne Zgromadzenie uchwałą podjętą bezwzględną większością głosów, przy czym wymagane są głosy „za” akcjonariusza Vestandige Investments Limited, nie dłużej jednak niż do dnia wprowadzenia akcji Spółki na rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. albo do dnia, w którym upływa rok od daty wprowadzenia akcji Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu zorganizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą „NewConnect”, (v) do sześciu członków jest powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie uchwałą podjętą bezwzględną większością głosów, a od dnia wpro– 1 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H wadzenia akcji Spółki na rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. albo od dnia, w którym upływa rok od daty wprowadzenia akcji Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu zorganizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą „NewConnect” - wszyscy członkowie są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie uchwałą podjętą bezwzględną większością głosów. (…) § 18 (…) 2. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani w następujący sposób: (i) do dwóch członków jest wybieranych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, a od dnia wprowadzenia akcji Spółki na rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. albo od dnia, w którym upływa rok od daty wprowadzenia akcji Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu zorganizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą „NewConnect” wszyscy członkowie Zarządu, (ii) jednego członka (pełniącego funkcję Dyrektora Zarządzającego) mają prawo powoływać i odwoływać wspólnie Vestandige Investments Limited, pani Monika Świtakowska-Tebeau i pani Joanna Dąbrowska (uprawnienie osobiste zgodnie z art. 354 Kodeksu spółek handlowych), a w przypadku utraty statusu akcjonariusza przez któryś z powyższych podmiotów, prawo to zachowują pozostałe spośród nich, dopóki będzie/będą one łącznie posiadać co najmniej 304 142 akcje w kapitale zakładowym Spółki, nie dłużej jednak niż do dnia wprowadzenia akcji Spółki na rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. albo do dnia, w którym upływa rok od daty wprowadzenia akcji Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu zorganizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą „NewConnect”, 3. Członkowie Zarządu, o których mowa w ust. 2 (i) powyżej, mogą być odwoływani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji, a od dnia wprowadzenia akcji Spółki na rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. albo od dnia, w którym upływa rok od daty wprowadzenia akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu zorganizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą „NewConnect” - wszyscy członkowie Zarządu. (…)”. Dokumenty akcji należy złożyć Spółce co najmniej na tydzień przed terminem Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, tj. najpóźniej do dnia 20.03.2017 r. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy zostanie wyłożona w Łodzi przy ul. Tylnej 3A, na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, tj. od dnia 24.03 2017 r. Prezes Zarządu Jarosław Dastych Członek Zarządu Matthew Tebeau 6 –