OFTA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000316600 NIP 5242665390 REGON 141590133

W dniu 28 lutego 2019 r. Zarząd VERCO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz OFTA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, zgodnie z art. 498 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2017 r. poz. 1577, ze zm., „k.s.h.”), uzgodniły następujący Plan Połączenia. 1. Podstawa prawna Planu Połączenia Plan Połączenia został opracowany zgodnie z treścią art. 499 k.s.h., z uwzględnieniem różnic przewidzianych w art. 516 § 5 k.s.h. w związku z art. 516 § 6 k.s.h. Na podstawie art. 516 § 6 k.s.h. w stosunku do przedmiotowego Planu Połączenia nie znajdują zastosowania przepisy art. 499 § 1 pkt 2-4 k.s.h. 11 – 2. Podmioty uczestniczące w łączeniu VERCO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, (adres: Skwer kard. Stefana Wyszyńskiego 5/6U; 01-015 Warszawa), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS 0000526977. („Spółka Przejmująca”); OFTA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, (adres: Skwer kard. Stefana Wyszyńskiego 5/6U; 01-015 Warszawa), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS 0000316600. („Spółka Przejmowana”). 3. Sposób łączenia Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. w związku z art. 514 § 1, 515 § 1 oraz art. 516 § 6 k.s.h. przez przeniesi całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i bez zmiany Statutu Spółki Przejmującej. 4. Stosunek wymiany udziałów i akcji oraz wysokość ewentualnych dopłat Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej, a połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, dlatego nie ustala się stosunku wymiany udziałów i akcji oraz ewentualnych dopłat zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h. 5. Zasady dotyczące przyznania akcji W związku z faktem, iż Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej, a połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, nie określa się zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h. 6. Dzień, od którego udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej W związku z faktem, iż Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej, a połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej wobec czego nie nastąpi emisja nowych akcji Spółki Przejmującej, tym samym nie określa się dnia, od którego uprawniałyby one do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h. 7. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą Wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej W wyniku połączenia nie zostają przyznane jakiekolwiek prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) k.s.h. 8. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek W wyniku połączenia nie zostają przyznane szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6) k.s.h. Połączenie nie wymaga zmiany Statutu Spółki Przejmującej. Zgodnie z art. 499 § 2 k.s.h. do Planu Połączenia załącza się: 1) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu. Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2) Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 stycznia 2019 r. 3) Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 1 stycznia 2019 r. 4) Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 1 stycznia 2019 r. Plan Połączenia został uzgodniony przez Zarządy obu łączących się Spółek Zarząd Spółki Przejmującej: Włodzimierz Tomasz Zawadka - Prezes Zarządu Ewa Maria Cieśla - Członek Zarządu Zarząd Spółki Przejmowanej: Ewa Maria Cieśla - Prezes Zarządu enie

W dniu 04.02.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 21 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. OSĘKA 2. MACIEJ KRZYSZTOF 3. [ukryto] O K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O 5. 150 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 7.500,00 ZŁ 6. NIE 2 (dla pozycji: 1. VERCO SPÓŁKA AKCYJ 3. 140706830) 5. 600 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 30.000,00 ZŁ wpisać: 5. 750 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 37.500,00 ZŁ wykreślić: 6. NIE wpisać: 6. TAK E-

K W dniu 09.01.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 20 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. OSĘKA 2. MACIEJ KRZYSZTOF 3. [ukryto] 5. PREZES 6. NIE wpisać: 2 1. CIEŚLA 2. EWA MARIA 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 22.06.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 16 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 20.12.2017R., REP.A NR 6402/2017, NOTARIUSZ WIESŁAWA PROKOPIUK, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, ZMIENIONO §7 UST.1 Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. OSĘKA 2. MACIEJ KRZYSZTOF 3. [ukryto]) wykreślić: 5. 200 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI 10.000,00 ZŁ wpisać: 5. 150 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 7.500,00 ZŁ 2 (dla pozycji: 1. VERCO SPÓŁKA AKCYJNA 3. 140706830) wykreślić: 5. 850 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI 42.500,00 ZŁ wpisać: 5. 600 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 30.000,00 ZŁ Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 52500,00 ZŁ wp sać: 1. 37500,00 ZŁ

W dniu 08.12.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 15 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 27.10.2017 R., REP. A NR 5185/017, NOTRAIUSZ WIESŁAWA PROKOPIUK, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, ZMIANA § 7 UST. 1 UMOWY SPÓŁKI Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. VERCO SPÓŁKA AKCYJNA 3. 140706830) wykreślić: 5. 800 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI 40.000,00 ZŁ wpisać: 5. 850 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI 42.500,00 ZŁ Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 50000,00 ZŁ wp sać: 1. 52500,00 ZŁ

W dniu 03.10.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 14 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić 2. miejscowość WARSZAWA ulica SKWER KARD. STEFANA WYSZYŃSKIEGO nr domu 5 nr lokalu 2U kod pocztowy 01-015 poczta WARSZAWA kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość WARSZAWA ulica SKWER KARD. STEFANA WYSZYŃSKIEGO nr domu 5 nr lokalu 6U kod pocztowy 01-015 poczta WARSZAWA kraj POLSKA