SKYCASH POLAND SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000315361 NIP 9571005969 REGON 220677198

Zarząd SkyCash Poland S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000315361, identyfikującej się numerami REGON 22067719800000 oraz NIP 9571005969, której akta przechowywane są przez Sąd Rejonowy dla Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Warszawie, posiadającej kapitał zakładowy w wysokości 14 044 515,50 zł, w całości wpłacony („Spółka”), na podstawie § 15 ust. 3 Statutu Spółki oraz art. 39 i art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych zwołuje na dzień 6 maja 2025 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się o godzinie 1300 w Warszawie, przy ul. Lwowskiej 19. Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki obejmuje: 1. Otwarcie Zgromadzenia. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia. 3. Sprawdzenie obecności i sporządzenie listy obecności. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w przedmiocie odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki. 6. Podjęcie uchwał w przedmiocie powołania nowych członków w skład Rady Nadzorczej Spółki. 7. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmian Statutu, w tym upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części. 8. Podjęcie uchwały w przedmiocie ustalenia tekstu jednolitego Statutu. 9. Zamknięcie obrad. Jednocześnie Zarząd Spółki przedstawia projekt nowego tekstu jednolitego Statutu. Proponowane nowe i zmienione postanowienia obejmują: § 6, § 7A, § 8, nowy § 10 ust. 2. § 13, § 14, § 15 ust. 3 i 4, § 17 ust. 1. STATUT SPÓŁKI SKYCASH POLAND S.A. TEKST JEDNOLITY I. POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1. [Firma spółki] 1. Spółka będzie działać pod firmą SkyCash Poland Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu SkyCash Poland S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego. § 2. [Siedziba] Siedzibą Spółki jest Warszawa. § 3. [Czas trwania] Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. § 4. [Zakres terytorialny działalności] 1. Spółka prowadzi działalność na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. 2. Spółka może otwierać i tworzyć w kraju i zagranicą swoje oddziały, przedstawicielstwa oraz inne jednostki – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H organizacyjne, zgodnie z obowiązującymi przepisami, 8 a także nabywać udziały i akcje oraz uczestniczyć w innych spółkach krajowych i zagranicznych. § 5. [Założyciele] Założycielem Spółki jest: Spółka pod firmą SkyCash spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku. II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI § 6. [Przedmiot działalności] 1. Przedmiot działalności Spółki, według Polskiej Klasyfikacji Działalności, obejmuje: a) 47.12.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach, b) 64.19.Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne, c) 60.20.B Pozostała działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki i zarządzaniem obiektami informatycznymi, d) 62.10.B Pozostała działalność związana z programowaniem, e) 63.10.D Pozostała działalność usługowa w ramach infrastruktury informatycznej, przetwarzanie danych, zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i powiązana działalność, f) 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, g) 82.20.Z Działalność centrów telefonicznych (call center), h) 46.18.Z Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów, i) 46.19.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju, j) 73.12.Z Reklama w środkach masowego przekazu, k) 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych, l) 82.91.Z Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe, m) 72.10.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych, n) 61.90.B Pozostała działalność w zakresie telekomunikacji, gdzie indziej niesklasyfikowana, o) 77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery. 2. W przypadku konieczności uzyskania zezwolenia lub koncesji na podjęcie określonego rodzaju działalności gospodarczej, Spółka podejmie taką działalność gospodarczą po uzyskaniu wymaganych zezwoleń lub koncesji. III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY § 7. [Kapitał zakładowy] 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 14.044.515,50 zł (czternaście milionów czterdzieści cztery tysiące pięćset piętnaście złotych pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na 28.089.031 (dwadzieścia osiem milionów osiemdziesiąt dziewięć tysięcy 18 – trzydzieści jeden) akcji o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda. 2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na: a) 2.241.405 (dwa miliony dwieście czterdzieści jeden tysięcy czterysta pięć) akcji zwykłych, na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, b) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych, na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, c) 1.242.236 (jeden milion dwieście czterdzieści dwa tysiące dwieście trzydzieści sześć) akcji zwykłych, na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, d) 7.299.998 (siedem milionów dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych, na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, e) 1.556.361 (jeden milion pięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta sześćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, f) 2.200.000 (dwa miliony dwieście tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, g) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, h) 3.000.000 (trzy miliony) akcji zwykłych, na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, i) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych, na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, j) 4.255.300 (cztery miliony dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta) akcji zwykłych, na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, k) 1.193.731 (milion sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset trzydzieści jeden) akcji zwykłych, na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, l) 1.000.000 (milion) akcji zwykłych, na okaziciela serii O, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda. 3. Przed zarejestrowaniem Spółki wpłacono na pokrycie kapitału zakładowego kwotę 912.500 zł (dziewięćset dwanaście tysięcy pięćset złotych). § 7A. [Kapitał docelowy] 1. Zarząd Spółki jest upoważniony, na podstawie art. 444 Kodeksu spółek handlowych, do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, łącznie o kwotę nie wyższą niż 10.533.386,62 (kapitał docelowy). 2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego wygasa po upływie trzech lat od dnia rejestracji zmiany Statutu dokonanej uchwałą nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 6 maja 2025 roku. 3. Z upoważnienia, o którym mowa w ust. 1, Zarząd może skorzystać przez dokonanie jednego lub większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz poprzez emisję akcji imiennych. – 1 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4. Akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne. 5. Zarząd jest upoważniony do pozbawienia Akcjonariuszy prawa poboru akcji emitowanych w związku z podwyższeniami kapitału dokonywanymi w granicach kapitału docelowego w całości lub w części za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały. 6. Zarząd może wykonywać upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały. Uchwała Rady Nadzorczej powinna obejmować w szczególności kwotę podwyższenia kapitału, zgodę na określenie ceny emisyjnej akcji, pozbawienie prawa poboru w całości lub w części oraz inne warunki podwyższenia kapitału niewynikające z treści Statutu. 7. W granicach kapitału docelowego Zarząd jest upoważniony do emisji warrantów subskrypcyjnych. 8. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia. § 8. [Obligacje, warranty subskrypcyjne] Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje, obligacje uprawniające obligatariusza do udziału w zysku Spółki oraz obligacje z prawem pierwszeństwa, a także warranty subskrypcyjne. Emisja obligacji zamiennych na akcje, obligacji uprawniających obligatariusza do udziału w zysku Spółki, obligacji z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych następuje na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. § 9. [Umorzenie akcji] 1. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza, którego akcji umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). 2. Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki. 3. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. § 10. [Akcje] 1. Spółka może emitować akcje na okaziciela albo akcje imienne. 2. Jakiekolwiek zbycie lub obciążenie akcji imiennych przez akcjonariusza wymaga uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w formie uchwały. W przypadku nieudzielenia przez Radę Nadzorczą zgody na zbycie akcji przez akcjonariusza, Rada Nadzorcza, w terminie jednego miesiąca od dnia zawiadomienia o zamiarze zbycia akcji, zaproponuje alternatywnego nabywcę oraz cenę nabycia nie niższą niż 9 – cena zaoferowana zbywającemu, a także termin zapłaty ceny za akcje nie dłuższy niż 30 dni od dnia zawarcia umowy zbycia akcji. § 11. [Podwyższenie kapitału zakładowego] 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia: a. w drodze emisji nowych akcji, b. poprzez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji, c. ze środków Spółki, zgodnie z art. 442 Kodeksu Spółek Handlowych. 2. Akcje nowych emisji mogą być akcjami imiennymi i na okaziciela. 3. Akcje nowych emisji mogą być wydawane za wkłady pieniężne lub niepieniężne lub obie formy równocześnie. IV. ORGANY SPÓŁKI § 12. [Organy Spółki] Organami Spółki są: 1. Zarząd, 2. Rada Nadzorcza, 3. Walne Zgromadzenie. § 13. [Zarząd] 1. Zarząd Spółki składa się z od dwóch do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu. 2. Do reprezentacji Spółki uprawnieni są dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie albo Członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. 3. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki niezastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. Przed podjęciem jakiejkolwiek czynności wymagającej zgody Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, Zarząd zwróci się do właściwego organu o wyrażenie takiej zgody. 4. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości wymaga uchwały Rady Nadzorczej. 5. MIG Park B.V. holenderska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (besloten vennootschap), z siedzibą w Rotterdamie, Holandia, pod adresem: 1075 HJ Amsterdam, De Lairessestraat 145 E, zarejestrowana w Rejestrze Handlowym Izby Handlowej Holandii pod numerem 83434381 („MIG”), ma prawo do powoływania wszystkich członków Zarządu, a także ma prawo do odwołania, zawieszenia w czynnościach oraz zastąpienia każdego z członków Zarządu, w drodze zawiadomienia skierowanego do Spółki. Powołanie członków Zarządu następuje poprzez złożenie Spółce pisemnego oświadczenia wskazującego dane takiego członka Zarządu oraz inne istotne szczegóły powołania. 6. W przypadku wakatu w Zarządzie trwającego dłużej niż 14 (czternaście) dni, Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę, zwykłą większością głosów, w sprawie powołania nowego – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H członka lub nowych członków Zarządu w liczbie zapewniającej, aby Zarząd składał się z 2 (dwóch) członków. Podmiot uprawniony do powołania członka Zarządu, którego stanowisko było nieobsadzone, może zawsze odwołać takiego członka powołanego przez Radę Nadzorczą, pod warunkiem jednak, że jednocześnie powoła członka Zarządu na jego miejsce. 7. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 3 (trzy) lata. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, co nie wyłącza prawa do wcześniejszego odwołania każdego z członków Zarządu. 8. Członek Zarządu może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji. 9. Sposób wynagradzania i wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, ustala Rada Nadzorcza. § 14. [Rada Nadzorcza] 1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki. 2. Rada Nadzorcza uprawniona jest do dokonywania kontroli wszystkich działów działalności Spółki, badania ksiąg i innych dokumentów oraz żądania od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień. 3. Rada Nadzorcza składa się z trzech członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powoływanych na wspólną kadencję trwającą 3 (trzy) lata. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani, zawieszani i odwoływani w następujący sposób: a. Global City Holdings B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia (numer w rejestrze handlowym: 33260971) („GCH”) ma prawo do powoływania, zawieszania i odwoływania dwóch członków; oraz b. BVG Fund Coöperatief U.A. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia (numer w rejestrze handlowym: 84136561) („BVG”) ma prawo do powoływania, zawieszania i odwoływania jednego członka („Członek RN BVG”). Powołanie członków Rady Nadzorczej następuje poprzez złożenie Spółce pisemnego oświadczenia wskazującego dane takiego członka Rady Nadzorczej oraz inne istotne szczegóły dotyczące powołania. 4. W przypadku wakatu w Radzie Nadzorczej trwającego dłużej niż 14 (czternaście) dni, Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę, zwykłą większością głosów, w sprawie powołania nowego członka lub nowych członków Rady Nadzorczej w liczbie zapewniającej, aby Rada Nadzorcza składała się z 3 (trzech) członków. Podmiot uprawniony do powołania członka Rady Nadzorczej, którego stanowisko było nieobsadzone, może zawsze odwołać takiego członka powołanego przez Walne Zgromadzenie, pod warunkiem jednak, że jednocześnie powoła członka Rady Nadzorczej na jego miejsce. 5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 6. Uchwały Rady Nadzorczej mogą zostać podjęte w formie pisemnej, bez odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej (w trybie obiegowym). Projekty uchwał, które mają być podjęte w trybie obiegowym, są przedstawiane do podpisu 20 – wszystkim członkom Rady Nadzorczej przez jej Przewodniczącego, a w przypadku jego nieobecności, przez Wiceprzewodniczącego. Domniemywa się, że złożenie podpisu pod uchwałą stanowi wyrażenie zgody na jej podjęcie w trybie obiegowym. 7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 8. Uchwała podejmowana w trybie określonym w ust. 7 i 8 powyżej jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, z zachowaniem ograniczeń przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych. 9. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć również bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia posiedzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. 10. Członkowie Rady Nadzorczej obowiązani są do zachowania tajemnicy przedsiębiorstwa. 11. Rada Nadzorcza może uchwalić swój Regulamin, który określi organizację Rady Nadzorczej i sposób wykonywania przez nią czynności z zachowaniem postanowień Statutu i przepisów prawa. 12. Z zastrzeżeniem ust. 13 poniżej i o ile Statut nie stanowi inaczej, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów w obecności Członka RN BVG. W przypadku, gdy Członek RN BVG nie weźmie udziału w prawidłowo zwołanym posiedzeniu Rady Nadzorczej, na którym ma zostać podjęta uchwała w jakiejkolwiek sprawie, o której mowa w ust. 13 poniżej, kolejne posiedzenie Rady Nadzorczej z tym samym porządkiem obrad zostanie przeniesione na termin przypadający nie później niż w ciągu następnych 5 (pięciu) Dni Roboczych. W przypadku, gdy Członek RN BVG nie weźmie udziału w takim drugim posiedzeniu, Rada Nadzorcza podejmie uchwałę w tej sprawie bez głosowania „za” przez takiego Członka Rady Nadzorczej BVG. 13. Poza sprawami zastrzeżonymi przepisami prawa do kompetencji Walnego Zgromadzenia, bez zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały podjętej z głosem „za” Członka Rady Nadzorczej BVG, Spółka nie podejmie następujących czynności: a) zmiana Statutu w zakresie zasad powoływania Członka Rady Nadzorczej BVG; b) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki, obciążenie lub cesji akcji Spółki Przejmowanej, emisja obligacji, nabycie akcji własnych i ich umorzenie; c) zmiana formy prawnej, połączenie, podział, reorganizacja, przejęcie lub przekształcenie Spółki; d) likwidacja lub rozwiązanie Spółki, jak również powoływanie i odwoływanie likwidatorów; e) nabycie, zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa, jego zorganizowanej części lub - w zakresie zbycia i wydzierżawienia - składnika aktywów o znaczeniu strategicznym, jak również ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego lub innego prawa; f) tworzenie, decydowanie o przeznaczeniu lub likwidacji funduszy celowych w Spółce; g) emisja jakichkolwiek papierów wartościowych, opcji, praw lub instrumentów uprawniających do nabycia lub objęcia akcji lub innych papierów wartościowych; – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H h) tworzenie, likwidacja, nabycie lub sprzedaż jakiejkolwiek spółki zależnej Spółki lub posiadanych w niej udziałów lub akcji (lub innych udziałów kapitałowych); i) zaprzestanie całości lub znacznej części działalności Spółki lub jakakolwiek inna istotna zmiana w działalności Spółki lub jej spółki zależnej; j) nabycie lub sprzedaż lub jakiekolwiek inne przeniesienie lub udzielenie wyłącznej licencji na całość lub znaczną część własności intelektualnej Spółki w sposób inny niż w ramach zwykłej działalności Spółki; k) zmiana końca roku obrotowego lub istotna zmiana zasad lub praktyk dotyczących rachunkowości Spółki, chyba że jest to wymagane prawem; l) zawieranie jakichkolwiek transakcji lub dokonywanie jakichkolwiek płatności lub wypłat na rzecz GCH, MIG lub podmiotów powiązanych z GCH lub MIG; m) zawieranie Transakcji Wyjścia przed dniem 31 grudnia 2029 r., z wyjątkiem sytuacji, gdy skutkiem takiej Transakcji Wyjścia będą wpływy pieniężne obliczone na warunkach i w kwotach wspólnie uzgodnionych pomiędzy GCH i BVG; Dla celów niniejszego Statutu „Transakcja Wyjścia” oznacza (i) sprzedaż, przeniesienie lub inne rozporządzenie wszystkimi lub zasadniczo wszystkimi akcjami lub aktywami (w tym wszystkimi lub zasadniczo wszystkimi prawami własności intelektualnej) lub przedsiębiorstwem lub istotną zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa Spółki na rzecz osoby trzeciej; (ii) pierwszą ofertę publiczną akcji Spółki na uznanej giełdzie papierów wartościowych (IPO) lub rejestrację jej akcji do obrotu na uznanej giełdzie papierów wartościowych poprzez połączenie z notowaną na giełdzie akwizycyjną spółką celową (SPAC); (iii) fuzję, konsolidację, reorganizację lub inne połączenie jednostek gospodarczych z udziałem Spółki, w przypadku którego akcjonariusz (akcjonariusze) Spółki bezpośrednio przed taką transakcją nie zachował (nie zachowali) większości praw głosu w spółce przejmującej; lub (iv) jakąkolwiek inną transakcję skutkującą zmianą kontroli nad Spółką lub mającą zasadniczo taki sam skutek ekonomiczny dla Spółki i jej akcjonariusza (akcjonariuszy). n) wybór biegłego rewidenta Spółki, innego niż PwC, EY, KPMG, Deloitte lub BDO; oraz o) podejmowanie którejkolwiek z powyższych czynności w odniesieniu do jakiejkolwiek spółki zależnej Spółki. § 15. [Walne Zgromadzenie] 1. Walne Zgromadzenia dzielą się na zwyczajne i nadzwyczajne. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy albo na pisemny (lub złożony w formie elektronicznej) wniosek akcjonariuszy reprezentujących, co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego. 4. Akcjonariusze mogą uczestniczyć na Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez 21 – pełnomocnika. Ustanowienie pełnomocnika wymaga zachowania formy pisemnej. § 16. [Uchwały Walnego Zgromadzenia] 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, jeśli ustawa nie stanowi surowszych warunków podjęcia uchwały. Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał jeżeli obecni na nim akcjonariusze reprezentują nie mniej niż 50% kapitału zakładowego. 2. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można podjąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. 3. Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. 4. Prawo głosu z akcji można wykonywać także wtedy, gdy akcje nie są w pełni opłacone. V. GOSPODARKA SPÓŁKI § 17. [Kapitały Spółki] 1. Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat bilansowych. Odpis na kapitał zapasowy nie może być niższy niż 8 (osiem) % zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakł dowego. 2. Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może tworzyć kapitały rezerwowe. 3. Na podstawie uchwały Zarządu mogą być także tworzone fundusze celowe, w szczególności fundusz świadczeń socjalnych oraz fundusz premiowy. § 18. [Wynik Finansowy] 1. Walne Zgromadzenie decyduje o przeznaczeniu i podziale rocznego zysku Spółki. 2. Walne Zgromadzenie może wyłączyć zysk od podziału między akcjonariuszy w całości lub w części. 3. Zarząd Spółki może podjąć decyzję o wypłacie zaliczki na poczet przyszłej dywidendy. 4. Zasady wypłaty zaliczki na poczet dywidendy reguluje Kodeks Spółek Handlowych. § 19. [Rachunkowość Spółki] 1. Księgowość i księgi rachunkowe Spółki są prowadzone zgodnie z prawem polskim i międzynarodowymi standardami rachunkowości. 2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. 3. Wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki dokonuje Rada Nadzorcza. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H § 20. [Postanowienia końcowe] 1. W sprawach nieuregulowanych zastosowanie mają odpowiednie przepisu Kodeksu spółek handlowych. 2. Koszty założenia Spółki ponosi Założyciel. Zarząd Spółki dopuszcza uczestnictwo w Zgromadzeniu w formie zdalnej. Warunkiem uczestnictwa akcjonariusza w Zgromadzeniu przy pomocy środków komunikacji elektronicznej jest zgłoszenie Spółce zamiaru udziału w Zgromadzeniu w tej formie oraz spełnienie wymagań technicznych. W tym celu, do dnia 21 kwietnia 2025 r. akcjonariusz powinien przesłać Spółce na adres poczty elektronicznej akcje@skycash.com: 1) oświadczenie o zamiarze uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu za pomocą środków komunikacji elektronicznej osobiście lub przez pełnomocnika, sporządzone według wzoru stanowiącego Załącznik nr 2 do Regulaminu udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisane oraz zeskanowane w formacie pdf, z zastrzeżeniem, iż oryginał oświadczenia zostanie wysłany za pośrednictwem poczty na adres Spółki (o skutku doręczenia decyduje data wysłania wiadomości za pośrednictwem poczty elektronicznej natomiast oświadczenie musi zostać fizycznie doręczone do siedziby spółki przed zaplanowanym dniem Walnego Zgromadzenia); 2) w przypadku wyrażenia woli głosowania przez pełnomocnika - udzielone pełnomocnictwo opatrzone kwalifia- kowanym podpisem elektronicznym lub podpisane oraz zeskanowane w formacie pdf, z zastrzeżeniem, iż oryginał pełnomocnictwa zostanie wysłany za pośrednictwem poczty na adres Spółki (o skutku doręczenia decyduje data wysłania wiadomości za pośrednictwem poczty elektronicznej natomiast pełnomocnictwo musi zostać fizycznie doręczone do siedziby spółki przed zaplanowanym dniem Walnego Zgromadzenia), zawierającego dane mocodawcy lub osób działających w jego imieniu zgodnie z zasadami reprezentacji obowiązującymi u mocodawcy. Po zweryfikowaniu przez Spółkę uprawnień akcjonariusza oraz udzielonych pełnomocnictw, Spółka prześle akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi w terminie do dnia 28 kwietnia 2025 r. na wskazany przez akcjonariusza w oświadczeniu adres e-mail szczegółowe instrukcje w zakresie ogólnodostępnego oprogramowania do wideo rozmów. Akcjonariuszowi przesłane zostanie hasło, służące do ustnego potwierdzenia swojej tożsamości, co jednocześnie stanowić będzie potwierdzenie jego uprawnienia do udziału w Zgromadzeniu za pomocą środków komunikacji elektronicznej. Hasło zostanie wysłane akcjonariuszowi wiadomością tekstową SMS na numer telefonu wskazany w oświadczeniu. Otrzymane od Spółki hasło służy wyłącznie do jednorazowego uczestnictwa w Zgromadzeniu. Do komunikacji Spółki z akcjonariuszem wyrażającym wolę uczestnictwa w obradach Zgromadzenia za pomocą środków komunikacji elektronicznej służy wyłącznie następujący adres poczty elektronicznej: akcje@skycash.com. 22 – I I I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G 6. Proste spółki akcyjne

Zarząd SkyCash Poland S.A. z siedzibą w Warszawie pod adresem: ul. Stawki 2, 00-193 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000315361, w związku z wnioskiem z dnia 18 września 2024 r. złożonym na podstawie art. 400 § 1 – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H w zw. z art. 385 § 3 KSH przez akcjonariuszy reprezentujących łącznie co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki, tj. Novo FIO subfundusz Novo Akcji w likwidacji, Novo FIO subfundusz Novo Aktywnej Alokacji w likwidacji, Opera FIO subfundusz Universa.pl w likwidacji, Opera FIO subfundusz Equilibrium.pl w likwidacji, Opera NGO SFIO w likwidacji, Opera SFIO Opera Alfa-Plus w likwidacji, Opera SFIO Opera Beta-Plus.pl w likwidacji, Optimum FIO subfundusz Optimum Akcji w likwidacji, Opera za 3 Grosze FIZ, reprezentowanych przez likwidatora - ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach zmienia porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 7.10.2024 r., na godz. 1400 (ogłoszenie w MSiG Nr 177/2024 z 11.09.2024 r.) w ten sposób, że punkt 6 porządku obrad otrzymuje brzmienie: 6. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian w składzie Rady 2 Nadzorczej Spółki, w tym: a. Podjęcie uchwały w przedmiocie wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami zgodnie z art. 385 § 3 - § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz delegowania członka Rady Nadzorczej Spółki wybranego w ramach głosowania oddzielnymi grupami do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych; b. Podjęcie uchwał w sprawie powołania pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki (w przypadku gdy nie dojdzie do ustalenia pełnego składu Rady Nadzorczej Spółki w drodze wyboru oddzielnymi grupami); c. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki wybranych w ramach głosowania oddzielnymi grupami oraz delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych; d. W przypadku gdy nie dojdzie do ustalenia pełnego składu Rady Nadzorczej Spółki w trybie określonym w pkt. a-b powyżej - podjęcie uchwał w przedmiocie powołania pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki.

Zarząd SkyCash Poland S.A. z siedzibą w Warszawie pod adresem: ul. Stawki 2, 00-193 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000315361 („Spółka”), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych („KSH”) w związku z wnioskiem z dnia 19 stycznia 2024 r. złożonym na podstawie art. 400 § 1 w zw. z art. 401 § 1 KSH przez akcjonariuszy reprezentujących łącznie co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki, tj. Novo FIO subfundusz Novo Akcji w likwidacji, Novo FIO subfundusz Novo Aktywnej Alokacji w likwidacji, Opera FIO subfundusz Universa.pl w likwidacji, Opera FIO subfundusz Equilibrium.pl w likwidacji, Opera NGO SFIO, Opera SFIO Opera Alfa Plus w likwidacji, Opera SFIO Opera Beta Plus w likwidacji, Optimum FIO subfundusz Optimum Akcji w likwidacji, Opera za 3 Grosze FIZ w likwidacji, reprezentowanych przez likwidatora - ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach, zwołuje na dzień 12 marca 2024 r., na godzinę 1200, pod adresem: ul. Stawki 2 (sala B na parterze), 00-193 Warszawa, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Zgromadzenia. 2. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia, jego zdolności do podejmowania uchwał oraz sporządzenie listy obecności. 4. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 18 – 5. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki. 6. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki, w tym: a. Podjęcie uchwały w przedmiocie wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami zgodnie z art. 385 § 3-par. 5 Kodeksu spółek handlowych oraz delegowania członka Rady Nadzorczej Spółki wybranego w ramach głosowania oddzielnymi grupami do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych; b. Podjęcie uchwał w sprawie powołania pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki (w przypadku, gdy nie dojdzie do ustalenia pełnego składu Rady Nadzorczej Spółki w drodze wyboru oddzielnymi grupami); c. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki wybranych w ramach głosowania oddzielnymi grupami oraz delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych; d. W przypadku gdy nie dojdzie do ustalenia pełnego składu Rady Nadzorczej w trybie określonym w pkt. a-b powyżej - podjęcie uchwał w przedmiocie powołania pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki. 7. Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 8. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Zarząd Spółki informuje, że zgodnie z art. 406 § 1 KSH uprawnieni z akcji oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuj prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu, jeżeli zostali wpisani do rejestru akcjonariuszy co najmniej n tydzień przed terminem Zgromadzenia. Zarząd Spółki dopuszcza uczestnictwo w Zgromadzeniu w formie zdalnej. Warunkiem uczestnictwa Akcjonariusza w Zgromadzeniu przy pomocy środków komunikacji elektronicznej jest zgłoszenie Spółce zamiaru udziału w Zgromadzeniu w tej formie oraz spełnienie wymagań technicznych. W tym celu, do dnia 5 marca 2024 r. Akcjonariusz powinien przesłać Spółce na adres poczty elektronicznej: akcje@skycash.com: 1) oświadczenie o zamiarze uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu za pomocą środków komunikacji elektronicznej osobiście lub przez pełnomocnika, sporządzone według wzoru stanowiącego Załącznik nr 2 do Regulaminu udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisane oraz zeskanowane w formacie pdf, z zastrzeżeniem, iż oryginał oświadczenia zostanie wysłany za pośrednictwem poczty na adres Spółki (o skutku doręczenia decyduje data wysłania wiadomości za pośrednictwem poczty elektronicznej natomiast oświadczenie musi zostać fizycznie doręczone do siedziby spółki przed zaplanowanym dniem Walnego Zgromadzenia); 2) w przypadku wyrażenia woli głosowania przez pełnomocnika - udzielone pełnomocnictwo opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisane oraz zeskanowane w formacie pdf, z zastrzeżeniem, iż oryginał pełnomocnictwa zostanie wysłany za pośrednictwem poczty na adres Spółki (o skutku doręczenia decyduje data wysłania wiadomości – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H za pośrednictwem poczty elektronicznej natomiast pełnomocnictwo musi zostać fizycznie doręczone do siedziby spółki przed zaplanowanym dniem Walnego Zgromadzenia), zawierającego dane mocodawcy lub osób działających w jego imieniu zgodnie z zasadami reprezentacji obowiązującymi u mocodawcy. Po zweryfikowaniu przez Spółkę uprawnień Akcjonariusza oraz udzielonych pełnomocnictw, Spółka prześle Akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi w terminie do dnia 8 marca 2024 r. na wskazany przez Akcjonariusza w oświadczeniu adres e-mail szczegółowe instrukcje w zakresie ogólnodostępnego oprogramowania do wideo rozmów. Akcjonariuszowi przesłane zostanie hasło, służące do ustnego potwierdzenia swojej tożsamości, co jednocześnie stanowić będzie potwierdzenie jego uprawnienia do udziału w Zgromadzeniu za pomocą środków komunikacji elektronicznej. Hasło zostanie wysłane Akcjonariuszowi wiadomością tekstową SMS na numer telefonu wskazany w oświadczeniu. Otrzymane od Spółki hasło służy wyłącznie do jednorazowego uczestnictwa w Zgromadzeniu. Do komunikacji Spółki z Akcjonariuszem wyrażającym wolę uczestnictwa w obradach Zgromadzenia za pomocą środków komunikacji elektronicznej służy wyłącznie następujący adres poczty elektronicznej: akcje@skycash.com.

Zarząd SkyCash Poland S.A. ogłasza treść Statutu: STATUT SPÓŁKI SKYCASH POLAND S.A. TEKST JEDNOLITY I. POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1. Firma spółki 1. Spółka będzie działać pod firmą SkyCash Poland Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu SkyCash Poland S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego. § 2. Siedziba Siedzibą spółki jest Warszawa. § 3. Czas trwania Czas trwania spółki jest nieoznaczony. § 4. Zakres terytorialny działalności 1. Spółka prowadzi działalność na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. 2. Spółka może otwierać i tworzyć w kraju i zagranicą swoje oddziały, przedstawicielstwa oraz inne jednostki organizacyjne, zgodnie z obowiązującymi przepisami, a także nabywać udziały i akcje oraz uczestniczyć w innych spółkach krajowych i zagranicznych. § 5. Założyciele Założycielem Spółki jest: Spółka pod firmą SkyCash Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku. II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI § 6. Przedmiot działalności 1. Przedmiot działalności Spółki, według Polskiej Klasyfikacji Działalności, obejmuje: a) Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (61.90), b) Działalność związana z oprogramowaniem (62.01), c) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (62.02), d) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (62.03), e) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność; działalność portali internetowych (63.1), f) Pozostałe pośrednictwo pieniężne (64.19), g) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99), h) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (66.19), i) Reklama (73.1), j) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych (77.3), k) Działalność centrów telefonicznych (call center) (82.2), l) Działalność komercyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana (82.9), 2. Dla podjęcia działalności wymagającej uzyskania odpowiednich zezwoleń lub koncesji Spółka wystąpi o ich uzyskanie. III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY § 7. Kapitał zakładowy 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 12.947.650 (dwanaście milionów dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy sześćset pięćdziesiąt) i dzieli się na 25.895.300 (dwadzieścia pięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta) akcji o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda. 2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na: a) 2.241.405 (dwa miliony dwieście czterdzieści jeden tysięcy czterysta pięć) akcji zwykłych, na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, b) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych, na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, c) 1.242.236 (jeden milion dwieście czterdzieści dwa tysiące dwieście trzydzieści sześć) akcji zwykłych, na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, d) 7.299.998 (siedem milionów dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych, na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, e) 1.556.361 (jeden milion pięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta sześćdziesiąt jeden) akcji zwykłych, na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, f) 2.200.000 (dwa miliony dwieście tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, g) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, h) 3.000.000 (trzy miliony) akcji zwykłych, na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, – 30 Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H i) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych, na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, j) 4.255.300 (cztery miliony dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta) akcji zwykłych, na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda. 3. Przed zarejestrowaniem Spółki wpłacono na pokrycie kapitału zakładowego kwotę 912.500 zł (dziewięćset dwanaście tysięcy pięćset złotych). § 7A. Kapitał docelowy 1. Zarząd Spółki jest upoważniony, na podstawie art. 444 Kodeksu spółek handlowych, do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, łącznie o kwotę nie wyższą niż 1.335.989,00 złotych przez emisję do 2.671.978 akcji o wartości nominalnej 0,50 złotych każda (kapitał docelowy). 2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego wygasa po upływie trzech lat od dnia rejestracji zmiany Statutu dokonanej niniejszą uchwałą. 3. Z upoważnienia, o którym mowa w ust. 1, Zarząd może skorzystać przez dokonanie jednego lub większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. 4. Podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego będą dokonywane z zachowaniem następujących warunków: (i) podwyższenie kapitału zakładowego będzie dokonywane w drodze emisji nowych akcji Spółki zwykłych na okaziciela, z którymi nie będą związane żadne szczególne uprawnienia; (ii) akcje emitowane w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego zostaną pokryte w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego; (iii) objęcie akcji emitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej, tj. złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia; (iv) oferta objęcia nowych akcji zostanie złożona pracownikom Spółki, w tym członkom Zarządu, którzy zostaną wskazani przez Radę Nadzorczą jako uprawnieni do udziału w programie opcji menedżerskich przeprowadzanym zgodnie z uchwałą nr 3 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.07.2014 r. w sprawie programu opcji menedżerskich; (v) Zarząd jest upoważniony do pozbawienia Akcjonariuszy prawa poboru akcji emitowanych w związku z podwyższeniami kapitału dokonywanymi w granicach kapitału docelowego w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej. 5. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały. Uchwała Rady Nadzorczej powinna obejmować w szczególności zgodę na określenie ceny emisyjnej akcji, pozbawienie prawa poboru w całości lub w części oraz inne warunki podwyższenia kapitału niewynikające z treści Statutu. 6. Po każdorazowym podwyższeniu kapitału zakładowego Zarząd Spółki złoży oświadczenie o dookreśleniu treści Statutu, w zakresie wysokości kwoty podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, liczby nowych akcji, ich serii oraz – oznaczenia kwoty kapitału zakładowego Spółki po podwyższeniu. 7. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia. § 8. Obligacje, warranty subskrypcyjne Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje, obligacje uprawniające obligatariusza do udziału w zysku Spółki oraz obligacje z prawem pierwszeństwa, a także warranty subskrypcyjne. Emisja obligacji zamiennych na akcje, obligacji uprawniających obligatariusza do udziału w zysku Spółki, obligacji z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych następuje na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Emisja obligacji innego rodzaju niż wymienione w zdaniu poprzedzającym następuje na podstawie uchwały Rady Nadzorczej. § 9. Umorzenie akcji 1. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza, którego akcji umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). 2. Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki. 3. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. § 10. Akcje Spółka może emitować akcje na okaziciela albo akcje imienne. § 11. Podwyższenie kapitału zakładowego 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia: a) w drodze emisji nowych akcji, b) poprzez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji, c) ze środków Spółki, zgodnie z art. 442 Kodeksu spółek handlowych. 2. Akcje nowych emisji mogą być akcjami imiennymi i na okaziciela. 3. Akcje nowych emisji mogą być wydawane za wkłady pieniężne lub niepieniężne lub obie formy równocześnie. IV ORGANY SPÓŁKI § 12. Organy Spółki Organami Spółki są: 1. Zarząd, 2. Rada Nadzorcza, 3. Walne Zgromadzenie. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H § 13. Zarząd 1. Zarząd Spółki składa się z od dwóch do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu. 2. Do reprezentacji Spółki uprawnieni są dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie albo Członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. 3. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki niezastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. 4. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości wymaga uchwały Rady Nadzorczej. 5. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, powołuje i odwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej. Postanowienia poprzedzające nie uchybiają prawu Walnego Zgromadzenia do odwołania lub zawieszenia w czynnościach Członka Zarządu. 6. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 3 (trzy) lata. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, co nie wyłącza prawa do wcześniejszego odwołania każdego z członków Zarządu. 7. Członek Zarządu może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. 8. Sposób wynagradzania i wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, ustala Przewodniczący Rady Nadzorczej. § 14. Rada Nadzorcza 1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki. 2. Rada Nadzorcza uprawniona jest do dokonywania kontroli wszystkich działów działalności Spółki, badania ksiąg i innych dokumentów oraz żądania od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień. 3. Rada Nadzorcza składa się z od trzech do pięciu członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję. 4. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy ogólnej liczby członków Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma głos rozstrzygający we wszystkich przypadkach, gdy oddano równą liczbę głosów za i przeciw danej uchwale. 5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 6. Uchwały Rady Nadzorczej mogą zostać podjęte w formie pisemnej, bez odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej (w trybie obiegowym). Projekty uchwał, które mają być podjęte w trybie obiegowym, są przedstawiane do podpisu wszystkim członkom Rady Nadzorczej przez jej Przewodniczącego, a w przypadku jego nieobecności, przez Wiceprzewodniczącego. Domniemywa się, że złożenie podpisu pod uchwałą stanowi wyrażenie zgody na jej podjęcie w trybie obiegowym. 7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 8. Uchwała podejmowana w trybie określonym w ust. 6 i 7 powyżej jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, z zachowaniem ograniczeń przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych. 9. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć również bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia posiedzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. 10. W przypadku, gdy w umowach z Członkami Zarządu Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza, za Radę Nadzorczą działa Przewodniczący Rady Nadzorczej lub, o ile tak stanowi uchwała Rady Nadzorczej, inny jej Członek. 11. Oprócz innych spraw wymienionych w Kodeksie spółek handlowych, innych obowiązujących przepisach prawa lub niniejszym Statucie, uchwały Rady Nadzorczej wymagają: a) nabycie lub zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości przez Spółkę, prawa użytkowania wieczystego, ustanowienie na nieruchomości lub udziale w nieruchomości ograniczonego prawa rzeczowego; b) zaciągnięcie zobowiązania lub dokonanie rozporządzenia przez Spółkę, które na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych przekracza kwotę 1.000.000,00 (jednego miliona) złotych. 12. Członkowie Rady Nadzorczej obowiązani są do zachowania tajemnicy przedsiębiorstwa Nadzorczej. 13. Rada Nadzorcza może uchwalić swój Regulamin, który określi organizację Rady Nadzorczej i sposób wykonywania przez nią czynności z zachowaniem postanowień Statutu i przepisów prawa. § 15. Walne Zgromadzenie 1. Walne Zgromadzenia dzielą się na zwyczajne i nadzwyczajne. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy albo na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących, co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału akcyjnego. 4. Akcjonariusze mogą uczestniczyć na Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Ustanowienie pełnomocnika wymaga zachowania formy pisemnej i obowiązuje tylko na jedno Walne Zgromadzenie. § 16. Uchwały Walnego Zgromadzenia 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, jeśli ustawa nie stanowi surowszych warunków podjęcia uchwały. Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał jeżeli obecni na nim akcjonariusze reprezentują nie mniej niż 50% kapitału zakładowego. 2. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można podjąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezen – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H towany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. 3. Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. 4. Prawo głosu z akcji można wykonywać także wtedy, gdy akcje nie są w pełni opłacone. V. GOSPODARKA SPÓŁKI § 17. Kapitały Spółki 1. Spółka tworzy kapitał zakładowy oraz kapitał zapasowy na pokrycie strat bilansowych. Odpis na kapitał zapasowy nie może być niższy niż 8 (osiem) % (osiem) zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. 2. Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może tworzyć kapitały rezerwowe. 3. Na podstawie uchwały Zarządu mogą być także tworzone fundusze celowe, w szczególności fundusz świadczeń socjalnych oraz fundusz premiowy. § 18. Wynik Finansowy 1. Walne Zgromadzenie decyduje o przeznaczeniu i podziale rocznego zysku Spółki. 2. Walne Zgromadzenie może wyłączyć zysk od podziału między akcjonariuszy w całości lub w części. 3. Zarząd Spółki może podjąć decyzję o wypłacie zaliczki na poczet przyszłej dywidendy. 4. Zasady wypłaty zaliczki na poczet dywidendy reguluje Kodeks spółek handlowych. § 19. Rachunkowość Spółki 1. Księgowość i księgi rachunkowe Spółki są prowadzone zgodnie z prawem polskim i międzynarodowymi standardami rachunkowości. 2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. 3. Wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki dokonuje Rada Nadzorcza. § 20. Postanowienia końcowe 1. W sprawach nieuregulowanych zastosowanie mają odpowiednie przepisu Kodeksu spółek handlowych. 2. Koszty założenia Spółki ponosi Założyciel.