Poz. 38856. „VARASTO POLAND” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ
ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ w Warszawie. KRS 0000238619.
SĄD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY W WARSZAWIE,
XIV WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU
SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 27 lipca 2005 r.
[BMSiG-38969/2026]
Rzuć okiem MSiG 161/2026 I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH/2. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Sygn. sprawy: BMSiG-38969/2026 Nr ogłoszenia: 38856
Treść obwieszczenia Zwiń treść obwieszczenia
OGŁOSZENIE PLANU POŁĄCZENIA SPÓŁEK
Zarząd spółki „VARASTO POLAND” spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie pod adresem:
ul. Witolda Lutosławskiego 2A, 01-649 Warszawa, wpisanej
do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy
w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego, pod numerem KRS 0000238619, NIP 5242542055,
REGON 140142556, z kapitałem zakładowym w wysokości
5.000.000,00 PLN (słownie: pięć milionów złotych 00/100)
(dalej jako „Spółka Przejmująca”), działając na podstawie
art. 500 § 2 i § 3 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks
spółek handlowych (KSH), niniejszym ogłasza Plan Połączenia
uzgodniony i przyjęty w dniu 26 czerwca 2026 roku ze spółką
ECO LOGISTIC PARK spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Warszawie pod adresem: ul. Witolda Lutosławskiego 2A, 01-649 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsięP R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
biorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez
Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem
KRS 0000914115, NIP 5252871694, REGON 389609538, z kapitałem zakładowym w wysokości 5.000,00 PLN (słownie: pięć
tysięcy złotych 00/100) (dalej jako „Spółka Przejmowana”).
Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH,
tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej
na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie - połączenie odwrotne).
Oryginalny dokument Planu Połączenia wraz z załącznikami
został sporządzony w dwujęzycznej wersji (polsko-angielskiej). Poniżej publikuje się oficjalną, polską wersję językową
tego dokumentu o następującej treści:
PLAN POŁĄCZENIA
(polska wersja językowa)
Preambuła
1. Plan Połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany
zgodnie z art. 498 i art. 499 Ustawy z dnia 15 września 2000 r.
Kodeks spółek handlowych (Dz.U.2024.18, dalej jako „k.s.h.”).
2. Spółki zmierzają do połączenia na mocy art. 492 § 1
pkt 1 k.s.h. poprzez przejęcie całego majątku Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą, w celu uproszczenia zarządzania Spółkami, osiągnięcia efektu synergii, ograniczenia
liczby transakcji dokonywanych między Spółkami, usprawnienia wewnętrznego systemu finansowania działalności oraz
uproszczenia procesu w zakresie zarządzania.
3. Spółka Przejmowana posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, a więc dokonywane
połączenie ma charakter połączenia odwrotnego, tj. Spółka
„matka” ECO LOGISTIC PARK spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zostanie w całości przejęta przez spółkę „córkę”
- „VARASTO POLAND” spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
§1
Forma prawna, typ i siedziba łączących się Spółek
1. Spółka Przejmowana: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działająca pod firmą ECO LOGISTIC PARK spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie
pod adresem: ul. Witolda Lutosławskiego 2A, 01-649 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla
m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000914115,
NIP 5252871694, REGON 389609538, z kapitałem zakładowym
w wysokości 5.000,00 PLN (słownie: pięć tysięcy złotych
00/100).
2. Spółka Przejmująca: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działająca pod firmą „VARASTO POLAND” spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie
pod adresem: ul. Witolda Lutosławskiego 2A, 01-649 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla
m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000238619,
NIP 5242542055, REGON 140142556, z kapitałem zakładowym
w wysokości 5.000.000,00 PLN (słownie: pięć milionów złotych 00/100).
§2
Sposób połączenia
1. Połączenie odwrotne Spółek nastąpi przez przeniesienie
na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej w dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Spółki Przejmującej („Dzień Połączenia”), tj. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie,
XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
2. Połączenie odwrotne Spółek nastąpi na podstawie uchwały
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, powziętej w trybie art. 506 k.s.h, stanowiącej Załącznik nr 1 do Planu Połączenia oraz uchwały Nadzwyczajnego
Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej, powziętej
w trybie art. 506 k.s.h., stanowiącej Załącznik nr 2 do Planu
Połączenia.
3. Z Dniem Połączenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji
uniwersalnej, o której stanowi art. 494 § 1 k.s.h. W szczególności, z Dniem Połączenia na Spółkę Przejmującą przejdą
zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce
Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja administracyjna
o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej,
a ponadto prawa z umów, w tym umów z pracownikami
i kontrahentami Spółki Przejmowanej, prawa i obowiązki
przewidziane w przepisach prawa powszechnie obowiązującego, wierzytelności, zobowiązania, prawa własności intelektualnej, dokumentacja związana z prowadzoną działalnością
gospodarczą. Wszelkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej przechodzą na Spółkę Przejmującą z mocy prawa z dniem
wpisu połączenia odwrotnego do rejestru przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego.
4. W wyniku połączenia odwrotnego Spółka Przejmowana -
ECO LOGISTIC PARK spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ulegnie rozwiązaniu bez przeprowadzenia postępowania
likwidacyjnego, w dniu zarejestrowania połączenia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
5. Księgowe rozliczenie połączenia odwrotnego nastąpi
metodą łączenia udziałów, zgodnie z art. 44c ust. 1 Ustawy
z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U.2026.522).
§3
Prawa przysługujące wspólnikom
1. W związku z połączeniem odwrotnym nie przewiduje się
przyznania przez Spółkę Przejmującą żadnych praw wspólnikom oraz jakimkolwiek innym osobom szczególnych praw
w Spółce Przejmującej.
2. Zarządy łączących się Spółek oświadczają, że brak jest
osób, którym przysługują szczególne uprawnienia w Spółce
Przejmowanej.
3. Zarządy łączących się Spółek oświadczają, że nie jest plano
wane przyznanie jakichkolwiek szczególnych korzyści członkom organów łączących się Spółek, jak również innym osobom i podmiotom uczestniczącym w połączeniu odwrotnym.
§4
Stosunek wymiany udziałów i zasady dotyczące przyznania
udziałów
1. Wskutek połączenia Spółka Przejmująca przejmie cały
majątek Spółki Przejmowanej.
2. Na kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej na dzień podpisania niniejszego Planu Połączenia składa się 100 udziałów
–
Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
o wartości nominalnej 50,00 PLN każdy, o łącznej wartości
nominalnej 5.000,00 PLN. Wartość bilansowa Spółki Przejmowanej to -1 361 941,06 PLN (słownie: minus jeden milion trzysta sześćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset czterdzieści jeden
złotych 06/100) PLN. Wartość bilansowa 1 (słownie: jednego)
udziału Spółki Przejmowanej wynosi -13 619,41 PLN.
3. Na kapitał zakładowy Spółki Przejmującej na dzień podpisania niniejszego Planu Połączenia składa się 2.000 udziałów
o wartości nominalnej 2.500,00 PLN każdy, o łącznej wartości nominalnej 5.000.000,00 PLN. Wartość bilansowa Spółki
Przejmującej to 5 426 424,24 PLN (słownie: pięć milionów
czterysta dwadzieścia sześć tysięcy czterysta dwadzieścia
cztery złote 24/100). Wartość bilansowa 1 (słownie: jednego)
udziału Spółki Przejmującej wynosi 2 713,21 PLN.
4. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały
Spółki Przejmującej wyniesie 1:20. W związku z powyższym,
za 1 (słownie: jeden) udział Spółki Przejmowanej wspólnik
otrzyma 20 (słownie: dwadzieścia) udziałów w Spółce Przejmującej z uwzględnieniem dotychczasowego procentowego
udziału każdego ze Wspólników Spółki Przejmowanej w jej
kapitale zakładowym („parytet wymiany udziałów”). Z uwagi
na fakt, że jedynym istotnym składnikiem majątku Spółki
Przejmowanej są udziały w Spółce Przejmującej, a wartość
bilansowa Spółki Przejmowanej wynika z wyższej wartości
zobowiązań Spółki Przejmowanej nad jej aktywami, Wspólnicy uzgodnili parytet wymiany w stosunku 1:20. Parytet ten
odzwierciedla intencję Wspólników polegającą na przeniesieniu dotychczasowego zaangażowania kapitałowego ze Spółki
Przejmowanej bezpośrednio do Spółki Przejmującej, z zachowaniem dotychczasowych proporcji głosów.
5. Wspólnikami Spółki Przejmowanej są:
a) LOGISTICS INVESTORS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która posiada 50 udziałów o wartości nominalnej 50,00 PLN każdy i o łącznej wartości nominalnej
2.500,00 PLN,
b) GREENCARRIER AB, która posiada 50 udziałów o wartości
nominalnej 50,00 PLN każdy i o łącznej wartości nominalnej 2.500,00 PLN.
6. Wspólnikiem Spółki Przejmującej jest ECO LOGISTIC PARK
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która posiada 2.000
udziałów o wartości nominalnej 2.500,00 PLN każdy i o łącznej wartości nominalnej 5.000.000,00 PLN.
7. Na podstawie art. 515 § 1 zd. 2 k.s.h. Spółka Przejmująca
nabywa z chwilą Połączenia, w drodze sukcesji uniwersalnej
a następnie wydaje wspólnikom Spółki Przejmowanej udziały
własne posiadane dotychczas przez Spółkę Przejmowaną, bez
uprzedniego podwyższania kapitału zakładowego.
8. Liczbę udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej ustalono w ten sposób, że pomnożono posiadane przez
wspólników udziały w Spółce Przejmowanej przez parytet
- udziałów, tj. 1:20.
9. W procesie łączenia wspólnicy Spółki Przejmowanej, którzy obecnie posiadają w tejże Spółce ww. liczbę udziałów
w zamian za 50% udziałów i 50% udziałów Spółki Przejmowanej, z uwagi na nabycie przez Spółkę Przejmującą z dniem
połączenia 2000 udziałów własnych, powinni otrzymać
w Spółce Przejmującej odpowiednio:
a) LOGISTICS INVESTORS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - 50% z 2000 udziałów, tj. 1000 udziałów o wartości nominalnej 2500,00 PLN,
b) GREENCARRIER AB - 50% udziałów z 2000 udziałów,
tj. 1000 udziałów o wartości nominalnej 2500,00 PLN.
10 –
10. Uwzględniając stosunek wymiany udziałów 1:20 oraz
dotychczasową procentową strukturę udziałów w Spółce
Przejmowanej, a także fakt, że w Spółce Przejmującej wspólnicy nie posiadają jeszcze udziałów, ostateczna struktura
właścicielska w Spółce Przejmującej po połączeniu będzie
przedstawiać się następująco:
a) LOGISTICS INVESTORS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie posiadała 1000 udziałów o wartości
nominalnej 2500,00 PLN każdy udział i o łącznej wartości
nominalnej 2 500 000,00 PLN,
b) GREENCARRIER AB będzie posiadała 1000 udziałów
o wartości nominalnej 2500,00 PLN każdy udział i o łącznej wartości nominalnej 2 500 000,00 PLN.
11. W związku z połączeniem, nie przewiduje się dopłat do udziałów, ani też dopłaty nie będą wypłacane przez Spółkę Przejmującą
12. Udziały zostaną przyznane wspólnikom Spółki Przejmowanej z dniem wpisania Połączenia do rejestru Spółki
Przejmującej zgodnie z art. 493 § 2 k.s.h. i art. 494 § 4 k.s.h.
Wspólnicy Spółki Przejmowanej staną się z dniem połączenia
z mocy prawa wspólnikami Spółki Przejmującej, bez dokonywania z tego tytułu jakichkolwiek wpłat.
13. Ustala się, że udziały wydawane Wspólnikom Spółki Przejmowanej w spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa
w zysku Spółki Przejmującej od dnia połączenia.
§5
Wartość Spółek
Wycena majątku Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej
następuje według wartości księgowej, na podstawie bilansów
Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej sporządzonych
na dzień 1 czerwca 2026 r. Metoda ta jest najwłaściwsza ze
względu na tryb połączenia (połączenie odwrotne), w którym
Spółka Przejmująca przejmuje swój własny kapitał zakładowy,
posiadany dotychczas przez Spółkę Przejmowaną.
§6
Ogłoszenie Planu Połączenia
1. Plan Połączenia zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym
i Gospodarczym zgodnie z art. 500 § 2 k.s.h. Zarządy obu
Spółek zgłoszą do sądu rejestrowego - Sądu Rejonowego dla
m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydziału Gospodarczego
Krajowego Rejestru Sądowego, Plan Połączenia.
2. Zarządy obu łączących się Spółek dokonają dwukrotnego
zawiadomienia wspólników łączących się Spółek o zamiarze
połączenia, w sposób przewidziany dla zwoływania Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej, na podstawie art. 504 § 1 k.s.h. Zgodnie z art. 505 § 1 k.s
wspólnicy Spółki Przejmowanej oraz wspólnicy Spółki Przejmującej mogą przeglądać w siedzibie każdej z łączących się
Spółek dokumenty związane z połączeniem.
3. Na podstawie art. 5031 § 1 pkt 1) i 2) k.s.h., wspólnicy obu
łączących się Spółek wyrazili zgodę na:
1. odstąpienie od badania Planu Połączenia przez biegłego
i sporządzenia przez niego opinii,
2. odstąpienie od wymogu sporządzenia przez Zarządy
łączących się Spółek sprawozdania uzasadniającego połączenie, o którym mowa w art. 501 k.s.h.,
3. odstąpienie od wymogu sporządzenia przez Zarządy łączących się Spółek informacji o wszelkich istotnych zmianach
w zakresie aktywów i pasywów, które wystąpiły między dniem
sporządzenia Planu Połączenia a dniem powzięcia uchwały
o połączeniu, o której mowa w art. 501 § 2 k.s.h.
R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
§7
Wymagane zgody lub zezwolenia
Do przeprowadzenia połączenia odwrotnego nie są wymagane żadne dodatkowe zgody podmiotów trzecich.
§8
Wykonywanie praw przez wierzycieli
1. Zgodnie z art. 495 § 1-2 k.s.h., majątek Spółki Przejmowanej oraz majątek Spółki Przejmującej będą zarządzane przez
Spółkę Przejmującą oddzielnie, aż do dnia zaspokojenia lub
zabezpieczenia wierzycieli, których wierzytelności powstały
przed Dniem Połączenia, a którzy przed upływem 6 (słownie:
sześciu) miesięcy od dnia ogłoszenia połączenia Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą zażądają na piśmie zapłaty.
. Za prowadzenie oddzielnego zarządu członkowie organów
Spółki Przejmującej będą odpowiadać solidarnie.
2. Zgodnie z art. 496 § 1-2 k.s.h., w okresie odrębnego zarządzania majątkiem Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej, wierzycielom spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej służy pierwszeństwo zaspokojenia z majątku Spółki,
która była pierwotnie dłużniczką danego wierzyciela, przed
wierzycielami drugiej spółki uczestniczącej w połączeniu.
3. Wierzyciele Spółki Przejmowanej lub Spółki Przejmującej, którzy zgłoszą swoje roszczenia w terminie 6 (słownie:
sześciu) miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu Spółki
Przejmowanej ze Spółką Przejmującą i uprawdopodobnią,
że ich zaspokojenie jest zagrożone przez połączenie Spółki
Przejmowanej ze Spółką Przejmującą, będą mogli żądać, aby
sąd właściwy według siedziby Spółki Przejmującej udzielił im
stosownego zabezpieczenia ich roszczeń, o ile zabezpieczenie
takie nie zostanie ustanowione przez Spółkę Przejmującą.
§9
Egzemplarze Planu Połączenia
Niniejszy Plan Połączenia został sporządzony w 4 (słownie:
czterech) jednobrzmiących egzemplarzach, po 1 (słownie: jednym) dla każdej z łączących się Spółek oraz 2 (słownie: dwa)
egzemplarze dla sądów rejestrowych.
§ 10
Pozostałe postanowienia
1. W przypadku gdy jakiekolwiek postanowienie Planu Połączenia okaże się nieważne lub niewykonalne, nie wpłynie to
na ważność lub wykonalność pozostałych postanowień Planu
Połączenia. Nieważne lub niewykonalne postanowienie zostanie zastąpione ważnym i wykonalnym postanowieniem, które
.h. możliwie jak najbardziej odzwierciedla cel nieważnego lub
niewykonalnego postanowienia.
2. Niniejszy dokument został sporządzony w polskiej i angielskiej wersji językowej. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy polską a angielską wersją językową, wersja
polska jest rozstrzygająca i ma moc wiążącą.
§ 11
Załączniki
1. W związku z Połączeniem nie przewiduje się zmiany jakichkolwiek postanowień umowy Spółki Przejmującej.
2. Zgodnie z art. 499 § 2 k.s.h., do niniejszego Planu Połączenia załącza się następujące dokumenty:
1. Załącznik nr 1 - Projekt Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego
Zgromadzenia Wspólników ECO LOGISTIC PARK spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w sprawie połączenia Spółek;
2. Załącznik nr 2 - Projekt Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego
Zgromadzenia Wspólników „VARASTO POLAND” spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w sprawie połączenia Spółek;
3. Załącznik nr 3 - Ustalenie wartości majątku ECO LOGISTIC
PARK spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
w Warszawie na dzień 1 czerwca 2026 r.;
4. Załącznik nr 4 - Ustalenie wartości majątku „VARASTO
POLAND” spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie na dzień 1 czerwca 2026 r.;
5. Załącznik nr 5 - Oświadczenie zarządu o stanie księgowym
ECO LOGISTIC PARK spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie na dzień 1 czerwca 2026 r.;
6. Załącznik nr 6 - Oświadczenie zarządu o stanie księgowym
„VARASTO POLAND” spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie na dzień 1 czerwca 2026 r.;
7. Oświadczenie wspólników o braku zmian w umowie
Spółki Przejmującej.