POLCOLORIT SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000209059 NIP 6111715343 REGON 230376371

W dniu 18.03.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 75 następującej treści: WYKREŚLENIE WSZYSTKICH WPISÓW Z KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO. WPIS NIE JEST PRAWOMOCNY.

Działając na podstawie art. 500 § 2 i 3 KSH spółki Unilin Poland sp. z o.o. z siedzibą w Pruszczu Gdańskim oraz Polcolorit S.A. z siedzibą w Piechowicach wspólnie ogłaszają plan ich połączenia z dnia 24 kwietnia 2018 r. Plan połączenia uzgodniony i podpisany w dniu 24 kwietnia 2018 r. pomiędzy: Polcolorit Spółka Akcyjna z siedzibą w Piechowicach przy ul. Jeleniogórskiej 7, 58-573 Piechowice, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 209059 („Polcolorit” lub „Spółka Przejmująca”), oraz Unilin Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pruszczu Gdańskim przy ul. Batalionów Chłopskich 14, 83-000 Pruszcz Gdański, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 516430 („Unilin Poland” lub „Spółka Przejmowana”), Polcolorit i Unilin Poland dalej łącznie zwane „Stronami”. Zgodnie z art. 498 Kodeksu spółek handlowych („KSH”), Strony uzgadniają plan połączenia o następującej treści: R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H I. TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ Z ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK (art. 499 § 1 pkt 1 KSH) 1. Spółka Przejmująca Polcolorit Spółka Akcyjna z siedzibą w Piechowicach przy na ul. Jeleniogórskiej 7, 58-573 Piechowice, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 209059. 2. Spółka Przejmowana Unilin Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pruszczu Gdańskim przy ul. Batalionów Chłopskich 14, 83-000 Pruszcz Gdański, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 516430. II. SPOSÓB ŁĄCZENIA (ART. 499 § 1 PKT 1) KSH) 1. Strony postanawiają, że połączenie będzie polegać na przejęciu Unilin Poland przez Polcolorit („Połączenie”). 2. Połączenie zostanie zrealizowane poprzez przeniesienie całego majątku Unilin Poland (spółki przejmowanej) na Polcolorit (spółkę przejmującą), zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1) KSH (łączenie się przez przejęcie), przy czym Połączenie będzie miało charakter połączenia odwrotnego, tj. przejęcia przez spółkę zależną (Polcolorit) swojej spółki dominującej (Unilin Poland). 3. W wyniku połączenia, Spółka Przejmująca - zgodnie z art. 494 § 1 KSH - wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki, aktywa i pasywa Spółki Przejmowanej. Zważywszy, że na dzień sporządzenia niniejszego planu połączenia Spółka Przejmowana posiada 100% akcji w Spółce Przejmującej, uprawniających do wykonywania 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki Przejmującej oraz stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, w dniu połączenia Spółka Przejmująca zgodnie z art. 362 § 1 pkt 3) KSH nabędzie w drodze sukcesji uniwersalnej, z mocy prawa, wszystkie 26.343.186 (dwadzieścia sześć milionów trzysta czterdzieści trzy tysiące sto osiemdziesiąt sześć) akcji Spółki Przejmującej posiadanych przed dniem połączenia przez Spółkę Przejmowaną („Akcje Własne”). 4. Zgodnie z § 9 ust. 3 Statutu Polcolorit, Akcje Własne zostaną umorzone z chwilą rejestracji Połączenia w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy we Wrocławiu i nie jest wymagana dodatkowa uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki o umorzeniu Akcji Własnych. Umorzenie Akcji Własnych zostanie potwierdzone w stosownej uchwale Zarządu Polcolorit, na mocy której nastąpi również obniżenie kapitału zakładowego Polcolorit w związku z umorzeniem Akcji Własnych. Uchwała Zarządu zostanie podjęta niezwłocznie po dniu wpisania Połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego dla siedziby Spółki Przejmującej. 5. Połączenie zostanie przeprowadzone z równoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Polcolorit. Kapitał zakładowy Polcolorit zostanie podwyższony z kwoty 26.343.186,00 zł (dwadzieścia sześć milionów trzysta czterdzieści trzy tysiące sto osiemdziesiąt sześć złotych) do kwoty 27.790.421,00 zł (dwadzieścia siedem milionów siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta dwadzieścia jeden złotych), poprzez utworzenie 1.447.235 (milion czterysta czterdzieści siedem tysięcy dwieście trzydzieści pięć) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 1,00 zł każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 1.447.235,00 zł (milion czterysta czterdzieści siedem tysięc dwieście trzydzieści pięć złotych) („Nowe Akcje”). 6. Spółka Przejmująca w zamian za majątek Spółki Przejmowanej wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej, tj. Mohawk Foreign Holdings S.ŕr.l. z siedzibą w Bertrange, Luksemburg („Mohawk”) oraz Unilin BVBA z siedzibą w Wielsbeke, Belgia („Unilin BVBA”), odpowiednią liczbę Nowych Akcji Polcolorit (zgodnie z punktem III.1 poniżej) i w związku z tym, z dniem wpisania Połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego dla siedziby Spółki Przejmującej, akcjonariuszami Spółki Przejmującej staną się Mohawk oraz Unilin BVBA. 7. Zgodnie z art. 493 § 1 KSH, Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana, bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. III. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA AKCJE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ (ART. 499 § 1 PKT 2) KSH) 1. Stosunek wymiany udziałów na akcje, obliczony w oparciu o wartość majątku Unilin Poland (odpowiadającą księgowej wartości aktywów netto Unilin Poland) przypadającą na 1 udział w Unilin Poland, będzie wynosił 1:1033,739614, co oznacza, że: (i) Mohawk otrzyma 1.033,739614 Nowych Akcji w zamian za każdy jego udział w Unilin Poland, przy czym z uwagi na konieczność zastosowania niezbędnych zaokrągleń matematycznych do pełnej liczby - Mohawk otrzyma łącznie 1.445.168 Nowych Akcji (bez zastosowania zaokrąglenia - 1.445.167,981); (ii) (ii) Unilin BVBA otrzyma 1033,739614 Nowych Akcji w zamian za każdy jego udział w Unilin Poland, przy czym z uwagi na konieczność zastosowania niezbędnych zaokrągleń matematycznych do pełnej liczby - Unilin BVBA otrzyma łącznie 2.067 Nowych Akcji (bez zastosowania zaokrąglenia 2.067,479229). 2. Z uwagi na przyjęty stosunek wymiany: (i) Mohawk wniesie do Polcolorit dopłatę pieniężną w kwocie 0,02 zł (2/100 złotych); (ii) Polcolorit wypłaci Unilin BVBA, tytułem dopłaty pieniężnej, kwotę 0,48 zł (48/100 złotych). IV. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA AKCJI W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ (ART. 499 § 1 PKT 3) KSH) 1. Mohawk przydziela się Nowe Akcje w liczbie równej iloczynowi udziałów posiadanych w Unilin Poland oraz stosunku wymiany udziałów na akcje w ten sposób, że w zamian za 1.398 (tysiąc trzysta dziewięćdziesiąt osiem) udziałów Mohawk w kapitale zakładowym Unilin Poland, Mohawk otrzyma 1.445.168 (milion czterysta czterdzieści pięć tysięcy sto sześćdziesiąt osiem) Nowych Akcji o numerach od D0000001 do D1445168 w kapitale zakładowym Polcolorit. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Unilin BVBA przydziela się Nowe Akcje w liczbie równej iloczynowi udziałów posiadanych w Unilin Poland oraz stosunku wymiany udziałów na akcje w ten sposób, że w zamian za 2 (dwa) udziały Unilin BVBA w kapitale zakładowym Unilin Poland, Unilin BVBA otrzyma 2.067 (dwa tysiące sześćdziesiąt siedem) Nowych Akcji o numerach od y D1445169 do D1447235 w kapitale zakładowym Polcolorit. V. DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ PRZYZNANE WSPÓLNIKOWI SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ (ART. 499 § 1 PKT 4) KSH) Nowe Akcje będą uprawniały do uczestnictwa w zysku Polcolorit od dnia podjęcia uchwał o wypłacie dywidendy, podjętych nie wcześniej niż dnia następującego po dniu wpisu Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. VI. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOWI ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ (ART. 499 § 1 PKT 5) KSH) W związku z Połączeniem nie zostaną przyznane żadne prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) KSH. VII. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU, JEŻELI TAKIE ZOSTAŁY PRZYZNANE (ART. 499 § 1 PKT 6) KSH W związku z Połączeniem nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6) KSH.