POLMLEK RACIĄŻ SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000181296 NIP 7821014202 REGON 630303135

W dniu 30.08.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 88 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wpisać: 1 1. GOŁASZEWSKI 2. ADAM 3. [ukryto] 5. WICEPREZES ZARZĄDU DS. PRODUKCJI 6. NIE

W dniu 23.08.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 87 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 27.06.2023 R., REP. A NR 3791/2023, NOTARIUSZ TOMASZ KUPIS, KANCELARIA NOTARIALNA W PUŁTUSKU, DODANIE PKT 26, 27 I 28 W PAR. 7 UMOWY SPÓŁKI

W dniu 19.04.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 78 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. SYPIAŃSKI 2. PIOTR TOMASZ 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 18.03.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 69 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. „POLMLEK” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 015203332) wykreX V. W P I S Y D ślić: 5. 24.971 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 12.485.500,00 ZŁ wpisać: 5. 24.981 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 12.490.500,00 ZŁ

W dniu 11.10.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 68 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. AKT NOTARIALNY Z DNIA 30.08.2021, ZA REP. A NR 4658/2021, NOTARIUSZ TOMASZ KUPIS, KANCELARIA NOTARIALNA W PUŁTUSKU, PRZYJĘCIE NOWEGO TEKSTU UMOWY SPÓŁKI Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. „POLMLEK” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEO K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O DZIALNOŚCIĄ 3. 015203332) wykreślić: 5. 18.067 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 9.033.500,00 ZŁ wpisać: 5. 24.971 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 12.485.500,00 ZŁ Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 18083500,00 Z wpisać: 1. 21540500,00 ZŁ Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE DOKONYWANE JEST W SPOSÓB PRZEWIDZIANY W ART. 492 PAR. 1 PKT 1) KSH, TJ. POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ 1 - ZACHODNIOPOMORSKIE MLEKO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (KRS NR 0000463482) ORAZ SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ 2 - ZAKŁAD MLECZARSKI POLMLEK MŁAWA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W MŁAWIE (KRS NR 000038851) NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ POLMLEK RACIĄŻ SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W RACIĄŻU (KRS NR 0000181296) W ZAMIAN ZA NOWE UDZIAŁY W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ, KTÓRE SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA WYDA DOTYCHCZASOWYM WSPÓLNIKOM SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH, UCHWAŁA NR 3 NZW Z DNIA 30.08.2021 R. W SPRAWIE POŁĄCZENIA, AKT NOTARIALNY ZA REP. A NR 4658/2021, NOTARIUSZ TOMASZ KUPIS, KANCELARIA NOTARIALNA W PUŁTUSKU.

W dniu 07.01.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 59 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. WIECZOREK 2. BOGDAN 3. [ukryto] 5. WICEPREZES ZARZĄDU 6. NIE 2 1. BORUCKI 2. JERZY 3. [ukryto] 5. WICEPREZES ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 3 1. GRACZYK 2. BOGDAN 3. [ukryto] 5. WICEPREZES ZARZĄDU DS. TECHNICZNYCH 6. NIE

Raciąż, dnia 23 lipca 2020 r. WSPÓLNE OGŁOSZENIE ANEKSU NR 1 Z DNIA 14 LIPCA 2020 r. DO PLANU POŁĄCZENIA SPÓŁEK POLMLEK RACIĄŻ SP. Z O.O. (KRS NR 0000181296), ZACHODNIOPOMORSKIE MLEKO SP. Z O.O. (KRS NR 0000463482), ZAKŁAD MLECZARSKI POLMLEK MŁAWA SP. Z O.O. (KRS NR 0000038851), UZGODNIONEGO W DNIU 27 MAJA 2020 r. Zarządy Spółek POLMLEK RACIĄŻ Sp. z o.o., Zachodniopomorskie Mleko Sp. z o.o. oraz Zakład Mleczarski POLMLEK MŁAWA Sp. z o.o., działając na podstawie art. 502 , § 2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym ogłaszają, iż w dniu 14 lipca 2020 r. został uzgodniony, przyjęty i podpisany aneks nr 1 do planu połączenia spółek, uzgodnionego w dniu 27 maja 2020 r., o treści jak poniżej, w trybie 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych ANEKS NR 1 DO PLANU POŁĄCZENIA SPÓŁEK POLMLEK RACIĄŻ SP. Z O.O. (KRS NR 0000181296) ORAZ ZACHODNIOPOMORSKIE MLEKO SP. Z O.O. (KRS NR 0000463482), ORAZ ZAKŁAD MLECZARSKI POLMLEK MŁAWA SP. Z O.O. (KRS NR 0000038851), UZGODNIONY W DNIU 14 LIPCA 2020 r. Niniejszy aneks nr 1 do Planu Połączenia uzgodnionego w dniu 27 maja 2020 r. został sporządzony stosownie do treści art. 498 k.s.h. pomiędzy: (1) POLMLEK RACIĄŻ Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Raciążu przy ul. Zawoda 48, 11 – 09-140 Raciąż, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000181296, posiadającą nadany numer NIP 782-101-42-02, REGON 630303135, jako „Spółką Przejmującą, (2) ZACHODNIOPOMORSKIE MLEKO Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Hożej 51, 00-681 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000463482, posiadającą nadany numer NIP 701-038-08-06, REGON 146683218, jako „Spółką Przejmowaną nr 1”, (3) ZAKŁAD MLECZARSKI POLMLEK MŁAWA Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mławie przy ul. Granicznej 8, 06-500 Mława, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000038851, posiadającą nadany numer NIP 569-100-41-20, REGON 130218422, jako „Spółką Przejmowaną nr 2”, zwanymi w dalszej części łącznie „Spółkami” lub indywidualnie „Spółką”, o następującej treści: §1 W związku z powziętym przez Spółki zamiarem dokonania połączenia poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej nr 1 i Spółki Przejmowanej nr 2 na Spółkę Przejmującą, w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. w trybie łączenia się przez przejęcie, oraz w związku ze zmianą struktury udziałów w Spółkach Przejmowanych, niniejszym dokonują one następujących zmian w Planie Połączenia uzgodnionym w dniu 27 maja 2020 r., zwanym dalej „Planem Połączenia”: I. dotychczasowy pkt 1.5 w części I Planu Połączenia otrzymuje brzmienie: „Z uwagi na okoliczność, iż: 1. wspólnikami Spółki Przejmowanej nr 1 są: a) Katarzyna Grabowska-Krawczyńska posiadająca 49 (słownie: czterdzieści dziewięć) udziałów, o łącznej wartości 2.450,00 zł (słownie: dwa tysiące czterysta pięćdzie siąt złotych); b) Barbara Borucka posiadająca 48 (słownie: czterdzieści osiem) udziałów, o łącznej wartości 2.400,00 zł (słownie: dwa tysiące czterysta złotych); c) POLMLEK RACIĄŻ Sp. z o.o. z siedzibą w Raciążu przy ul. Zawoda 48, 09-140 Raciąż, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000181296, posiadająca numer NIP 782-101-42-02, REGON 630303135, posiadająca 3 (słownie: trzy) udziały o łącznej wartości 150,00 zł (słownie: sto pięćdziesiąt złotych), – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. wspólnikami Spółki Przejmowanej nr 2 są: a) „POLMLEK” Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Modlińskiej 310/312, 03-152 Warszawa, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000122389, posiadająca nadany numer NIP 951-205-30-10, REGON 015203332, posiadająca 12.784 (słownie: dwanaście tysięcy siedemset osiemdziesiąt cztery) udziały o łącznej wartości 3.451.680,00 zł (słownie: trzy miliony czterysta pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset osiemdziesiąt złotych), b) POLMLEK RACIĄŻ Sp. z o.o. z siedzibą w Raciążu przy ul. Zawoda 48, 09-140 Raciąż, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000181296, posiadająca numer NIP 782-101-42-02, REGON 630303135, posiadająca 7.814 (słownie: siedem tysięcy osiemset czternaście) udziałów o wartości 270,00 zł (słownie: dwieście siedemdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości 2.109.780,00 zł (słownie: dwa miliony sto dziewięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt złotych), nowo utworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej zostaną wydane ww. wspólnikom Spółki Przejmowanej nr 1 i Spółki Przejmowanej nr 2, stosownie do stosunku wymiany udziałów określonego w dalszej części planu połączenia.” II. dotychczasowy pkt 2.1 w części I Planu Połączenia otrzymuje brzmienie: „w wyniku połączenia: a) Katarzyna Grabowska-Krawczyńska - w zamian za posiadane 49 (słownie: czterdzieści dziewięć) udziałów, o wartości 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości 2.450,00 zł (słownie: dwa tysiące czterysta pięćdziesiąt złotych) w Spółce Przejmowanej nr 1, otrzyma 5 (słownie: pięć) udziałów, o wartości 500,00 zł (słownie: pięćset złotych) każdy, o łącznej wartości 2.500,00 zł (słownie: dwa tysiące pięćset złotych) w Spółce Przejmującej; b) Barbara Borucka - w zamian za posiadane 48 (słownie: czterdzieści osiem) udziałów, o wartości 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości 2.400,00 zł (słownie: dwa tysiące czterysta złotych) w Spółce Przejmowanej nr 1, otrzyma 5 (słownie: pięć) udziałów, o wartości - 500,00 zł (słownie: pięćset złotych) każdy, o łącznej wartości 2.500,00 zł (słownie: dwa tysiące pięćset złotych) w Spółce Przejmującej. c) w przypadku POLMLEK RACIĄŻ Sp. z o.o. z siedzibą w Raciążu przy ul. Zawoda 48, 09-140 Raciąż, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000181296, posiadającej numer NIP 782-101-42-02, REGON 630303135, z uwagi na fakt, iż Spółka ta jest jednocześnie Spółką Przejmującą w zamian za posiadane przez nią 3 (słownie: trzy) udziały o łącznej wartości 150,00 zł (słownie: sto pięćdziesiąt złotych) w Spółce Przejmowanej nr 1, nie będą jej wydawane udziały w Spółce Przejmującej.” 12 – III. dotychczasowy pkt 2.3 w części I Planu Połączenia otrzymuje brzmienie: „w wyniku połączenia: a) „POLMLEK” Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Modlińskiej 310/312, 03-152 Warszawa, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000122389, posiadająca nadany numer NIP 951-205-30-10, REGON 015203332, w zamian za 12.784 (słownie: dwanaście tysięcy siedemset osiemdziesiąt cztery) udziały o łącznej wartości 3.451.680,00 zł (słownie: trzy miliony czterysta pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset osiemdziesiąt złotych), w Spółce Przejmowanej nr 2, otrzyma 6.904 (słownie: sześć tysięcy dziewięćset cztery) udziały, o wartości 500,00 zł (słownie: pięćset złotych) każdy, o łącznej wartości 3.452.000,00 zł (słownie: trzy miliony czterysta pięćdziesiąt dwa tysiące złotych) w Spółce Przejmującej, b) w przypadku POLMLEK RACIĄŻ Sp. z o.o. z siedzibą w Raciążu przy ul. Zawoda 48, 09-140 Raciąż, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000181296, posiadającej numer NIP 782-101-42-02, REGON 630303135, z uwagi na fakt, iż Spółka ta jest jednocześnie Spółką Przejmującą w zamian za posiadane przez nią 7.814 (słownie: siedem tysięcy osiemset czternaście) udziałów o łącznej wartości 2.109.780,00 zł (słownie: dwa miliony sto dziewięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt złotych) w Spółce Przejmowanej nr 2, nie będą jej wydawane udziały w Spółce Przejmującej.” IV. dotychczasowy pkt 3 w części I Planu Połączenia otrzymuje brzmienie: Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej zostaną przyznane wspólnikom Spółki Przejmowanej nr 1 i Spółki Przejmowanej nr 2, z wyłączeniem wspólnika Spółki Przejmowanej nr 1 i 2 - POLMLEK RACIĄŻ Sp. z o.o. z siedzibą w Raciążu będącej Spółką Przejmującą, odpowiednio do liczby udziałów posiadanych przez nich w Spółce Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej nr 2 w Dniu Połączenia, zgodnie ze Stosunkiem Wymiany Udziałów, o którym mowa w pkt 2 niniejszego Planu Połączenia.” V. dotychczasowy pkt 3 w części II Planu Połączenia otrzymuje brzmienie: Stosownie do treści art. 499 § 2 pkt 2) k.s.h., do Planu Połączenia dołącza się załącznik nr 4 w postaci projektu zmiany umowy Spółki Przejmującej niezbędnej ze względu na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Zmiana dotyczyć będzie § 8 ust. 1 Umowy Spółki Przejmującej, który otrzyma brzmienie: „Kapitał zakładowy Spółki wynosi: 21.540.500,00 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów pięćset czterdzieści tysięcy pięćset złotych) i dzieli się na 43.081 (słownie: czterdzieści trzy tysiące osiemdziesiąt jeden) udziałów po 500,00 zł (pięćset złotych) każdy.” – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H §2 Stosownie do treści art. 499 § 2 pkt 1) k.s.h., odpowiednim zmianom w zakresie parytetu wymiany udziałów oraz zmiany umowy Spółki Przejmującej, podlegają załączniki nr 1-3 do Planu Połączenia w postaci: - załącznika nr 1 do Planu Połączenia - projekt uchwały Spółki Przejmującej o połączeniu; - załącznika nr 2 do Planu Połączenia - projekt uchwały Spółki Przejmowanej nr 1 o połączeniu; - załącznika nr 3 do Planu Połączenia - projekt uchwały Spółki Przejmowanej nr 2 o połączeniu. §3 W związku z uzgodnieniem niniejszego aneksu nr 1 do Planu Połączenia sporządza się tekst jednolity Planu Połączenia o następującej treści: PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK POLMLEK RACIĄŻ SP. Z O.O. (KRS NR 0000181296) ORAZ ZACHODNIOPOMORSKIE MLEKO SP. Z O.O. (KRS NR 0000463482), ORAZ ZAKŁAD MLECZARSKI POLMLEK MŁAWA SP. Z O.O. (KRS NR 0000038851), UZGODNIONY W DNIU 27 MAJA 2020 r. I ZMIENIONY ANEKSEM NR 1 Z DNIA 14 LIPCA 2020 r. Niniejszy plan połączenia, został sporządzony stosownie do treści art. 498 k.s.h., pomiędzy: (4) POLMLEK RACIĄŻ Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Raciążu przy ul. Zawoda 48, 09-140 Raciąż, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000181296, posiadającą nadany numer NIP 782101-42-02, REGON 630303135, jako „Spółką Przejmującą, (5) ZACHODNIOPOMORSKIE MLEKO Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Hożej 51, 00-681 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000463482, posiadającą nadany numer NIP 701-038-08-06, REGON 146683218, jako „Spółką Przejmowaną nr 1”, (6) ZAKŁAD MLECZARSKI POLMLEK MŁAWA Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mławie przy ul. Granicznej 8, 06-500 Mława, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000038851, posiadającą nadany numer NIP 569-100-41-20, REGON 130218422, jako „Spółką Przejmowaną nr 2”, zwanymi w dalszej części łącznie „Spółkami” lub indywidualnie „Spółką”, o następującej treści: W związku z powziętym przez Spółki zamiarem dokonania połączenia poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przej3 – mowanej nr 1 i Spółki Przejmowanej nr 2 na Spółkę Przejmującą, w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. w trybie łączenia się przez przejęcie, niniejszym uzgadniają Plan Połączenia o następującej treści: CZĘŚĆ I 1. Typ, firma i siedziby łączących się Spółek oraz sposób połączenia (art. 499 § 1 pkt 1 k.s.h.): 1.1. Spółka Przejmująca: POLMLEK RACIĄŻ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Raciążu przy ul. Zawoda 48, 09-140 Raciąż, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000181296, REGON 630303135, NIP 7821014202. 1.2. Spółka Przejmowana nr 1: ZACHODNIOPOMORSKIE MLEKO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Hożej 51, 00-681 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000463482, posiadająca nadany numer NIP 701-038-08-06, REGON 146683218. 1.3. Spółka Przejmowana nr 2: ZAKŁAD MLECZARSKI POLMLEK MŁAWA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mławie przy ul. Granicznej 8, 06-500 Mława, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000038851, posiadająca nadany numer NIP 569-100-41-20, REGON 130218422. 1.4. Połączenie Spółek zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej nr 1 i Spółki Przejmowanej nr 2 na Spółkę Przejmującą z równoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. 1.5. Z uwagi na okoliczność, iż: 1. wspólnikami Spółki Przejmowanej nr 1 są: a) Katarzyna Grabowska-Krawczyńska - posiadająca 49 (słownie: czterdzieści dziewięć) udziałów, o łącznej wartości 2.450,00 zł (słownie: dwa tysiące czterysta pięćdziesiąt złotych); b) Barbara Borucka - posiadająca 48 (słownie: czterdzieści osiem) udziałów, o łącznej wartości 2.400,00 zł (słownie: dwa tysiące czterysta złotych); c) POLMLEK RACIĄŻ Sp. z o.o. z siedzibą w Raciążu przy ul. Zawoda 48, 09-140 Raciąż, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000181296, posiadająca numer NIP 782-101-42-02, REGON 630303135, posiadająca 3 (słownie: trzy) udziały o łącznej wartości 150,00 zł (słownie: sto pięćdziesiąt złotych). 2. wspólnikami Spółki Przejmowanej nr 2 są: a) „POLMLEK” Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Modlińskiej 310/312, 03-152 Warszawa, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, – 14 Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000122389, posiadająca nadany numer NIP 951-205-30-10, REGON 015203332, posiadająca 12.784 (słownie: dwanaście tysięcy siedemset osiemdziesiąt cztery) udziały o łącznej wartości 3.451.680,00 zł (słownie: trzy miliony czterysta pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset osiemdziesiąt złotych); b) POLMLEK RACIĄŻ Sp. z o.o. z siedzibą w Raciążu przy ul. Zawoda 48, 09-140 Raciąż, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000181296, posiadająca numer NIP 782-101-42-02, REGON 630303135, posiadająca 7.814 (słownie: siedem tysięcy osiemset czternaście) udziałów o łącznej wartości 2.109.780,00 zł (słownie: dwa miliony sto dziewięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt złotych); nowo utworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej zostaną wydane ww. wspólnikom Spółki Przejmowanej nr 1 i Spółki Przejmowanej nr 2, stosownie do stosunku wymiany udziałów określonego w dalszej części planu połączenia. 1.6. W wyniku połączenia Spółka Przejmowana nr 1 i Spółka Przejmowana nr 2 ulegną rozwiązaniu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia z Krajowego Rejestru Sądowego (art. 493 § 1 k.s.h.). Połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby, odpowiednio Spółki Przejmującej (dzień połączenia). Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej, z uwzględnieniem art. 507 k.s.h. (art. 493 § 2 k.s.h.). Wykreślenie nastąpi z urzędu bez konieczności składania dodatkowych wniosków w tym zakresie. 1.7. Dniem połączenia („Dzień Połączenia”) będzie dzień wpisania połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego dla Spółki Przejmującej (art. 493 § 2 k.s.h.). 1.8. Z Dniem Połączenia Spółka Przejmująca stanie się następcą prawnym Spółki Przejmowanej i jako taka wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (art. 494 k.s.h.). 2. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej nr 1 na udziały w Spółce Przejmującej (art. 499 § 1 pkt 2 k.s.h.): 2.1. w wyniku połączenia: a) Katarzyna Grabowska-Krawczyńska - w zamiana za posiadane 49 (słownie: czterdzieści dziewięć) udziałów, o wartości 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości 2.450,00 zł (słownie: dwa tysiące czterysta pięćdziesiąt złotych) w Spółce Przejmowanej nr 1, otrzyma 5 (słownie: pięć) udziałów, o wartości 500,00 zł (słownie: pięćset złotych) każdy, o łącznej wartości 2.500,00 zł (słownie: dwa tysiące pięćset złotych) w Spółce Przejmującej; b) Barbara Borucka - w zamian za posiadane 48 (słownie: czterdzieści osiem) udziałów, o wartości 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości 2.400,00 zł (słownie: dwa tysiące czterysta złotych) w Spółce Przejmowanej nr 1, otrzyma 5 (słownie: pięć) udziałów, o wartości 500,00 zł (słownie: pięćset złotych) każdy, o łącznej wartości 2.500,00 zł (słownie: dwa tysiące pięćset złotych) w Spółce Przejmującej; – c) w przypadku POLMLEK RACIĄŻ Sp. z o.o. z siedzibą w Raciążu przy ul. Zawoda 48, 09-140 Raciąż, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000181296, posiadającej numer NIP 782-101-42-02, REGON 630303135, z uwagi na fakt, iż Spółka ta jest jednocześnie Spółką Przejmującą w zamian za posiadane przez nią 3 (słownie: trzy) udziały, o wartości 50,00 zł (słownie: pięćdziesią złotych) każdy, o łącznej wartości 150,00 zł (słownie: sto pięćdziesiąt złotych), w Spółce Przejmowanej nr 1, nie będą jej wydawane udziały w Spółce Przejmującej. 2.2. na potrzeby oznaczenia Stosunku Wymiany udziałów dokonano ustalenia wartości jednego udziału Spółki Przejmowanej nr 1 oraz jednego udziału Spółki Przejmującej według stanu na dzień 30 kwietnia 2020 r., uwzględniając wartość majątku Spółek. 2.3. w wyniku połączenia: a) „POLMLEK” Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Modlińskiej 310/312, 03-152 Warszawa, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000122389, posiadająca nadany numer NIP 951-205-30-10, REGON 015203332, w zamian za 12.784 (słownie: dwanaście tysięcy siedemset osiemdziesiąt cztery) udziały o łącznej wartości 3.451.680,00 zł (słownie: trzy miliony czterysta pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset osiemdziesiąt złotych), w Spółce Przejmowanej nr 2, otrzyma 6.904 (słownie: sześć tysięcy dziewięćset cztery) udziały, o wartości 500,00 zł (słownie: pięćset złotych) każdy, o łącznej wartości 3.452.000,00 zł (słownie: trzy miliony czterysta pięćdziesiąt dwa tysiące złotych) w Spółce Przejmującej, b) w przypadku POLMLEK RACIĄŻ Sp. z o.o. z siedzibą w Raciążu przy ul. Zawoda 48, 09-140 Raciąż, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000181296, posiadającej numer NIP 782-101-42-02, REGON 630303135, z uwagi na fakt, iż Spółka ta jest jednocześnie Spółką Przejmującą w zamian za posiadane przez nią 7.814 (słownie: siedem tysięcy osiemset czternaście) udziałów o łącznej wartości 2.109.780,00 zł (słownie: dwa miliony sto dziewięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt złotych) w Spółce Przejmowanej nr 2, nie będą jej wydawane udziały w Spółce Przejmującej. 2.4. na potrzeby ustalenia Stosunku Wymiany udziałów dokonano ustalenia wartości jednego udziału Spółki Przejmowanej nr 2 oraz jednego udziału Spółki Przejmującej według stanu na dzień 30 kwietnia 2020 r., uwzględniając wartość majątku Spółek. 3. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej (art. 499 § 1 pkt 3 k.s.h.): Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej zostaną przyznane wspólnikom Spółki Przejmowanej nr 1 i Spółki Przejmowanej nr 2, z wyłączeniem wspólnika – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Spółki Przejmowanej nr 1 i 2 - POLMLEK RACIĄŻ Sp. z o.o. z siedzibą w Raciążu będącej Spółką Przejmującą, odpowiednio do liczby udziałów posiadanych przez niech w Spółce Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej nr 2 w Dniu Połączenia, zgodnie ze Stosunkiem Wymiany Udziałów, o którym mowa w pkt 2 niniejszego Planu Połączenia. 4. Dzień, od którego nowe udziały Spółki Przejmującej uprawniają do udziału w zysku Spółki Przejmującej (art. 499 § 1 t pkt 4 k.s.h.): Przyznane wspólnikom Spółki Przejmowanej nr 1 i Spółki Przejmowanej nr 2 udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej będą uczestniczyć w podziale zysku od Dnia Połączenia. 5. Przyznanie wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej nr 1 i Spółce Przejmowanej nr 2, praw przez Spółkę Przejmującą w związku z połączeniem (art. 499 § 1 pkt 5 k.s.h.): Wspólnikom Spółki Przejmowanej nr 1 i Spółki Przejmowanej nr 2, osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej, nie zostaną przyznane żadne uprawniania i szczególne korzyści w Spółce Przejmującej. 6. Przyznanie szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu (art. 499 § 1 pkt 6 k.s.h.): Członkom organów łączących się Spółek, a także żadnym innym osobom uczestniczącym w połączeniu, nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści w związku z połączeniem. CZĘŚĆ II 1. Zarządy Spółek zgodnie oświadczają, iż przeprowadzenie połączenia wymaga dokonania zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz uzyskania jego pozytywnej decyzji w sprawie zgody na dokonanie koncentracji polegającej na połączeniu spółek, z uwagi na fakt, iż nie wszystkie Spółki biorące udział w połączeniu należą do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, zwanej dalej „u.o.k.k.”. Ponadto łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jednego z przedsiębiorców uczestniczących w połączeniu, tj. POLMLEK RACIĄŻ Sp. z o.o., w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia, tj. w roku 2019 przekracza równowartość 50.000.000 EURO, o którym mowa w art. 13 ust. 1 pkt 2 u.o.k.k. 2. Stosownie do treści art. 499 § 2 pkt 1) k.s.h., do Planu Połączenia dołącza się: - załącznik nr 1 w postaci projektu uchwały Spółki Przejmującej o połączeniu; - załącznik nr 2 w postaci projektu uchwały Spółki Przejmowanej nr 1 o połączeniu; - załącznik nr 3 w postaci projektu uchwały Spółki Przejmowanej nr 2 o połączeniu. 3. Stosownie do treści art. 499 § 2 pkt 2) k.s.h., do Planu Połączenia dołącza się załącznik nr 4 w postaci projektu zmiany umowy Spółki Przejmującej niezbędnej ze względu na 15 – podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Zmiana dotyczyć będzie § 8 ust. 1 Umowy Spółki Przejmującej, który otrzyma brzmienie: „Kapitał zakładowy Spółki wynosi: 21.540.500,00 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów pięćset czterdzieści tysięcy pięćset złotych) i dzieli się na 43.081 (słownie: czterdzieśc trzy tysiące osiemdziesiąt jeden) udziałów po 500,00 zł (pięćset złotych) każdy.” 4. Stosownie do treści art. 499 § 1 pkt 3) k.s.h., do Panu Połączenia dołącza się załącznik nr 5 w postaci ustalenia wartości majątku Spółki Przejmowanej nr 1 i załącznik nr 6 w postaci ustalenia wartości majątku Spółki Przejmowanej nr 2, według stanu na dzień 30 kwietnia 2020 r., 5. Stosownie do treści art. 499 § 1 pkt 4) k.s.h., do Planu Połą czenia dołącza się: a) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów połączenia, według stanu na dzień 30 kwietnia 2020 roku (załącznik nr 7), b) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej nr 1 sporządzone dla celów połączenia, według stan na dzień 30 kwietnia 2020 roku (załącznik nr 8). c) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej nr 2 sporządzone dla celów połączenia, według stan na dzień 30 kwietnia 2020 roku (załącznik nr 9). 6. Zarządy Spółek uczestniczących w połączeniu zgodnie ustaliły, iż żadna ze Spółek nie jest właścicielem ani użytkownikiem wieczystym nieruchomości rolnych w rozumieniu ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego z dnia 11 kwietnia 2003 r. W imieniu Spółki Przejmującej: Piotr Tomasz Sypiański Prezes Zarządu Bogdan Wieczorek Wiceprezes Zarządu Jerzy Borucki Wiceprezes Zarządu W imieniu Spółki Przejmowanej nr 1: Ewa Ruszkiewicz Prezes Zarządu Kamil Gąska Wiceprezes Zarządu W imieniu Spółki Przejmowanej nr 2: Bogdan Wieczorek Prezes Zarządu Zofia Agnieszka Jaros Wiceprezes Zarządu Tadeusz Stefaniak Wiceprezes Zarządu – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H

Raciąż, dnia 28 maja 2020 WSPÓLNE OGŁOSZENIE PLANU POŁĄCZENIA SPÓŁEK POLMLEK RACIĄŻ SP. Z O.O. (KRS NR 0000181296) ZACHODNIOPOMORSKIE MLEKO SP. Z O.O. (KRS NR 0000463482) ZAKŁAD MLECZARSKI POLMLEK MŁAWA SP. Z O.O. (KRS NR 0000038851) Zarządy Spółek POLMLEK RACIĄŻ Sp. z o.o., Zachodniopomorskie Mleko Sp. z o.o. oraz Zakład Mleczarski POLMLEK MŁAWA Sp. z o.o., działając na podstawie art. 502 § 2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym ogłaszają, iż w dniu 27 maja 2020 r. został uzgodniony, przyjęty i podpisany plan połączenia Spółek o treści jak poniżej, w trybie 492 § 1 pkt Kodeksu spółek handlowych PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK POLMLEK RACIĄŻ SP. Z O.O. (KRS NR 0000181296) ORAZ ZACHODNIOPOMORSKIE MLEKO SP. Z O.O. (KRS NR 0000463482) ORAZ ZAKŁAD MLECZARSKI POLMLEK MŁAWA SP. Z O.O. (KRS NR 0000038851) UZGODNIONY W DNIU 27 MAJA 2020 R. Niniejszy plan połączenia, został sporządzony stosownie do treści art. 498 k.s.h., pomiędzy: (1) POLMLEK RACIĄŻ Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Raciążu przy ul. Zawoda 48, 09-140 Raciąż, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000181296, posiadającą nadany numer NIP - 782-101-42-02, REGON - 630303135, jako „Spółka Przejmująca, (2) ZACHODNIOPOMORSKIE MLEKO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H ul. Hożej 51, 00-681 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000463482, posiadająca nadany numer NIP - 701-038-08-06, REGON - 146683218, jako „Spółka Przejmowana nr 1”, (3) ZAKŁAD MLECZARSKI POLMLEK MŁAWA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mławie przy ul. Granicznej 8, 06-500 Mława, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000038851, posiadająca nadany numer NIP - 569-100-41-20, REGON - 130218422, jako „Spółka Przejmowana nr 2”, zwanymi w dalszej części łącznie „Spółkami” lub indywidualnie „Spółką”, o następującej treści: r. W związku z powziętym przez Spółki zamiarem dokonania połączenia poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej nr 1 i Spółki Przejmowanej nr 2 na Spółkę Przejmującą, w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. w trybie łączenia się przez przejęcie, niniejszym uzgadniają Plan Połączenia o następującej treści: CZĘŚĆ I 1. Typ, firma i siedziby łączących się Spółek oraz sposób połączenia (art. 499 § 1 pkt 1 k.s.h.): 1.1. Spółka Przejmująca: POLMLEK RACIĄŻ Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Raciążu przy ul. Zawoda 48, 09-140 Raciąż, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców pro1 wadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000181296, REGON 630303135, NIP 7821014202. 1.2. Spółka Przejmowana nr 1: ZACHODNIOPOMORSKIE MLEKO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Hożej 51, 00-681 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000463482, posiadająca nadany numer NIP - 701-038-08-06, REGON - 146683218. 1.3. Spółka Przejmowana nr 2: ZAKŁAD MLECZARSKI POLMLEK MŁAWA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mławie przy ul. Granicznej 8, 06-500 Mława, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000038851, posiadająca nadany numer NIP - 569-100-41-20, REGON - 130218422. 1.4. Połączenie Spółek zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej nr 1 i Spółki Przejmowanej nr 2 na Spółkę Przejmującą z równoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. 1.5. Z uwagi na okoliczność, iż: 1. wspólnikami Spółki Przejmowanej nr 1 są: a) Katarzyna Grabowska-Krawczyńska - posiadająca 49 (słownie: czterdzieści dziewięć) udziałów, o łącznej wartości: 2.450,00 zł (słownie: dwa tysiące czterysta pięćdziesiąt złotych); b) Barbara Borucka - posiadająca 48 (słownie: czterdzieści osiem) udziałów, o łącznej wartości: 2.400,00 zł (słownie: dwa tysiące czterysta złotych); c) Spółdzielnia Producentów Mleka „STARMLEK ALFA” z siedzibą w Stargardzie Szczecińskim, ul. Śląska 8, 73-110 Stargard Szczeciński, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000384558, posiadająca nadany numer NIP - 854-239-15-15, REGON - 320991715, posiadająca 3 (słownie: trzy) udziały o łącznej wartości: 150,00 zł (słownie: sto pięćdziesiąt złotych), 2. wspólnikami Spółki Przejmowanej nr 2 są: a) Okręgowa Spółdzielnia Mleczarska z siedzibą w Mławie przy ul. Granicznej 8, 06-500 Mława, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS Nr 0000039524, posiadająca nadany numer NIP - 569-000-31-82, REGON - 000440756, posiadająca 7.414 (słownie: siedem tysięcy czterysta czternaście) udziałów o łącznej wartości: 2.001.780,00 zł (słownie: dwa miliony jeden tysiąc siedemset osiemdziesiąt złotych), b) „POLMLEK” Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Modlińskiej 310/312, 03-152 Warszawa, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS Nr 0000122389, posiadająca nadany numer NIP - 951-205-30-10, REGON - 015203332, posiadająca 12.784 (słownie: dwanaście tysięcy siedemset osiemdziesiąt cztery) udziały o łącznej wartości: 3.451.680,00 zł (słownie: trzy miliony czterysta pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset osiemdziesiąt złotych), c) POLMLEK RACIĄŻ Sp. z o.o. z siedzibą w Raciążu przy ul. Zawoda 48, 09-140 Raciąż, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS Nr 0000181296, posiadająca numer NIP - 782-101-42-02, REGON - 630303135, posiadająca 400 (słownie: czterysta) udziałów o łącznej wartości: 108.000,00 zł (słownie: sto osiem tysięcy złotych), nowo utworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej zostaną wydane ww. – 16 Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H wspólnikom Spółki Przejmowanej nr 1 i Spółki Przejmowanej nr 2, stosownie do stosunku wymiany udziałów określonego w dalszej części planu połączenia. 1.6. W wyniku połączenia Spółka Przejmowana nr 1 i Spółka Przejmowana nr 2 ulegną rozwiązaniu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia z Krajowego Rejestru Sądowego (art. 493 § 1 k.s.h.). Połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby, odpowiednio Spółki Przejmującej (dzień połączenia). Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej, z uwzględnieniem art. 507 k.s.h. (art. 493 § 2 k.s.h.). Wykreślenie nastąpi z urzędu bez konieczności składania dodatkowych wniosków w tym zakresie. 1.7. Dniem połączenia („Dzień Połączenia”) będzie dzień wpisania połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego dla Spółki Przejmującej (art. 493 § 2 k.s.h.). 1.8. Z Dniem Połączenia Spółka Przejmująca stanie się następcą prawnym Spółki Przejmowanej i jako taka wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (art. 494 k.s.h.). 2. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej nr 1 na udziały w Spółce Przejmującej (art. 499 § 1 pkt 2 k.s.h.) 2.1. w wyniku połączenia a) Katarzyna Grabowska-Krawczyńska - w zamiana za posiadane 49 (słownie: czterdzieści dziewięć) udziałów, o wartości: 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości: 2.450,00 zł (słownie: dwa tysiące czterysta pięćdziesiąt złotych) w Spółce Przejmowanej nr 1, otrzyma 5 (słownie: pięć) udziałów, o wartości: 500,00 zł (słownie: pięćset złotych) każdy, o łącznej wartości: 2.500,00 zł (słownie: dwa tysiące pięćset złotych) w Spółce Przejmującej; b) Barbara Borucka - w zamian za posiadane 48 (słownie: czterdzieści osiem) udziałów, o wartości: 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości: 2.400,00 zł (słownie: dwa tysiące czterysta złotych) w Spółce Przejmowanej nr 1, otrzyma 5 (słownie: pięć) udziałów, o wartości: 500,00 zł (słownie: pięćset złotych) każdy, o łącznej wartości: 2.500,00 zł (słownie: dwa tysiące pięćset złotych) w Spółce Przejmującej; c) Spółdzielnia Producentów Mleka „STARMLEK ALFA” z siedzibą w Stargardzie Szczecińskim, ul. Barnima 5, 73-110 Stargard Szczeciński, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000384558, posiadająca nadany numer NIP - 854-239-15-15, REGON - 320991715, w zamian za posiadane 3 (słownie: trzy) udziały, o wartości: 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości: 150,00 zł (słownie: sto pięćdziesiąt złotych), w Spółce Przejmowanej nr 1, otrzyma 1 (słownie: jeden) udział, o wartości: 500,00 zł (słownie: pięćset złotych) każdy, o łącznej wartości: 500,00 zł (słownie: pięćset złotych) w Spółce Przejmującej. – 2.2. na potrzeby oznaczenia Stosunku Wymiany udziałów, dokonano ustalenia wartości jednego udziału Spółki Przejmowanej nr 1 oraz jednego udziału Spółki Przejmującej według stanu na dzień 30 kwietnia 2020 r., uwzględniając wartość majątku Spółek. 2.3. w wyniku połączenia a) Okręgowa Spółdzielnia Mleczarska z siedzibą w Mławie przy ul. Granicznej 8, 06-500 Mława, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS Nr 0000039524, posiadająca nadany numer NIP - 569-000-31-82, REGON - 000440756, w zamian za 7.414 (słownie: siedem tysięcy czterysta czternaście) udziały o łącznej wartości: 2.001.780,00 zł (słownie: dwa miliony jeden tysiąc siedemset osiemdziesiąt złotych), w Spółce Przejmowanej nr 2, otrzyma 4.004 (słownie: cztery tysiące cztery) udziały, o wartości: 500,00 zł (słownie: pięćset złotych) każdy, o łącznej wartości: 2.002.000,00 zł (słownie: dwa miliony dwa tysiące złotych) w Spółce Przejmującej, b) „POLMLEK” Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Modlińskiej 310/312, 03-152 Warszawa, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS Nr 0000122389, posiadająca nadany numer NIP - 951-205-30-10, REGON - 015203332, w zamian za 12.784 (słownie: dwanaście tysięcy siedemset osiemdziesiąt cztery) udziały o łącznej wartości: 3.451.680,00 zł (słownie: trzy miliony czterysta pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset osiemdziesiąt złotych), w Spółce Przejmowanej nr 2, otrzyma 6.904 (słownie: sześć tysięcy dziewięćset cztery) udziały, o wartości: 500,00 zł (słownie: pięćset złotych) każdy, o łącznej wartości: 3.452.000,00 zł (słownie: trzy miliony czterysta pięćdziesiąt dwa tysiące złotych) w Spółce Przejmującej, c) w przypadku POLMLEK RACIĄŻ Sp. z o.o. z siedzibą w Raciążu przy ul. Zawoda 48, 09-140 Raciąż, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS Nr 0000181296, posiadającej numer NIP - 782-101-42-02, REGON - 630303135, z uwagi na fakt, iż Spółka ta jest jednocześnie Spółką Przejmującą w zamian za 400 (słownie: czterysta) udziałów o łącznej wartości: 108.000,00 zł (słownie: sto osiem tysięcy złotych) w Spółce Przejmowanej nr 2, nie będą jej wydawane udziały. 2.4. na potrzeby ustalenia Stosunku Wymiany udziałów, dokonano ustalenia wartości jednego udziału Spółki Przejmowanej nr 2 oraz jednego udziału Spółki Przejmującej według stanu na dzień 30 kwietnia 2020 r., uwzględniając wartość majątku Spółek. 3. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej (art. 499 § 1 pkt 3 k.s.h.) Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej zostaną przyznane wspólnikom Spółki Przejmowa– 17 Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H nej nr 1 i Spółki Przejmowanej nr 2, z wyłączeniem wspólnika Spółki Przejmowanej nr 2 - POLMLEK RACIĄŻ Sp. z o.o. z siedzibą w Raciążu będącej Spółką Przejmującą, odpowiednio do liczby udziałów posiadanych przez niech w Spółce Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej nr 2 w Dniu Połączenia, zgodnie ze Stosunkiem Wymiany Udziałów, o którym mowa w pkt 2 niniejszego Planu Połączenia. 4. Dzień, od którego nowe udziały Spółki Przejmującej uprawniają do udziału w zysku Spółki Przejmującej (art. 499 § 1 pkt 4 k.s.h.) Przyznane wspólnikom Spółki Przejmowanej nr 1 i Spółki Przejmowanej nr 2 udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej będą uczestniczyć w podziale zysku od Dnia Połączenia. 5. Przyznanie wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej nr 1 i Spółce Przejmowanej nr 2, praw przez Spółkę Przejmującą w związku z połączeniem (art. 499 § 1 pkt 5 k.s.h.) Wspólnikom Spółki Przejmowanej nr 1 i Spółki Przejmowanej nr 2, osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej, nie zostaną przyznane żadne uprawniania i szczególne korzyści w Spółce Przejmującej. 6. Przyznanie szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu (art. 499 § 1 pkt 6 k.s.h.) Członkom organów łączących się Spółek, a także żadnym innym osobom uczestniczącym w połączeniu, nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści w związku z połączeniem. CZĘŚĆ II 1. Zarządy Spółek zgodnie oświadczają, iż przeprowadzenie połączenia wymaga dokonania zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz uzyskania jego pozytywnej decyzji w sprawie zgody na dokonanie koncentracji polegającej na połączeniu Spółek, z uwagi na fakt, iż nie wszystkie Spółki biorące udział w połączeniu należą do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, zwanej dalej „u.o.k.k.”. Ponadto łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jednego z przedsiębiorców uczestniczących w połączeniu, tj. POLMLEK RACIĄŻ Sp. z o.o., w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia, tj. w roku 2019 przekracza równowartość 50.000.000 EURO, o którym mowa w art. 13 ust. 1 pkt 2 u.o.k.k. 2. Stosownie do treści art. 499 § 2 pkt 1) k.s.h., do Planu Połączenia dołącza się: - załącznik nr 1 w postaci projektu uchwały Spółki Przejmującej o połączeniu; - załącznik nr 2 w postaci projektu uchwały Spółki Przejmowanej nr 1 o połączeniu; - załącznik nr 3 w postaci projektu uchwały Spółki Przejmowanej nr 2 o połączeniu. – 3. Stosownie do treści art. 499 § 2 pkt 2) k.s.h., do Planu Połą czenia dołącza się załącznik nr 4 w postaci projektu zmiany umowy Spółki Przejmującej niezbędnej ze względu na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Zmiana dotyczyć będzie § 8 ust. 1 Umowy Spółki Przejmującej, który otrzyma brzmienie: „Kapitał zakładowy Spółki wynosi: 23.543.000,00 zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony pięćset czterdzieści trzy tysiące) złotych i dzieli się na 47.086 (słownie: czterdzieśc siedem tysięcy osiemdziesiąt sześć) udziałów po 500,00 zł (pięćset) złotych każdy.” 4. Stosownie do treści art. 499 § 1 pkt 3) k.s.h., do Panu Połączenia dołącza się załącznik nr 5 w postaci ustalenia wartośc majątku Spółki Przejmowanej nr 1 i załącznik nr 6 w postaci ustalenia wartości majątku Spółki Przejmowanej nr 2, według stanu na dzień 30 kwietnia 2020 r. 5. Stosownie do treści art. 499 § 1 pkt 4) k.s.h., do Planu Połą czenia dołącza się: a) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów połączenia, według stanu na dzień 30 kwietnia 2020 roku (załącznik nr 7), b) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej nr 1 sporządzone dla celów połączenia, według stan na dzień 30 kwietnia 2020 roku (załącznik nr 8). c) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej nr 2 sporządzone dla celów połączenia, według stan na dzień 30 kwietnia 2020 roku (załącznik nr 9). 6. Zarządy Spółek uczestniczących w połączeniu zgodnie ustaliły, iż żadna ze Spółek nie jest właścicielem ani użytkownikiem wieczystym nieruchomości rolnych w rozumieniu ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego z dnia 11 kwietnia 2003 r. W imieniu Spółki Przejmującej Prezes Zarządu Piotr Tomasz Sypiański Wiceprezes Zarządu Bogdan Wieczorek Wiceprezes Zarządu Jerzy Borucki W imieniu Spółki Przejmowanej nr 1 Prezes Zarządu Ewa Ruszkiewicz Wiceprezes Zarządu Kamil Gąska W imieniu Spółki Przejmowanej nr 2 Prezes Zarządu Bogdan Wieczorek Wiceprezes Zarządu Zofia Agnieszka Jaros Wiceprezes Zarządu Tadeusz Stefaniak – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H -

W dniu 16.12.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 50 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 18.11.2019 R., REP. A NR 5325/2019, NOTARIUSZ TOMASZ KUPIS, KANCELARIA NOTARIALNA W PUŁTUSKU, ZMIANA § 8 UST.1 UMOWY SPÓŁKI. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. „POLMLEK” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 015203332) wykreślić: 5. 18.064 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 9.032.000 ZŁOTYCH wpisać: 5. 18.067 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 9.033.500,00 ZŁ Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 18082000,00 Z wpisać: 1. 18083500,00 ZŁ Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE W TRYBIE ART. 492 § 1 PKT 1 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH TJ. POŁĄCZENIE PRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI PATRIVITA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ORAZ SPÓŁKI PRZEDSIĘBIORSTWO PRODUKCYJNO-USŁUGOWE „ROLMLECZ” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (SPÓŁKI PRZEJMOWANE) NA SPÓŁKĘ POLMLEK RACIĄŻ SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) POŁĄCZENIE ZOSTAŁO DOKONANE W OPARCIU O NASTĘPUJĄCE UCHWAŁY: 1) UCHWAŁĘ NR 3 NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI PATRIVITA SPÓŁKĄ Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z DNIA 6 LISTOPADA 2019 R. ZMIENIONĄ UCHWAŁĄ NR 3 NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI PATRIVITA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z DNIA 18 LISTOPADA 2019 R,; 2) UCHWAŁĘ NR 3 NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI PRZEDSIĘBIORSTWO PRODUKCYJNO-USŁUGOWE „ROLMLECZ” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z DNIA 6 LISTOPADA 2019 R. ZMIENIONĄ UCHWAŁĄ NR 3 NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI PRZEDSIĘBIORSTWO PRODUKCYJNO-USŁUGOWE „ROLMLECZ” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z DNIA 18 LISTOPADA 2019 R.; 3) UCHWAŁĘ NR 3 NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI POLMLEK RACIĄŻ SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z DNIA 6 LISTOPADA 2019 R ZMIENIONĄ. UCHWAŁĄ NR 3 NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI POLMLEK RACIĄŻ SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z DNIA

W dniu 13.06.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 49 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wpisać: 1 1. SYPIAŃSKI 2. PIOTR TOMASZ 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 30.05.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 37 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wpisać: 1 1. BORUCKI 2. JERZY 3. [ukryto] 5. WICEPREZES ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 13.03.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 36 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. AMBROS 2. MAGDALENA 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 04.01.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 35 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. POLM LEK OLSZTYN SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 510341232 4. 0000003355 5. 18.064 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 9.032.000 ZŁOTYCH. 6. NIE wpisać: 2 1. „POLMLEK” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 015203332 4. 0000122389 5. 18.064 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 9.032.000 ZŁOTYCH 6. NIE Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 1. data złożenia 09.06.2017 okres OD 01.01.2016 DO 31.12.2016 1 1. data złożenia 09.06.2017 okres OD 01.01.2016 DO 31.12.2016 1 2. OD 01.01.2016 DO 31.12.2016 1 2. OD 01.01.2016 DO 31.12.2016 1 3. OD 01.01.2016 DO 31.12.2016 1 3. OD 01.01.2016 DO 31.12.2016 1 4. OD 01.01.2016 DO 31.12.2016 1 4. OD 01.01.2016 DO 31.12.2016

W dniu 10.08.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 34 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. WITULSKI 2. MARCIN 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. AMBROS 2. MAGDALENA 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 30.06.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 33 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wpisać: ——- Adres poczty elektronicznej SEKRETARIAT. RACIAZ@POLMLEK.COM ——- Adres strony internetowej WWW.POLMLEK.COM Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 1. data złożenia 14.06.2016 okres OD 01.01.2015 DO 31.12.2015 1 2. OD 01.01.2015 DO 31.12.2015 1 3. OD 01.01.2015 DO 31.12.2015 1 4. O 01.01.2015 DO 31.12.2015