PRZEDSIĘBIORSTWO PRODUKCYJNO-HANDLOWE "EWA" SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000040748 NIP 6211526794 REGON 250833315

Zarząd Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Handlowego „EWA” S.A. w Krotoszynie („Spółka”), na podstawie art. 402 § 3 ksh, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które rozpocznie się 4 grudnia 2023 r., o godz. 1200, w Krotoszyńskiej Bibliotece Publicznej im. Arkadego Fiedlera w Krotoszynie przy ulicy Benickiej 9. , Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć osobiście lub przez pełnomocnika, przy czym pełnomocnictwo winno być udzielone w formie pisemnej. Osoba biorąca udział w Zgromadzeniu powinna mieć przy sobie dokument stwierdzający tożsamość. Osoby współuprawnione z akcji (np. wspólnicy spółek cywilnych, spadkobiercy) zobowiązani są wyznaczyć wspólnego przedstawiciela w formie pisemnej do wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu. Osoby reprezentujące spółkę handlową zobowiązane są do przedstawienia odpisu z KRS. Porządek obrad Zgromadzenia obejmuje: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 22 – 4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5. Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawach: a) zmian regulaminu Walnego Zgromadzenia; b) wyrażenia zgody na zbycie nieruchomości Spółki; c) zmian statutu Spółki; d) przystąpienia do grupy kapitałowej NEUCA oraz przyjęcia regulaminu grupy kapitałowej NEUCA. 6. Odczytanie odpowiedzi na pytania akcjonariuszy złożone podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dn. 27.06.2023 r. 7. Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie pokrycia kosztów zwołania i odbycia Zgromadzenia. 8. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. W trybie art. 402 § 2 ksh Zarząd przedstawia propozycję zmian statutu: § 1 otrzymuje brzmienie: „1. Stawający, zwani dalej założycielami oświadczają, że zawiązują Spółkę akcyjną pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe „EWA” S.A. w Krotoszynie. 2. Spółka może używać skrótu firmy EWA Krotoszyn S.A. 3. Celem Spółki jest prowadzenie działalności ukierunkowanej na realizację misji i strategii grupy kapitałowej NEUCA determinujących interes grupy kapitałowej NEUCA. 4. Przez grupę kapitałową NEUCA należy rozumieć NEUCA S.A. w Toruniu oraz grupę spółek handlowych bezpośrednio lub pośrednio zależnych od NEUCA S.A. w rozumieniu art. 4 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, art. 3 ust. 1 pkt 44 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości lub art. 4 pkt 16 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o of cie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu.” § 3 otrzymuje brzmienie: „Przedmiotem działalności Spółki jest: 10.82.Z - produkcja kakao, czekolady i wyrobów cukierniczych, 10.89.Z - produkcja pozostałych artykułów spożywczych gdzie indziej niesklasyfikowana, 21.20.Z - produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych, 47.11.Z - sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych, 47.91.Z - sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub internet, 64.92.Z - pozostałe formy udzielania kredytów, 68.20.Z - wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, 72.11.Z - badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii, 72.19.Z - badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych, 73.11.Z - działalność agencji reklamowych, 73.12.A - pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji, 73.12.B - pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych, 73.12.C - pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet), R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 73.12.D - pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach, 73.20.Z - badanie rynku i opinii publicznej, 74.90.Z - pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana, 82.30.Z - działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów, 82.92.Z - działalność związana z pakowaniem, 85.51.Z - pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych, 85.59.B - pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane, 96.09.Z - pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana.” W § 8 skreśla się ust. 9 o brzmieniu: „9. Akcje nabyte przez osoby trzecie, o których mowa w ust. 7 i ust. 8, nie mogą być przedmiotem obrotu przed upływem dwóch lat od dnia nabycia tych akcji.” § 17 otrzymuje brzmienie: „1. Zarząd Spółki składa się z: od jednej do trzech osób, powoływanych przez Radę Nadzorczą Spółki. 2. Członkowie Zarządu powoływani są na czas nieoznaczony, w związku z tym nie stosuje się przepisów o kadencyjności. 3. Zarząd reprezentuje Spółkę wobec osób trzecich, zarządza majątkiem i interesami Spółki. 4. W umowie między Spółką a Członkami Zarządu, jak również w sporze z nimi, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. 5. Oświadczenia woli w imieniu Spółki składa dwóch Członków Zarządu lub Członek Zarządu z prokurentem. er- 6. Zarząd Spółki uczestniczy w posiedzeniach Rady Nadzorczej na zaproszenie Przewodniczącego Rady. 7. Członkowie Zarządu nie mogą zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej, jako wspólnicy lub członkowie władz. Zakaz ten nie dotyczy spółek z Grupy NEUCA. 8. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani przez Radę Nadzorczą, co nie uchybia ich roszczeniom z umowy o pracę. 9. Zarząd Spółki ustala zasady wynagradzania pracowników Spółki. 10. Zarząd uchwala swój regulamin. 11. Członek Zarządu odpowiada wobec Spółki za szkodę wyrządzoną przez działalność sprzeczną z prawem lub postanowieniami Statutu chyba, że nie ponosi winy. 12. Zarząd Spółki jest obowiązany prowadzić jej sprawy dla osiągnięcia celu Spółki. 13. Zarząd Spółki jest obowiązany przestrzegać przy prowadzeniu spraw spółki regulaminu grupy kapitałowej NEUCA przyjętego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.” § 18 otrzymuje brzmienie: „1. Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków wybranych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. 2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na czas nieoznaczony, w związku z tym nie stosuje się przepisów o kadencyjności. 3. Członkowie Rady wybierają ze swego grona Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego i Sekretarza. Wyboru dokonuje się zwykłą większością głosów w głosowaniu tajnym. 4. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady. Uchwały Rady zapadają przy obecności, co najmniej dwóch członków Rady bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Członkowie Rady mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 5. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swoje obowiązki osobiście, przy czym są zobowiązani do poufności w zakresie działalności Rady Nadzorczej i innych organów Spółki.” § 19 otrzymuje brzmienie: „Do obowiązków Rady Nadzorczej należy sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki, a w szczególności: a) ocena sprawowania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy, b) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, c) zatwierdzenie regulaminu organizacyjnego Spółki, d) delegowanie swych członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich czynności, e) rozpatrywanie i opiniowanie wszystkich spraw będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, f) ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu, g) wyznaczanie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki, h) upoważnienie Zarządu na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, i) wyrażanie zgody na zbycie lub nabycie przez Spółkę aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, w pojedynczej transakcji lub serii powiązanych transakcji, w wysokości przewyższającej wartość 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych 00/100) lub równowartości w złotych w przypadku waluty obcej, ustalonej według średniego kursu waluty ogłoszonego przez NBP w dniu poprzedzającym wystąpienie o taką zgodę, j) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań lub dokonywanie wydatków dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych transakcji w wysokości przewyższającej 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych 00/100) lub równowartości w złotych w przypadku waluty obcej, ustalonej według średniego kursu waluty ogłoszonego przez NBP w dniu poprzedzającym wystąpienie o taką zgodę, nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie.” § 33 otrzymuje brzmienie: „Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy: a. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, b. podjęcie uchwały o podziale zysku lub o pokryciu straty, c. udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H d. wybór i odwołanie Członków Rady Nadzorczej, e. ustalanie zasad wynagradzania dla Członków Rady Nadzorczej, f. podwyższanie lub obniżanie kapitału zakładowego, g. zmiany Statutu, h. połączenie, przekształcenie lub podział Spółki, i. rozwiązanie i likwidacja Spółki, j. zmiana przedmiotu działalności Spółki, k. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, l. określanie misji i strategii Spółki oraz wskazywanie środków ich realizacji w świetle celu Spółki, przystąpienie i wystąpienie z grupy kapitałowej NEUCA, ł. przyjęcie regulaminu grupy kapitałowej NEUCA do stosowania przez Spółkę jako członka grupy kapitałowej NEUCA.” § 36 otrzymuje brzmienie: „1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy z tym, że pierwszy rok obrotowy obejmował okres od dnia 1 września 1998 r. do dnia 31 grudnia 1999 r. 2. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości. 3. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie finansowe powinny być sporządzone przez Zarząd najpóźniej w ciągu trzech miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego. 4. Zarząd Spółki jest upoważniony do wypłacania akcjonariuszom zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.”