Poz. 11211. DRUTEX SPÓŁKA AKCYJNA w Bytowie.
KRS 0000140428. SĄD REJONOWY GDAŃSK-PÓŁNOC
W GDAŃSKU, VIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 25 listopada 2002 r.
[BMSiG-10574/2023]
UWAGA MSiG 45/2023 I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH/3. Spółki akcyjne
Sygn. sprawy: BMSiG-10574/2023 Nr ogłoszenia: 11211
Treść obwieszczenia Zwiń treść obwieszczenia
Zarząd spółki DRUTEX S.A. z siedzibą w Bytowie, wpisanej
do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego, za numerem 0000140428 („Spółka”), na
podstawie art. 359 § 3 KSH ogłasza, że w dniu 23 lutego 2023 r.
16 –
na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki została
podjęta uchwała nr 5 o następującej treści:
Uchwała nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki DRUTEX S.A. z siedzibą w Bytowie
z dnia 23 lutego 2023 roku
w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki,
obniżenia kapitału zakładowego Spółki,
zmiany statutu Spółki.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki DRUTEX S.A.
z siedzibą w Bytowie, na podstawie art. 359 § 1 i 2 i art. 362
§ 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 9
Statutu Spółki, a także na podstawie art. 360 § 1 i art. 455 §
Kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie art. 430
§ 1 Kodeksu spółek handlowych, mając na uwadze: (i) treść
Uchwały nr 3/2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki z dnia 5 sierpnia 2022 r. w sprawie upoważnienia
Zarządu Spółki do nabycia akcji Społki w celu ich umorzenia, zmienionej Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 23 lutego 2023 r., (ii) treść
umów nabycia akcji w celu ich umorzenia zawartych przez
Spółkę w dniu 5 sierpnia 2022 r. z Karoliną Dobranowską
i Jakubem Gierszewskim, (iii) treść prawomocnego postanowienia Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku,
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego,
z dnia 30 stycznia 2023 r. wydanego w sprawie GD. VIII Ns-Rej.
KRS 1210/23/605, w przedmiocie wykreślenia wpisu
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w zakresie emisji
akcji serii D, uchwala, co następuje:
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym umarza, za zgodą Karoliny Dobranowskiej i Jakuba Gierszewskiego, łącznie 702.200 (siedemset dwa tysiące dwieście)
następujących akcji Spółki:
1. 500 (pięćset) akcji Spółki serii A o numerach 49001-49500,
2. 350.600 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy sześćset) akcji Spółki
serii C o numerach od 350601-701200,
nabytych przez Spółkę od Karoliny Dobranowskiej na podstawie Umowy nabycia akcji w celu ich umorzenia z dnia
5 sierpnia 2022 r. (dalej jako: „Umarzane Akcje Karoliny
Dobranowskiej”),
3. 500 (pięćset) akcji Spółki serii A o numerach 49501-50000,
4. 350.600 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy sześćset) akcji Spółki
serii C o numerach od 000001-350600,
nabytych przez Spółkę od Jakuba Gierszewskiego na podstawie Umowy nabycia akcji w celu ich umorzenia z dnia
5 sierpnia 2022 r. (dalej jako: „Umarzane Akcje Jakuba Gierszewskiego”),
za wynagrodzeniem łącznym w kwocie brutto 208.000.000,00 zł
(dwieście osiem milionów złotych), przy czym wynagrodzenie
za Umarzane Akcje Karoliny Dobranowskiej i za Umarzane
Akcje Jakuba Gierszewskiego wynosi po 104.000.000,00 zł
(sto cztery miliony złotych), płatne na rzecz każdej z ww. osób
Sposobem obniżenia kapitału zakładowego Spółki, w drodze
zmiany Statutu Spółki, będzie umorzenie Umarzanych Akcji
Karoliny Dobranowskiej i Umarzanych Akcji Jakuba Gierszewskiego. Wynagrodzenie za Umarzane Akcje Karoliny Dobranowskiej i Umarzane Akcje Jakuba Gierszewskiego będzie
–
Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
w całości sfinansowane z kwoty, która zgodnie z art. 348
§ 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona
do podziału między akcjonariuszy, zatem obniżenie kapitału
zakładowego Spółki dokonywane w związku z umorzeniem
akcji, o których mowa w niniejszej uchwale, nie będzie wymagało przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego wskazanego w art. 456 Kodeksu spółek handlowych.
§2
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w zwią zku
z umorzeniem akcji opisanym w § 1 niniejszej uchwały,
obniża kapitał zakładowy Spółki o kwotę 7.022.000 zł (siedem milionów dwadzieścia dwa tysiące złotych), tj. z kwoty
1 28.712.000 zł (dwadzieścia osiem milionów siedemset dwanaście tysięcy złotych) do kwoty 21.690.000 zł (dwadzieścia
jeden milionów sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych),
poprzez umorzenie łą cznie 702.200 (siedmiuset dwóch
tysięcy dwustu) akcji własnych Spółki, tj. 351.100 (trzystu pięćdziesięciu jeden tysięcy stu) akcji własnych Spółki
nabytych od Karoliny Dobranowskiej, na które składa się
500 (pięćset) akcji Spółki serii A o numerach 49001-49500
i 350.600 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy sześćset) akcji Spółki
serii C o numerach od 350601-701200 oraz 351.100 (trzystu pięćdziesięciu jeden tysięcy stu) akcji własnych Spółki
nabytych od Jakuba Gierszewskiego, na które składa się
500 (pięćset) akcji Spółki serii A o numerach 49501-50000
i 350.600 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy sześćset) akcji Spółki
serii C o numerach od 000001-350600.
§3
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki DRUTEX S.A.
z siedzibą w Bytowie, w związku z umorzeniem akcji opisanym
w § 1 niniejszej uchwały oraz w związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki opisanym w § 2 niniejszej uchwały,
zmienia statut Spółki w zakresie jego § 7 i nadaje § 7 statutu
Spółki nowe, następujące brzmienie:
„§ 7
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 21.690.000,00 (dwadzieścia jeden milionów sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na 2.169.000 (dwa miliony sto sześćdziesiąt
dziewięć tysięcy) akcji serii „A” i „B” o wartości nominalnej
po 10,00 (dziesięć) złotych każda akcja.
2. Akcje serii „A” są akcjami imiennymi pierwszej emisji
i obejmują akcje o numerach od 00001 do numeru 49000,
o łącznej wartości 490.000,00 (czterysta dziewięćdziesiąt
tysięcy) złotych.
3. Akcje serii „B” są akcjami imiennymi drugiej emisji
i obejmują akcje o numerach od 0000001 do 2120000
o łącznej wartości 21.200.000,00 (dwadzieścia jeden milionów dwieście tysięcy) złotych.”
§4
.
Mając na względzie art. 359 § 4 Kodeksu spółek handlowych
wskazuje się, iż niniejsza uchwała Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia podejmowana jest w wykonaniu ustaleń Spółki
oraz Karoliny Dobranowskiej i Jakuba Gierszewskiego z dnia
5 sierpnia 2022 r., w przedmiocie dobrowolnego ustąpienia
17 –
wymienionych osób ze Spółki poprzez zbycie na rzecz Spółki
przez wymienione osoby posiadanych przez nie akcji Spółki
w celu ich umorzenia za wynagrodzeniem.
§5
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.