Poz. 21429. HOTEL BUSINESS GROUP SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ w Białymstoku.
KRS 0000140268. SĄD REJONOWY W BIAŁYMSTOKU,
XII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU
SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 21 listopada 2002 r.
Z22 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
w Białymstoku. KRS 0000981019. SĄD REJONOWY W BIAŁYMSTOKU, XII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO
REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 26 lipca 2022 r.
[BMSiG-21057/2026]
Rzuć okiem MSiG 87/2026 I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH/2. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Sygn. sprawy: BMSiG-21057/2026 Nr ogłoszenia: 21429
Treść obwieszczenia Zwiń treść obwieszczenia
Plan połączenia spółki HOTEL BUSINESS GROUP spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Białymstoku
ze spółką Z22 spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Białymstoku z dnia 27 kwietnia 2026 roku
Wprowadzenie
W związku z zamiarem połączenia, w dniu 27 kwietnia 2026 roku Zarządy HOTEL BUSINESS GROUP spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Białymstoku
oraz Z22 spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
w Białymstoku („Spółki Uczestniczące”), działając na podstawie przepisu art. 498, 499 oraz art. 516 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity Dz. U.
z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej jako KSH) uzgodniły i sporządziły niniejszy Plan Połączenia Spółek („Plan Połączenia”).
1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się spółek, sposób
łączenia
W połączeniu uczestniczą:
(1) jako Spółka Przejmująca: HOTEL BUSINESS GROUP
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Białymstoku (kod: 15-435) przy ul. Ludwika Zamenhofa 25,
wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego pod numerem 0000140268, akta rejestrowe
w Sądzie Rejonowym w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP 5422783754;
(2) jako Spółka Przejmowana: Z22 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Białymstoku (15-566) przy
ul. Dojlidy Fabryczne 24, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem
0000981019, akta rejestrowe w Sądzie Rejonowym w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego, NIP 9662166023.
Sposób łączenia:
Połączenie Spółek Uczestniczących zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH przez przeniesienie całego majątku
Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Na skutek połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia likwidacji w dniu zarejestrowania połączenia
w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego,
zaś Spółka Przejmująca wstąpi na zasadzie sukcesji generalnej we wszystkie przysługujące jej prawa i obowiązki.
Stosownie do przepisu art. 495 § 1 KSH majątek każdej z połączonych spółek będzie zarządzany przez Spółkę Przejmującą
oddzielnie, aż do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, których wierzytelności powstały przed dniem połączenia, a którzy przed upływem sześciu miesięcy od dnia
ogłoszenia o połączeniu zażądają na piśmie zapłaty.
Jednocześnie w okresie odrębnego zarządzania majątkami
spółek wierzycielom każdej spółki służy pierwszeństwo zaspokojenia z majątku swojej pierwotnej dłużniczki przed wierzycielami pozostałych łączących się spółek.
Wierzyciele łączącej się spółki, którzy zgłosili swoje roszczeni
w terminie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu
i uprawdopodobnili, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez
połączenie, mogą żądać, aby sąd właściwy według siedziby
Spółki Przejmującej udzielił im stosownego zabezpieczenia
ich roszczeń, jeżeli zabezpieczenie takie nie zostało ustanowione przez Spółkę Przejmującą.
Z uwagi na to, że jeden wspólnik posiada bezpośrednio
wszystkie udziały Spółek Uczestniczących, stosownie do przepisu art. 5151 § 1 KSH, połączenie zostanie przeprowadzone
bez przyznania udziałów Spółki Przejmującej, a zatem bez
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
Dodatkowo, z uwagi na to, że jeden wspólnik posiada bezpośrednio wszystkie udziały Spółek Uczestniczących, połączenie Spółek Uczestniczących zostanie dokonane stosownie
do przepisu art. 516 § 61 KSH przy zastosowaniu przepisów
regulujących uproszczoną procedurę łączenia się spółek.
Oznacza to, że w Planie Połączenia nie określa się:
1) stosunku wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na
udziały Spółki Przejmującej i wysokości ewentualnych dopłat;
2) zasad dotyczących przyznania udziałów w Spółce Przejmującej;
3) dnia, od którego udziały w Spółce Przejmującej przyznane
wspólnikom Spółek Przejmowanych w związku z Połączeniem
uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.
Ponadto nie będzie wymagane badanie Planu Połączenia
przez biegłego i jego opinia.
Stosownie do przepisu art. 516 § 61 KSH w odniesieniu
do Spółki Przejmowanej nie będzie wymagane sporządzenie
przez Zarząd pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, a połączenie zostanie przeprowadzone bez powzięcia
uchwały, o której mowa w art. 506 KSH.
Jednocześnie z uwagi na fakt, że jedyny wspólnik Spółek
Uczestniczących wyraził na to zgodę, sporządzenie przez
Zarząd pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie
nie będzie wymagane również w odniesieniu do Spółki Przejmującej, a ponadto w odniesieniu do Spółek Uczestniczących
nie będzie wymagane udzielenie informacji, o których mowa
w art. 501 § 2 KSH.
W wyniku połączenia Spółka Przejmowana zostanie wykreślona
z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
2. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom
oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółkach przejmowanych
Nie przewiduje się takich praw.
3. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się
spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu,
jeżeli takie zostały przyznane
Nie przewiduje się takich szczególnych korzyści.
–
E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
4. Postanowienia pozostałe
Plan Połączenia zostanie opublikowany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym na wspólny wniosek Spółek uczestniczących w połączeniu złożony w kwietniu 2026 roku.
Załączniki:
1) załącznik nr 1 - projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników
Spółki Przejmującej - HOTEL BUSINESS GROUP sp. z o.o.
o połączeniu spółek,
a 2) załącznik nr 2 - projekt zmian umowy Spółki Przejmującej
- HOTEL BUSINESS GROUP sp. z o.o.,
3) załącznik nr 3 - ustalenie wartości majątku Z22 sp. z o.o.
według stanu na dzień 1.03.2026 r.,
4) załącznik nr 4 - oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym HOTEL BUSINESS GROUP sp. z o.o. sporządzoną dla celów połączenia na dzień 1.03.2026 r.
5) załącznik nr 5 - oświadczenie, zawierające informacje o stanie księgowym Z22 sp. z o.o. sporządzoną dla celów połączenia na dzień 1.03.2026 r.