POSTI SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000134374 NIP 5261004465 REGON 010735679

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS, ogłasza o wszczęciu postępowania o rozwiązanie podmiotu wpisanego do Rejestru Przedsiębiorców bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego wobec POSTI SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie, ostatni ujawniony adres: ul. Bukowińska 22B lok. III piętro, 02-703 Warszawa, numer KRS 0000134374. Wzywa się wszystkie osoby, których uzasadniony interes mógłby sprzeciwić się rozwiązaniu podmiotu bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego i jego wykreśleniu z Rejestru, do zgłaszania okoliczności przemawiających przeciwko rozwiązaniu w terminie 3 miesięcy od dnia ogłoszenia. W przypadku stwierdzenia, że podmiot wpisany do Rejestru nie posiada zbywalnego majątku i faktycznie nie prowadzi działalności, sąd rejestrowy może orzec o rozwiązaniu tego podmiotu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego i zarządzić jego wykreślenie z Rejestru.

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIX Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, postanowieniem z dnia 11 września 2019 r., wydanym w postępowaniu o sygn. akt XIX GU 25/19 (poprzednio: X GU 2290/18) oddalił wniosek DOT2DOT S.A. z siedzibą w Batorowie o ogłoszenie upadłości POSTI S.A. z siedzibą w Warszawie (nr KRS 134374) na podstawie art. 13 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe.

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, X Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, postanowieniem z dnia 7 maja 2019 r. (sygn. akt X GU 2290/18) w postępowaniu z wniosku DOT2DOT S.A. z siedzibą w Batorowie o ogłoszenie upadłości POSTI S.A. z siedzibą w Warszawie (nr KRS 0000134374, NIP 526-100-44-65, dalej zwanej „POSTI S.A.”): 1. zmienił dotychczasowy sposób zabezpieczenia majątku POSTI S.A., poprzez odwołanie tymczasowego nadzorcy sądowego i ustanowienie w jego miejsce zarządu przymusowego nad całością majątku POSTI S.A., powierzając funkcję zarządcy przymusowego Krystianowi Tkaczowi, legitymującemu się licencją doradcy restrukturyzacyjnego o numerze 609, 2. określił, że zarządca przymusowy będzie wykonywał zarząd majątkiem POSTI S.A. w całości, zarówno w zakresie czynności zwykłego zarządu, jak i przekraczających zwykły zarząd. –

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, X Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, postanowieniem z dnia 28 lutego 2019 r. (sygn. akt X GU 2290/18) zabezpieczył majątek POSTI S.A. z siedzibą w Warszawie (nr KRS: 0000134374, NIP: 526-100-44-65), poprzez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego w osobie Krystiana Tkacza, posiadającego licencję doradcy restrukturyzacyjnego o numerze 609.

PLAN PODZIAŁU POSTI S.A. W dniu 29.01.2018 r. Zarządy spółek: Posti S.A. z siedzibą w Warszawie oraz SPV RW Sp. z o.o. z siedzibą w Warsza15 – wie, działając na podstawie art. 529 § 1 pkt 4) w zw. z art. 53 § 1 i art. 534 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. 2016, poz. 1578, ze zm.), uzgodniły Plan Podziału o następującej treści: I. DEFINICJE POSTI lub Spółka Dzielona - Posti S.A. z siedzibą w Warszawie SPV RW lub Spółka Przejmująca - SPV RW Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Działalność Produkcyjna - działalność prowadzona przez Spółkę Dzieloną w ramach wyodrębnionej pod względem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym, na potrzeby wewnętrznej organizacji Spółki Dzielonej zorganizowanej części przedsiębiorstwa, polegająca na realizowaniu zadań z zakresu produkcji, m.in. zakupie surowców i materiałów do produkcji, utrzymaniu ruchu zakładu produkcyjnego oraz produkcji na zlecenie klientów produktów dystrybuowanych przez nich pod markami własnymi klientów oraz produktów dystrybuowanych przez Pion Dystrybucyjny pod markami „Posti” (obejmującymi marki własne zarejestrowane i niezarejestrowane w Urzędzie Patentowym RP, w tym m.in. marki „Fitea”, „Golden India”, „Rodzinna”) (dalej: „Marki Posti”) Działalność Dystrybucyjna - działalność prowadzona przez Spółkę Dzieloną w ramach wyodrębnionej pod względem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym, na potrzeby wewnętrznej organizacji Spółki Dzielonej zorganizowanej części przedsiębiorstwa, polegająca na dystrybucji nabywanych zagranicą słodyczy oraz produktów oznaczonych Markami Posti, obejmującą w szczególności marketing, promocję, sprzedaż i obsługę klientów nabywających słodycze oraz produkty oznaczone Markami Posti Dzień Wydzielenie - dzień rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w Rejestrze Przedsiębiorców KRS w rozumieniu art. 530 § 2 KSH Jedyny Akcjonariusz Spółki Dzielonej - każdoczesny jedyny akcjonariusz POSTI; na chwilę uzgodnienia Planu Podziału: Gemini Grupė, UAB z siedzibą w Wilnie, Litwa, adres: Vilnius, Konstitucijos pr. 21A, posiadająca w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej 2.230.002 akcji o wartości nominalnej 2,14 zł każda oraz łącznej wartości nominalnej 4.772.204,28 zł Jedyny Wspólnik Spółki Przejmującej - każdoczesny jedyny wspólnik SPV RW; na chwilę uzgodnienia Planu Podziału: Gemini Grupė, UAB z siedzibą w Wilnie, Litwa, adres: Vilnius, Konstitucijos pr. 21A, posiadająca w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej 5 udziałów o wartości nominalnej 1.000 zł każdy oraz łącznej wartości nominalnej 5.000 zł KRS - Krajowy Rejestr Sądowy KSH - ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U.2016, poz. 1578, ze zm.) Plan Podziału - niniejszy plan podziału przez wydzielenie Podział - podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie (art. 529 § 1 pkt 4 KSH), w ramach którego Pion Dystrybucyjny zostanie przeniesiony do Spółki Przejmującej Składniki Majątku - materialne i niematerialne składniki majątku (aktywa i pasywa), decyzje administracyjne, zezwolenia, koncesje, licencje, ulgi, prawa i obowiązki wynikające z uczestnictwa w postępowaniach sądowych i administracyjnych, a także wszelkie inne prawa i obowiązki, które mogą podlegać sukcesji generalnej na zasadach określonych w art. 531 KSH, w tym prawa i obowiązki ze stosunków pracy Spółki - Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca łącznie – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3 Udziały Podziałowe - udziały w Spółce Przejmującej, które w wyniku Podziału zostaną przydzielone Jedynemu Akcjonariuszowi Spółki Dzielonej, na zasadach określonych w Planie Podziału UoBŻiŻ - ustawa z dnia 25 sierpnia 2006 r. o bezpieczeństwie żywności i żywienia (t.j. Dz.U.2017, poz. 149, ze zm.) UoCIT - ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U.2016, poz. 1888, ze zm.) UoVAT - ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U.2016, poz. 710, ze zm.) Pion Produkcyjny - zorganizowana część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, stanowiąca wyodrębniony pod względem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym, na podstawie wewnętrznych aktów organizacyjnych zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym również zobowiązań, przeznaczonych do prowadzenia Działalności Produkcyjnej, a także wszystkie istotne i przenaszalne składniki służące wykonywaniu ww. działalności oraz personel dedykowany głównie do wykonywania zadań związanych z Działalnością Produkcyjną, w tym także odpowiednie zaplecze w zakresie prowadzenia Działalności Produkcyjnej (m.in. sekretariat); Pion Dystrybucyjny - zorganizowana część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, stanowiąca wyodrębniony pod względem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym, na podstawie wewnętrznych aktów organizacyjnych zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym również zobowiązań, przeznaczonych do prowadzenia Działalności Dystrybucyjnej, a także wszystkie istotne i przenaszalne składniki służące wykonywaniu ww. działalności oraz personel dedykowany głównie do wykonywania zadań związanych z prowadzeniem Działalności Dystrybucyjnej, w tym także odpowiednie zaplecze w zakresie prowadzenia Działalności Dystrybucyjnej (m.in. powierzchnie biurowe); II. TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE 1. Spółka Dzielona Posti Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Bukowińska nr 22B, lok. III p., 02-703 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS pod nr 0000134374, której dokumentacja rejestrowa przechowywana jest przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydz. Gosp. KRS, NIP 5261004465, REGON 010735679, kapitał zakładowy: 4.772.204,28 zł w pełni wpłaconym. 2. Spółka Przejmująca SPV RW Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Bukowińska nr 22B, lok. III p., 02-703 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS pod nr 0000684695, której dokumentacja rejestrowa przechowywana jest przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydz. Gosp. KRS, NIP 5213786435, REGON 367674145, kapitał zakładowy 5.000 zł. III. SPOSÓB PODZIAŁU I JEGO PODSTAWY PRAWNE 1. Podział nastąpi w trybie określonym w art. 529 § 1 pkt 4 KSH, tj. poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej w postaci Pionu Dystrybucyjnego na Spółkę Przejmującą w zamian za Udziały Podziałowe, które zostaną przyznane Jedynemu Akcjonariuszowi Spółki Dzielonej, na zasadach określonych w Planie Podziału. 16 – Majątek, który w następstwie Podziału zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą - tj. Pion Dystrybucyjny - stanowi organizacyjnie, finansowo, funkcjonalnie i personalnie wyodrębniony w ramach Spółki Dzielonej zespół składników niematerialnych i materialnych, jak również praw i zobowiązań, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie Działalności Dystrybucyjnej, będący zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 UoCIT oraz art. 2 pkt 27e UoVAT. Jednocześnie majątek, który w następstwie Podziału pozostanie w Spółce Dzielonej - tj. Pion Produkcyjny - stanowi organizacyjnie, finansowo, funkcjonalnie i personalnie wyodrębniony w ramach Spółki Dzielonej zespół składników niematerialnych i materialnych, jak również praw i zobowiązań, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie Działalności Produkcyjnej, również będący zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 UoCIT oraz art. 2 pkt 27e UoVAT. Po Podziale Spółka Dzielona będzie kontynuować działalność prowadzoną w ramach Działalności Produkcyjnej na dotychczasowych zasadach. 2. Podstawę Podziału stanowić będą, na zasadach określonych w art. 541 § 1 KSH, zgodne uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Dzielonej oraz Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej, zawierające zgodę Jedynego Akcjonariusza Spółki Dzielonej oraz Jedynego Wspólnika Spółki Przejmującej na dokonanie Podziału oraz przedstawiony Plan Podziału. Do przeprowadzenia Podziału nie są wymagane zezwolenia ani zgody organów administracji. 3. Podział zostanie przeprowadzony z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki Dzielonej (przy czym nie dojdzie do unicestwienia jakichkolwiek akcji Spółki Dzielonej, a jedynie do proporcjonalnego obniżenia wartości nominalnej poszczególnych akcji), zgodnie z zasadami wskazanymi w pkt V Planu Podziału. W związku z Podziałem nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, na zasadach określonych w Planie Podziału. 4. Uproszczona procedura Podziału - Akcjonariusz oraz wspólnik obu uczestniczących w Podziale Spółek wyraża zgodę w rozumieniu art. 5381 § 1 KSH na zastosowanie następujących uproszczeń znajdujących zastosowanie do Podziału: a) niesporządzanie oświadczeń, o których mowa w art. 534 § 2 pkt 4, tj. oświadczeń zawierających informację o sta nie księgowym każdej ze Spółek; oraz b) niezawiadamianie Zarządu Spółki Przejmującej przez Zarząd Spółki Dzielonej o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów), które miałyby ewentualnie nastąpić między dniem sporządzenia Planu Podziału a dniem powzięcia uchwały o podziale w trybie art. 536 § 4 KSH; oraz c) odstąpienie od konieczności badania Planu Podziału przez biegłego i sporządzania przez biegłego opinii. Mając na uwadze wskazaną powyżej zgodę jedynego akcjonariusza POSTI oraz jedynego wspólnika SPV RW nie sporządzono oświadczenia zawierającego informacje o stanach księgowych obu Spółek jako załączników do Planu Podziału. Ponadto Zarząd Spółki Dzielonej nie jest obowiązany do zawiadamiania Zarządu Spółki Przejmującej o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H majątkowych, które miałyby ewentualnie nastąpić między dniem sporządzenia Planu Podziału a dniem powzięcia uchwały o Podziale. Jednocześnie Zarządy uczestniczących w Podziale Spółek odstąpią od składania wniosku o wyznaczenie przez sąd rejestrowy biegłego do przeprowadzenia badania Planu Podziału i sporządzenia opinii w trybie art. 537 KSH. 5. Sukcesja generalna częściowa W wyniku Podziału Spółka Przejmująca, zgodnie z treścią art. 531 § 1 KSH, wstąpi z Dniem Wydzielenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej związane z Pionem Dystrybucyjnym w zakresie określonym w Planie Podziału. IV. STOSUNEK WYMIANY AKCJI SPÓŁKI DZIELONEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT 1. Stosunek wymiany W związku z Podziałem nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z kwoty 5.000 zł do kwoty 117.000 zł, czyli o kwotę 112.000 zł, poprzez wydanie 112 udziałów o wartości nominalnej 1.000 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 112.000 zł, które to udziały zostaną wydane Jedynemu Akcjonariuszowi Spółki Dzielonej. Tym samym za 2.230.002 akcje posiadane przez Jedynego Akcjonariusza Spółki Dzielonej zostanie wydane Jedynemu Akcjonariuszowi Spółki Dzielonej 112 Udziałów Podziałowych, a co za tym idzie stosunek wymiany akcji Spółki Dzielonej posiadanych przez jedynego akcjonariusza na udziały Spółki Przejmującej jest następujący 2.230.002:112. Przyznanie Jedynemu Akcjonariuszowi Spółki Dzielonej 112 udziałów w Spółce Przejmującej nie spowoduje zakłócenia dotychczasowej proporcji w strukturze udziałowej Spółki Przejmującej z uwagi na fakt, że Jedyny Akcjonariusz Spółki Dzielonej jest jednocześnie Jedynym Wspólnikiem Spółki Przejmującej. W związku z powyższym określenie stosunku wymiany udziałów w oparciu o wartość majątku przenoszonego ze Spółki Dzielonej w toku Podziału i wartość Spółki Przejmującej nie jest celowe. 2. Wysokość ewentualnych dopłat Nie przewiduje się dopłat w rozumieniu art. 529 § 3 i § 4 KSH. V. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPV RW Kapitał zakładowy POSTI wynosi 4.772.204,28 zł i dzieli się na 2.230.002 akcje o wartości nominalnej 2,14 zł każda. Kapitał zakładowy SPV RW wynosi 5.000,00 zł i dzieli się na 5 udziałów o wartości nominalnej 1.000 zł każdy. W celu realizacji Podziału kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wyniesie 117.000 zł poprzez utworzenie 112 Udziałów Podziałowych o wartości nominalnej 1.000 zł każdy. Udziały Podziałowe zostaną przyznane aktualnemu na moment rejestracji Podziału akcjonariuszowi Spółki Dzielonej w sposób określony w pkt IV.1 Planu Podziału. Stosunek przyznawania Udziałów Podziałowych w stosunku do akcji posiadanych przez jedynego akcjonariusza w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej jest następujący 112:2.230.002. Wartość, o którą w wyniku Podziału podwyższony zostanie kapitał zakładowy SPV RW, wynika z wartości rynkowej Pionu Dystrybucyjnego. 17 – Podział nastąpi z obniżeniem kapitału zakładowego POSTI z jednoczesnym wykorzystaniem, w pozostałym zakresie, innych kapitałów własnych POSTI, na zasadach określonych przez organy korporacyjne Spółki Dzielonej. VI. DZIEŃ, OD KTÓREGO PRZYZNANE UDZIAŁY W SPV RW UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPV RW Udziały Podziałowe w SPV RW będą uprawniać do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej wypłacanym począwszy od Dnia Wydzielenia. VII. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPV RW WSPÓLNIKOWI ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE DZIELONEJ Nie przewiduje się przyznania żadnych szczególnych praw lub korzyści akcjonariuszowi ani osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej. VIII. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółek ani innym osobom uczestniczącym w Podziale. IX. DOKŁADNY OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU (AKTYWÓW I PASYWÓW) ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI, ŚWIADECTW, CERTYFIKATÓW LUB ULG PRZYPADAJĄCYCH SPV RW I POSTI (art. 534 § 1 pkt 7 w zw. z art. 529 § 2 KSH) 1. Zasady ogólne W następstwie Podziału Spółce Przejmującej przypadną Składniki Majątku, które wchodzą w skład Pionu Dystrybucyjnego, natomiast w Spółce Dzielonej pozostaną Składniki Majątku, które wchodzą w skład Pionu Produkcyjnego. Podstawową zasadą przyjętą dla określenia, które składniki majątku Spółki Dzielonej przypadają Spółce Przejmującej w wyniku Podziału, jest zasada, iż Spółce Przejmującej przypadają wszystkie te Składniki Majątku, które są funkcjonalnie związane z Pionem Dystrybucyjnym, w tym w szczególności wszelkie prawa i obowiązki związane z Działalnością Dystrybucyjną. Podstawową zasadą przyjętą dla określenia, które składniki majątku Spółki Dzielonej w następstwie Podziału pozostają w Spółce Dzielonej, jest zasada, iż w Spółce Dzielonej pozostają wszystkie te Składniki Majątku, które są funkcjonalnie związane z Pionem Produkcyjnym, w tym w szczególności wszelkie prawa i obowiązki związane z Działalnością Produkcyjną. Powyższe oznacza w szczególności, iż: A. na skutek Podziału Spółce SPV RW przypadną: a. Składniki Majątku, które zostały wymienione wprost w pkt 2 poniżej lub w Tablicach oznaczonych symbolem literowym A oraz b. Składniki Majątku spełniające kryteria do przypisania ich do Pionu Dystrybucyjnego, opisane w pkt 4 poniżej. Ostatecznie podstawową zasadą dla określenia, które Składniki Majątku przypadają Pionowi Dystrybucyjnemu, – 18 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H jest zasada, iż jeżeli składnik został rodzajowo lub jednostkowo przyporządkowany w Planie Podziału do Działalności Dystrybucyjnej, to przypada on Pionowi Dystrybucyjnemu. B. na skutek Podziału Spółce POSTI przypadną: a. Składniki Majątku, które zostały wymienione wprost w pkt 3 poniżej lub w Tablicach oznaczonych symbolem literowym B oraz b. Składniki Majątku spełniające kryteria do przypisania ich do Pionu Produkcyjnego, opisane w pkt 4 poniżej. Ostatecznie podstawową zasadą dla określenia, które składniki majątku przypadają Pionowi Produkcyjnemu, jest zasada, iż jeżeli składnik został rodzajowo lub jednostkowo przyporządkowany w Planie Podziału do Działalności Produkcyjnej lub jeżeli nie został w Planie Podziału określony jako przypadający Pionowi Dystrybucyjnemu, to przypada on Pionowi Produkcyjnemu. 2. Składniki Majątku przypadające SPV RW (Spółce Przejmującej) W skład Pionu Dystrybucyjnego wchodzi całość Składników Majątku POSTI, które są powiązane funkcjonalnie z Działalnością Dystrybucyjną, w tym w szczególności Składniki Majątku wskazane w ppkt 2.1. - 2.9. poniżej oraz w Tablicach oznaczonych symbolem literowym A. 2.1. Wszelkie ruchomości związane z Działalnością Dystrybucyjną, w tym w szczególności: a) wszelkie środki trwałe i wyposażenie, a także wartości niematerialne i prawne (w tym prawa własności intelektualnej oraz prawa do Marek Posti) związane z Działalnością Dystrybucyjną wraz z wszelkimi prawami i obowiązkami wynikającymi z umów, decyzji oraz wszelkich innych aktów związanych z tymi składnikami majątku; b) wszelka dokumentacja związana z Działalnością Dystrybucyjną; 2.2. Wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z Działalnością Dystrybucyjną, w tym w szczególności prawa i obowiązki wynikające z: a) umów handlowych z kontrahentami, w tym w szczególności prawa i obowiązki z tytułu wszelkich umów związanych z Działalnością Dystrybucyjną m.in. porozumień z dostawcami oraz odbiorcami, umów dystrybucji nabywanych zagranicą słodyczy oraz produktów oznaczonych Markami Posti, umów promocji i wsparcia sprzedaży słodyczy oraz produktów oznaczonych Markami Posti, (w tym należności i zobowiązania), a także umów, które zostaną zawarte w tym zakresie w związku z Działalnością Dystrybucyjną do Dnia Wydzielenia; b) umów o charakterze wspierającym działalność gospodarczą (np. umowy o dostawę mediów, umowy najmu, umowy podnajmu, umowy o ochronę, o świadczenie usług sprzątania, wywozu nieczystości) związane z Działalnością Dystrybucyjną, a także umów, które zostaną zawarte w tym zakresie w związku z Działalnością Dystrybucyjną do Dnia Wydzielenia; 2.3. Rachunki bankowe dotyczące Działalności Dystrybucyjnej i związane z nimi prawa i obowiązki Spółki Dzielonej wynikające z umów dotyczących tych rachunków wraz ze środkami zgromadzonymi na tych rachunkach; – 2.4. Prawa własności intelektualnej i własności przemysłowej związane z Działalnością Dystrybucyjną Wszelkie prawa i obowiązki wynikające z praw własności intelektualnej i własności przemysłowej związane z Działalnością Dystrybucyjną, a także prawa i obowiązki wynikające z udziału w toczących się postępowaniach związanych z ich uzyskiwaniem; 2.5. Część zakładu pracy Spółki Dzielonej związana z Działalnością Dystrybucyjną, w szczególności: a) wszyscy pracownicy związani z Działalnością Dystrybucyjną zatrudnieni na podstawie umowy o pracę, którzy świadczą pracę związaną z Działalnością Dystrybucyjną (tj. prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy nawiązanych na podstawie umów o pracę przez Spółkę Dzieloną); b) wszelka dokumentacja prawno-pracownicza związana z zatrudnieniem pracowników związanych z Działalnością Dystrybucyjną; c) w przypadku zatrudnienia nowych pracowników przez Spółkę Dzieloną w okresie do Dnia Wydzielenia - wszyscy pracownicy, którzy zostali zatrudnieni w ramach Działalności Dystrybucyjnej; d) wszyscy zleceniobiorcy związani z Działalnością Dystrybucyjną wykonujący działalność związaną z Działalnością Dystrybucyjną na podstawie stosunku wynikającego z umowy cywilnoprawnej (m.in. umowa zlecenia, umowa o dzieło); 2.6. Zobowiązania cywilnoprawne do wypłaty pracownikom oraz zleceniobiorcom Spółki Dzielonej, przejętym w ramach Podziału przez Spółkę Przejmującą, wynagrodzenia za okres od Dnia Wydzielenia wraz z zobowiązaniami o charakterze publicznoprawnym związanymi z zatrudnieniem wskazanych pracowników w tym okresie (w tym składki na ubezpieczenia społeczne i składki na ubezpieczenia zdrowotne, podatek dochodowy od osób fizycznych oraz wpłaty na PFRON); 2.7. Część Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych związana z pracownikami przenoszonymi w ramach Podziału do Spółki Przejmującej, wraz z odpowiadającą jej częścią środków pieniężnych zgromadzonych w ramach tego Funduszu w proporcji wynikającej z liczby pracowników przenoszonych w ramach Podziału do Spółki Przejmującej w stosunku do całkowitej liczby pracowników Spółki Dzielonej na dzień poprzedzający Dzień Wydzielenia; 2.8. Zobowiązania o charakterze publicznoprawnym powstałe od Dnia Wydzielenia związane z Działalnością Dystrybucyjną, w tym z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych, podatku dochodowego od osób fizycznych i składek na ubezpieczenia społeczne i ubezpieczenie zdrowotne związanych z zatrudnieniem pracowników przenoszonych w ramach Podziału do Spółki Przejmującej, podatku od towarów i usług, a także ewentualne należności wynikające ze zwrotu świadczeń o charakterze publicznoprawnym oraz należności z tytułu nadwyżki naliczonego podatku od towarów i usług nad należnym podatkiem od towarów i usług za okres od Dnia Wydzielenia; 2.9. Wszelkie prawa i obowiązki wynikające z uczestnictwa w postępowaniach administracyjnych, sądowoadministracyjnych lub sądowych związanych z Działalnością Dystrybucyjną, w tym również wynikające z wszel– 19 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H kich rozstrzygnięć zapadłych w tych postępowaniach, w tym postępowań w toku w dacie uzgadniania Planu Podziału, jak również postępowań, które zostałyby wszczęte lub rozstrzygnięć, które zapadłyby po uzgodnieniu Planu Podziału a przed Dniem Wydzielenia. 3. Składniki Majątku przypadające POSTI (Spółce Dzielonej) W skład Pionu Produkcyjnego wchodzi całość Składników Majątku POSTI, które są powiązane funkcjonalnie z Działalnością Produkcyjną, w tym w szczególności Składniki Majątku wskazane w ppkt 3.1. - 3.12. poniżej oraz w Tablicach oznaczonych symbolem literowym B. 3.1. Wszelkie ruchomości związane z Działalnością Produkcyjną, w tym w szczególności: a) wszelkie środki trwałe i wyposażenie (w tym maszyny, narzędzia i zapasy), a także wartości niematerialne i prawne (w tym prawa własności intelektualnej) związane z Działalnością Produkcyjną wraz z wszelkimi prawami i obowiązkami wynikającymi z umów, decyzji oraz wszelkich innych aktów związanych z tymi składnikami majątku; b) wszelka dokumentacja związana z Działalnością Produkcyjną; 3.2. Wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z Działalnością Produkcyjną, w tym w szczególności prawa i obowiązki wynikające z: a) umów handlowych z kontrahentami, w tym w szczególności prawa i obowiązki z tytułu wszelkich umów związanych z Działalnością Produkcyjną, m.in. porozumień z dostawcami oraz odbiorcami, umów zakupu surowców, umów dotyczących remontów i napraw, (w tym należności i zobowiązania), a także umów, które zostaną zawarte w tym zakresie w związku z Działalnością Produkcyjną do Dnia Wydzielenia; b) umów z instytucjami finansowymi związanych z Działalnością Produkcyjną, a także umów, które zostaną zawarte w tym zakresie w związku z Działalnością Produkcyjną do Dnia Wydzielenia; c) umów o charakterze wspierającym działalność gospodarczą (np. umowy o dostawę mediów, umowy najmu, umowy podnajmu, umowy o ochronę, o świadczenie usług sprzątania, wywozu nieczystości) związanych z Działalnością Produkcyjną, a także umów, które zostaną zawarte w tym zakresie w związku z Działalnością Produkcyjną do Dnia Wydzielenia; d) umów licencji związanych z Działalnością Produkcyjną, a także umowy, które zostaną zawarte w tym zakresie w związku z Działalnością Produkcyjną do Dnia Wydzielenia; 3.3. Rachunki bankowe dotyczące Działalności Produkcyjnej i związane z nimi prawa i obowiązki Spółki Dzielonej wynikające z umów dotyczących tych rachunków wraz ze środkami zgromadzonymi na tych rachunkach; 3.4. Wszelkie decyzje administracyjne, atesty, świadectwa i certyfikaty związane z Działalnością Produkcyjną, w szczególności: a) decyzje administracyjne związane z Działalnością Produkcyjną (w szczególności dotyczące praw i obowiązków wynikających z wpisu do rejestru produktów objętych powiadomieniem o pierwszym wpro– wadzeniu do obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, o których mowa w art. 29 ust. 1 UoBŻiŻ, decyzje związane z zatwierdzeniem zakładu produkcyjnego, o których mowa w art. 63 UoBŻiŻ), a także prawa i obowiązki wynikające z udziału w toczących się postępowaniach administracyjnych związanych z Działalnością Produkcyjną; b) wszelkie atesty, świadectwa oraz prywatnoprawne certyfikaty związane z Działalnością Produkcyjną, a także prawa i obowiązki wynikające z udziału w toczących się postępowaniach związanych z ich uzyskiwaniem; 3.5. Prawa własności intelektualnej i własności przemysłowej związane z Działalnością Produkcyjną Wszelkie prawa i obowiązki wynikające z praw własności intelektualnej i własności przemysłowej związane z Działalnością Produkcyjną, a także prawa i obowiązki wynikające z udziału w toczących się postępowaniach związanych z ich uzyskiwaniem; 3.6. Część zakładu pracy Spółki Dzielonej związana z Działalnością Produkcyjną, w szczególności: a) wszyscy pracownicy związani z Działalnością Produkcyjną zatrudnieni na podstawie umowy o pracę, którzy świadczą pracę związaną z Działalnością Produkcyjną (tj. prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy nawiązanych na podstawie umowy o pracę przez Spółkę Dzieloną); b) wszelka dokumentacja prawno-pracownicza związana z zatrudnieniem pracowników związanych z Działalnością Produkcyjną; c) w przypadku zatrudnienia nowych pracowników przez Spółkę Dzieloną w okresie do Dnia Wydzielenia - wszyscy pracownicy, którzy zostali zatrudnieni w ramach Działalności Produkcyjnej; d) wszyscy zleceniobiorcy związani z Działalnością Produkcyjną wykonujący działalność związaną z Działalnością Produkcyjną na podstawie stosunku wynikającego z umowy cywilnoprawnej (m.in. umowa zlecenia, umowa o dzieło); 3.7. Zobowiązania cywilnoprawne do wypłaty pracownikom oraz zleceniobiorcom Spółki Dzielonej, związanych z Działalnością Produkcyjną i Działalnością Dystrybucyjną, wynagrodzenia za okres do dnia 4 poprzedzającego Dzień Wydzielenia wraz z zobowiązaniami o charakterze publicznoprawnym związanymi z zatrudnieniem wskazanych pracowników w tym okresie (w tym składki na ubezpieczenia społeczne i składki na ubezpieczenia zdrowotne, podatek dochodowy od osób fizycznych oraz wpłaty na PFRON); 3.8. Zobowiązania cywilnoprawne do wypłaty pracownikom oraz zleceniobiorcom Spółki Dzielonej, pozostających w ramach Podziału w Spółce Dzielonej, wynagrodzenia za okres od Dnia Wydzielenia wraz z zobowiązaniami o charakterze publicznoprawnym związanymi z zatrudnieniem wskazanych pracowników w tym okresie (w tym składki na ubezpieczenia społeczne i składki na ubezpieczenia zdrowotne, podatek dochodowy od osób fizycznych oraz wpłaty na PFRON); 3.9. Część Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych związana z pracownikami pozostającymi w ramach Podziału w Spółce Dzielonej, wraz z odpowiadającą jej częścią środków pieniężnych zgromadzoZ K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H nych w ramach tego Funduszu w proporcji wynikającej z liczby pracowników pozostających w ramach Podziału w Spółce Dzielonej w stosunku do całkowitej liczby pracowników Spółki Dzielonej na dzień poprzedzający Dzień Wydzielenia; 3.10. Zobowiązania o charakterze publicznoprawnym powstałe do dnia poprzedzającego Dzień Wydzielenia związane z działalnością Spółki Dzielonej (Działalnością Produkcyjną i Działalnością Dystrybucyjną), w tym z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych, podatku dochodowego od osób fizycznych i składek na ubezpieczenia społeczne i ubezpieczenie zdrowotne związanych z zatrudnianiem pracowników, podatku od towarów i usług, a także z tytułu opłat środowiskowych, a także ewentualne należności wynikające ze zwrotu świadczeń o charakterze publicznoprawnym oraz należności z tytułu nadwyżki naliczonego podatku od towarów i usług nad należnym podatkiem od towarów i usług za okres do dnia poprzedzającego Dzień Wydzielenia; 3.11. Zobowiązania o charakterze publicznoprawnym powstałe od Dnia Wydzielenia związane z Działalnością Produkcyjną, w tym z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych, podatku dochodowego od osób fizycznych i składek na ubezpieczenia społeczne i ubezpieczenie zdrowotne związanych z zatrudnianiem pracowników, podatku od towarów i usług, a także ewentualne należności wynikające ze zwrotu świadczeń o charakterze publicznoprawnym oraz należności z tytułu nadwyżki naliczonego podatku od towarów i usług nad należnym podatkiem od towarów i usług za okres od Dnia Wydzielenia; 3.12. Wszelkie prawa i obowiązki wynikające z uczestnictwa w postępowaniach administracyjnych, sądowoadministracyjnych lub sądowych związanych z Działalnością Produkcyjną, w tym również wynikające z wszelkich rozstrzygnięć zapadłych w tych postępowaniach, w tym postępowań w toku w dacie uzgadniania Planu Podziału, jak również postępowań, które zostałyby wszczęte lub rozstrzygnięć, które zapadłyby po uzgodnieniu Planu Podziału a przed Dniem Wydzielenia. . Postanowienia dodatkowe 4.1. W przypadku, gdyby do Dnia Wydzielenia doszło do zmiany, powstania, uzyskania, nabycia lub wydania na rzecz POSTI nowych Składników Majątku lub zidentyfikowania Składników Majątku przysługujących POSTI w dniu uzgodnienia Planu Podziału, które nie zostały ujęte w Planie Podziału bądź w Tablicach, takie zmienione, powstałe, uzyskane, nabyte, wydane lub zidentyfikowane Składniki Majątku: a) związane funkcjonalnie z Pionem Dystrybucyjnym i Działalnością Dystrybucyjną przypadną SPV RW w następstwie Podziału; b) związane funkcjonalnie z Pionem Produkcyjnym i Działalnością Produkcyjną przypadną POSTI w następstwie Podziału. Powyższa zasada znajduje zastosowanie z tym zastrzeżeniem, że: - wszelkie Składniki Majątku nabyte lub uzyskane w zamian za Składniki Majątku zgodnie z Planem Podziału przypadające SPV RW, przypadną SPV RW w następstwie Podziału; - wszelkie Składniki Majątku nabyte lub uzyskane w zamian za Składniki Majątku zgodnie z Planem Podziału przypadające POSTI, przypadną POSTI w następstwie Podziału; 4.2. Według stanu na dzień poprzedzający Dzień Wydzielenia Spółki sporządzą zestawienie istotnych zmian Składników Majątku POSTI, które wystąpiły do dnia poprzedzającego Dzień Wydzielenia, względnie zidentyfikowanych Składników Majątku przysługujących POSTI w dniu uzgodnienia Planu Podziału, które nie zostały ujęte w Planie Podziału bądź w Tablicach, ze wskazaniem Składników Majątku przypadających SPV RW i POSTI w następstwie Podziału; 4.3. W przypadku, gdyby na podstawie zasad określonych powyżej powstały wątpliwości, czy dany Składnik Majątku POSTI powinien przypaść SPV RW lub POSTI w następstwie Podziału, Spółki zawrą porozumienie potwierdzające przejście lub brak przejścia tego Składnika Majątkowego na SPV RW. Do czasu zawarcia porozumienia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, wątpliwości dotyczące przejścia na SPV RW w szczególności aktywów, decyzji administracyjnych, zezwoleń, koncesji lub ulg będą rozstrzygnięte na korzyść przyznania tych odpowiednio: aktywów, decyzji administracyjnych, zezwoleń, koncesji lub ulg na rzecz POSTI, z zastrzeżeniem postanowienia ppkt 4.4 poniżej; 4.4. W przypadku, w którym dany Składnik Majątku POSTI dotyczy i jest związany z całą spółką POSTI i nie jest możliwe jego funkcjonalne rozdzielenie pomiędzy Spółkami lub współdzielenie lub współkorzystanie przez Spółki (w szczególności dotyczy to praw, obowiązków, należności, zobowiązań, decyzji administracyjnych, ulg, zezwoleń oraz koncesji, które nie mają charakteru podzielnego), taki Składnik Majątku w następstwie Podziału pozostaje w POSTI, chyba że co innego wynika z treści Planu Podziału. Nie wyłącza to możliwości zawarcia porozumienia, o którym mowa w ppkt 4.3 Planu Podziału powyżej. X. PRZYDZIAŁ UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ DLA AKCJONARIUSZA SPÓŁKI DZIELONEJ ORAZ ZASADY PODZIAŁU W związku podwyższeniem kapitału zakładowego w Spółce Przejmującej w kwocie 112.000 zł poprzez utworzenie 112 Udziałów Podziałowych, każdy o wartości nominalnej 1.000 zł, wszystkie te udziały zostaną wydane (aktualnemu na Dzień Wydzielenia) Jedynemu Akcjonariuszowi Spółki Dzielonej. XI. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU PODZIAŁU Załącznik nr 1A - Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy POSTI Załącznik nr 1B - Projekty uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników SPV RW Załącznik nr 2 - Projekt umowy spółki SPV RW Załącznik nr 3 - Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej na dzień 1 grudnia 2017 r. - oświadczenie Zarządu Spółki Dzielonej wraz z załącznikami – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H XII. TABLICE DO PLANU PODZIAŁU a) Tablica nr 1B Środki trwałe pozostające w Spółce Dzielonej b) Tablica nr 2A Wartości niematerialne i prawne przenoszone do Spółki Przejmującej c) Tablica nr 2B Wartości niematerialne i prawne pozostające w Spółce Dzielonej d) Tablica nr 3A Lista umów handlowych z kontrahentami przenoszonych do Spółki Przejmującej e) Tablica nr 3B Lista umów handlowych z kontrahentami pozostających w Spółce Dzielonej f) Tablica nr 4B Lista umów z instytucjami finansowymi pozostających w Spółce Dzielonej g) Tablica 5A Lista umów o charakterze wspierającym działalność przenoszonych do Spółki Przejmującej h) Tablica 5B Lista umów o charakterze wspierającym działalność pozostających w Spółce Dzielonej i) Tablica 6B Lista umów licencji pozostających w Spółce Dzielonej j) Tablica nr 7A Lista rachunków bankowych przenoszonych do Spółki Przejmującej k)) Tablica nr 7B Lista rachunków bankowych pozostających w Spółce Dzielonej l) Tablica nr 8B Lista decyzji pozostających w Spółce Dzielonej ł) Tablica nr 9B Lista świadectw, zaświadczeń i certyfikatów pozostających w Spółce Dzielonej m) Tablica nr 10A Lista praw własności intelektualnej i własności przemysłowej przenoszonych do Spółki Przejmującej n) Tablica nr 10B Lista praw własności intelektualnej i własności przemysłowej pozostających w Spółce Dzielonej o) Tablica nr 11A Lista pracowników przenoszonych do Spółki Przejmującej p) Tablica nr 11B Lista pracowników pozostających w Spółce Dzielonej r) Tablica nr 12A Lista zleceniobiorców przenoszonych do Spółki Przejmującej s) Tablica nr 12B Lista zleceniobiorców i pracowników tymczasowych pozostających w Spółce Dzielonej