GENES DIFFUSION POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000105764 NIP 9671028875 REGON 092369038

W dniu 20.12.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 26 następującej treści: ż- Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE PRZEZ INNĄ SPÓŁKĘ 2. GENES DIFFUSION IMMOBILIERE ET FINANCIERE SOCIETE PAR. ACTION SIMPLIX V. W P I S Y D FIEE DE DROIT FRANÇAIS Z SIEDZIBĄ W DOUAI, FRANCJA, WPISANEJ DO REJESTRU HANDLU I SPÓŁEK W DOUAI POD NUMEREM 334 958 717 (R.C.S. DOUAI) (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) Z GENES DIFFUSION POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W BYDGOSZCZY (SPÓŁKA PRZEJMOWANA), KTÓRE BĘDZIE MIAŁO MIEJSCE PRZY ZASTOSOWANIU ART. 492 § 1 PUNKT 1 W ZWIĄZKU Z ART. 516(1) I ART. 516(15) KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH, ZGODNIE ZE WSPÓLNYM PLANEM POŁĄCZENIA TRANSGRANICZNEGO Z DNIA 28 CZERWCA 2018 R.

WSPÓLNY PLAN TRANSGRANICZNEGO POŁĄCZENIA spółki Gènes Diffusion Immobilière et Financière uproszczona spółka akcyjna prawa francuskiego z siedzibą w Douai, Francja pod adresem 3595 Route de Tournai, 59500 Douai, wpisana do Rejestru Handlu i Spółek w Douai pod numerem 334 958 717 (R.C.S. Douai), SIREN: 334 958 717, SIRET: 33495871700012, i spółki Genes Diffusion Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bydgoszczy, Polska, pod adresem ul. Pułaskiego 15/1, 85-619 Bydgoszcz, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 105764, NIP: 9671028875, REGON: 092369038 uzgodniony i sporządzony w dniu 28 czerwca 2018 roku 1. wstęp Niniejszy Plan Połączenia dotyczy połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną. Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej. Spółki zamierzają przeprowadzić Połączenie w celu optymalizacji i uproszczenia struktury organizacyjnej i właścicielskiej, zwiększenia efektywności zarządzania grupą kapitałową, a także ułatwienia realizacji wspólnych przedsięwzięć. Niniejszy Plan Połączenia został wspólnie przygotowany przez właściwe organy zarządzające Spółek, tj. Prezesa Spółki Przejmującej oraz zarząd Spółki Przejmowanej, zgodnie z: i. przepisami Tytułu IV Działu I (Łączenie się spółek) Rozdział I (Przepisy ogólne) oraz Oddziału 1 Rozdziału 21 (Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych) ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2017 r. poz. 1577), które implementują postanowienia Dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 roku w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych, oraz ii. przepisy artykułów L 236-1 i następnych francuskiego kodeksu handlowego. 2. definicje użyte w planie połączenia O ile w niniejszym Planie Połączenia nie określono inaczej, poniższe terminy pisane wielką literą mają następujące znaczenie: „Data Połączenia” oznacza dzień określony w punkcie 16 niniejszego Planu Połączenia – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H „KSH” oznacza polską ustawę z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2017 r. poz. 1577) „Plan Połączenia” oznacza niniejszy plan połączenia transgranicznego „Połączenie” oznacza transgraniczne połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną „Spółka Przejmowana” oznacza Genes Diffusion Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bydgoszczy, Polska „Spółka Przejmująca” oznacza Gènes Diffusion Immobilière et Financière uproszczona spółka akcyjna prawa francuskiego z siedzibą w Douai, Francja „Spółki” oznacza spółkę Genes Diffusion Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bydgoszczy oraz spółkę Gènes Diffusion Immobilière et Financière uproszczoną spółkę akcyjną prawa francuskiego z siedzibą w Douai 3. typ, firma i siedziba łączących się spółek 3.1 Spółka Przejmująca Firma Gènes Diffusion Immobilière et Financière SAS Forma prawna uproszczona spółka akcyjna prawa francuskiego Siedziba i adres Douai, 3595 Route de Tournai, 59500 Douai, Francja Dane rejestrowe wpisana do Rejestru Handlu i Spółek w Douai pod numerem 334 958 717 (R.C.S. Douai) SIREN i SIRET SIREN: 334 958 717, SIRET: 33495871700012 Wspólnicy CIA GENES DIFFUSION, posiadająca 46 229 akcji, które stanowią 70,04% kapitału APIS DIFFUSION, posiadająca 10560 akcji, które stanowią 16,00% kapitału Coop. d’Elevage de la Loire, posiadająca 2516 akcji, które stanowią 3,81% kapitału COOP.EL.IA PIERRY, posiadająca 2428 akcji, które stanowią 3,68% kapitału CECNA, posiadająca 1419 akcji, które stanowią 2,15% kapitału AIN GENETIQUE SERVICE, posiadająca 331 akcji, które stanowią 0,50% kapitału ELVA NOVIA, posiadająca 2517 akcji, które stanowią 3,81% kapitału Kapitał zakładowy EUR 16.500.000 u 3.2 Spółka Przejmowana Firma Genes Diffusion Polska sp. z o.o. Forma prawna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba i adres Bydgoszcz, ul. Pułaskiego 15/1, 85-619 Bydgoszcz, Polska Dane rejestrowe wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 105764 NIP i REGON NIP: 9671028875, REGON: 092369038 Wspólnicy Gènes Diffusion Immobilière et Financière uproszczona spółka akcyjna prawa francuskiego z siedzibą w Douai, 3595 Route de Tournai 95500 Douai, Francja, wpisana do Rejestru Handlu i Spółek w Douai pod numerem 334 958 717 (R.C.S. Douai), posiadająca 100 udziałów o łącznej wartości 50.000 złotych, stanowiących 100% kapitału zakładowego Kapitał zakładowy PLN 50.000 12 – 4. sposób połączenia Połączenie wyżej wymienionych Spółek nastąpi przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na rzecz Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH w związku z art. 5161 KSH i art. 51615 KSH oraz art. L 236-3 francuskiego kodeksu handlowego. Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana, bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, z dniem wykreślenia jej przez właściwy sąd z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W wyniku Połączenia, zgodnie z art. 494 § 1 KSH w związku z art. 5161 KSH oraz art. L 236-3 francuskiego kodeksu handlowego, Spółka Przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Na Spółkę Przejmującą z dniem połączenia przejdą w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. Biorąc pod uwagę, że wszystkie udziały w Spółce Przejmowanej posiada Spółka Przejmująca, zgodnie z art. 515 § 1 KSH w związku z art. 5161 KSH oraz art. L 236-3 francuskiego kodeksu handlowego Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. 5. stosunek wymiany udziałów lub akcji spółki przejmowanej na udziały lub akcje spółki przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych Biorąc pod uwagę, że Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały Spółki Przejmowanej, na podstawie art. 51615 § 1 KSH regulacja z art. 5163 pkt 2 KSH nie znajduje zastosowania. 6. stosunek wymiany innych papierów wartościowych Spółki przejmowanej na papiery wartościowe spółki przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych Nie przewiduje się wymiany innych papierów wartościowych Spółki Przejmowanej na papiery wartościowe Spółki Przejmującej. 7. inne prawa przyznane przez spółkę przejmującą wspólnikom lub uprawnionym z innych papierów wartościowych w spółce przejmowanej Biorąc pod uwagę, że Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały Spółki Przejmowanej, na podstawie art. 51615 § 1 KSH regulacja z art. 5163 pkt 4 KSH nie znajduje zastosowania. 8. inne warunki dotyczące przyznania udziałów, akcji lub innych papierów wartościowych w spółce przejmującej Biorąc pod uwagę, że Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały Spółki Przejmowanej, na podstawie art. 51615 § 1 KSH regulacja z art. 5163 pkt 5 KSH nie znajduje zastosowania. 9. dzień, od którego udziały albo akcje uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej Biorąc pod uwagę, że Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały Spółki Przejmowanej, na podstawie art. 51615 § 1 KSH regulacja z art. 5163 pkt 6 KSH nie znajduje zastosowania. – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 10. dzień, od którego inne papiery wartościowe uprawniają do uczestnistwa w zysku spółki przejmującej Biorąc pod uwagę, że Spółka Przejmowana nie wyemitowała żadnych papierów wartościowych, nie przewiduje się określenia w Planie Połączenia dnia, od którego papiery wartościowe uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej. 11. szczególne korzyści przyznane biegłym badającym plan połączenia lub członkom organów łączących się spółek Żadna z łączących się Spółek nie przewiduje przyznania w związku z Połączeniem żadnych szczególnych korzyści członkom organów Spółki Przejmującej, jak również członkom organów Spółki Przejmowanej. W związku z faktem, iż wszystkie udziały w Spółce Przejmowanej posiada Spółka Przejmująca, zgodnie z art. 51615 KSH w związku z art. 5166 KSH Plan Połączenia nie podlega badaniu przez biegłego rewidenta. Mając powyższe na uwadze, Plan Połączenia nie zawiera informacji o szczególnych korzyściach przyznawanych biegłym rewidentom. 12. warunki wykonywania praw wierzycieli i wspólników mniejszościowych każdej z łączących się spółek oraz adres, pod którym można bezpłatnie uzyskać pełne informacje na temat tych warunków 12.1 Ochrona wierzycieli Zgodnie z art. 494 § 1 KSH w związku z art. 5161 KSH oraz art. L 236-3 francuskiego kodeksu handlowego Spółka Przejmująca z dniem połączenia wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej. Połączenie nie wpłynie negatywnie na prawa wierzycieli łączących się spółek. Na podstawie art. 51610 § 2 i § 3 KSH wierzyciele Spółki Przejmowanej mogą w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia Planu Połączenia żądać zabezpieczenia swoich roszczeń, jeżeli uprawdopodobnią, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez Połączenie. W razie ewentualnego sporu sąd właściwy według siedziby spółki rozstrzyga o udzieleniu zabezpieczenia na wniosek wierzyciela, złożony w terminie dwóch miesięcy od dnia ogłoszenia Planu Połączenia. 12.2 Ochrona wspólników mniejszościowych Spółka Przejmowana jest jednoosobową spółką. Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, Połączenie nie będzie miało dla wspólników mniejszościowych Spółki Przejmującej skutków, które wymagałyby podjęcie szczególnych kroków zmierzających do ochrony ich interesów. 12.3 Adresy, pod którymi można bezpłatnie uzyskać pełne informacje na temat warunków Adresy, pod którymi można bezpłatnie uzyskać pełne informacje na temat warunków ochrony wykonywania praw wierzycieli są następujące: 1. Genes Diffusion Polska sp. z o.o. ul. Puławska 15/1, 85-619 Bydgoszcz, Polska 2. Gènes Diffusion Immobilière et Financière SAS 3595 Route de Tournai, 95500 Douai, Francja 3 – 13. Prawdopodobny wpływ połączenia transgranicznego na stan zatrudnienia w spółce przejmującej Na dzień przyjęcia niniejszego Planu Połączenia Spółka Przejmująca nie zatrudnia pracowników. W związku z tym transgraniczne połączenie Spółek nie będzie miało wpływu na stan zatrudnienia w Spółce Przejmującej. 14. procedury, według których zostaną określone zasady udziału pracowników w ustaleniu ich praw uczestnictwa w organach spółki przejmującej Zarówno w Spółce Przejmowanej, jak i w Spółce Przejmującej nie działa system uczestnictwa pracowników w rozumieniu (i) ustawy z dnia 25 kwietnia 2008 roku o uczestnictwie pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego połączenia się spółek (Dz. U. 2008 Nr 86, poz. 525) lub (ii) artyku L 2351-6 francuskiego kodeksu pracy oraz artykułów L 2371-1 i nast. francuskiego kodeksu pracy. 15. dzień, od którego czynności łączących się spółek będą uważane, dla celów rachunkowości, za czynności dokonywane na rachunek spółki przejmującej, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości W stosunku do osób trzecich, zgodnie z art. 493 § 2 KSH w związku z art. 5161 KSH oraz zgodnie z art. L 236-31 francuskiego kodeksu handlowego] Połączenie nastąpi z dniem dokonania ostatniego badania zgodności Połączenia transgranicznego z prawem polskim lub prawem francuskim („Data Połączenia”). Z punktu widzenia księgowego i podatkowego Połączenie będzie skuteczne od dnia 1 stycznia 2018 roku (godzina 0000). Począwszy od dnia 1 stycznia 2018 roku (godzina 0000), wszelkie czynności dokonywane przez Spółkę Przejmowaną będą z punktu widzenia księgowego uważane za dokonane z mocy prawa na rzecz Spółki Przejmującej. 16. FRANCUSKIE PRZEPISY PODATKOWE Z punktu widzenia prawnego, przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej nastąpi w drodze połączenia transgranicznego Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującego zgodnie z przepisami Dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 roku w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych. Przypomina się, że zgodnie z postanowieniami artykułu 15 powyżej, dla zastosowania przepisów podatkowych uznaje się, że Połączenie nastąpi z dniem 1 stycznia 2018 r. Przedstawiciele Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej zobowiązują się przestrzegać wszelkich przepisów prawa w zakresie dotyczącym składania deklaracji od podatku dochodowego od spółek we Francji oraz innych podatków i danin publicznych wymaganych przez przepisy tego kraju w związku z przeniesieniem majątku w drodze Połączenia. W kwestii podatku dochodowego od spółek, Strony oświadczają, że Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od spółek a planowane czynności podlegają przepisom Dyrektywy Rady 2009/133/WE z dnia 19 października 2009 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, podziałów przez wydzie– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H lenie, wnoszenia aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw członkowskich. Spółka Przejmująca jest spółką akcyjną uproszczoną z siedzibą we Francji i z tego tytułu podlega opodatkowaniu z mocy prawa podatkiem dochodowym od spółek a spółka Przejmowana jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością prawa polskiego i podlega w tym Państwie opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Z uwagi na to, że warunki określone w artykule 38.7 bis francuskiego Kodeksu Podatkowego są spełnione, Spółka Przejmująca oświadcza, że dokonuje wyboru reżimu odroczenia opodatkowania ewentualnych zysków kapitałowych wynikających z wymiany akcji. Ponadto, z uwagi na to, że warunki określone w artykułach 210-0 A II oraz 210 C francuskiego Kodeksu Podatkowego są również spełnione Strony oświadczają, że poddają czynność łu połączenia szczególnemu reżimowi podatkowemu przewidzianemu dla połączeń w art. 210A francuskiego kodeksu podatkowego. Z uwagi na powyższe, Połączenie podlega określonym poniżej zasadom. W celu skorzystania z reżimu określonego w art. 210A francuskiego kodeksu podatkowego, Spółka Przejmująca zobowiązuje się do przestrzegania przepisów ww. artykułu znajdujących zastosowanie do Połączenia, w szczególności zobowiązuje się: - przejąć do własnych pasywów rezerwy, których opodatkowanie zostało w Spółce Przejmowanej odroczone i które nie stają się bezprzedmiotowe wskutek Połączenia oraz ewentualne rezerwy na zobowiązania długoterminowe utworzone przez Spółkę Przejmowaną oraz rezerwy z tytułu zmiany kursów walutowych oraz zgodnie z francuskim orzecznictwem administracyjnym BOI-IS-FUS-10-20-30-20130211 n°320 rezerwy reglamentowane, których opodatkowanie jest odroczone na podstawie przepisów szczególnych francuskiego kodeksu podatkowego i które zostałyby przejęte od Spółki Przejmującej przez Spółkę Przejmowaną w oparciu o obowiązujące przepisy; - przejąć od Spółki Przejmowanej obowiązek opodatkowania przychodów których opodatkowanie zostało odroczone a które stanowią część majątku objętego Połączeniem; - obliczyć późniejsze zyski z tytułu zbycia aktywów trwałych niepodlegających amortyzacji (oraz związanych z nimi papierów wartościowych zgodnie z przepisem art. 210 A 6 francuskiego kodeksu podatkowego), które są wnoszone, według ich wartości podatkowej określonej w księgach rachunkowych Spółki Przejmowanej; - uwzględnić w swoim dochodzie podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od spółek, na warunkach i w terminach określonych w art. 210 A pkt 3 lit d francuskiego kodeksu podatkowego, zyski wynikające z Połączenia z tytułu majątku podlegającego amortyzacji, biorąc pod uwagę na potrzeby wyników za rok obrotowy w którym nastąpi Połączenie tę część zysku która została wypracowana a nie została jeszcze opodatkowana z majątku który został zbyty w okresie przed doliczeniem do zysków; - dodać do swojego bilansu te składniki, inne niż środki trwałe (lub równoważne składniki majątku zgodnie z art. 210 A 6 francuskiego kodeksu podatkowego) objęte Połączeniem zgodnie z wartością podatkową określoną 14 – w księgach rachunkowych Spółki Przejmowanej, lub dodać do wyników za rok obrotowy w którym nastąpi Połączenie zysku stanowiącego różnicę pomiędzy nową wartością tych składników a wartością jaką te składniki miały na potrzeby podatkowe w księgach rachunkowych Spółki Przejmowanej. Spółka Przejmująca zobowiązuje się ponadto do dołączenia do swojego rachunku zysków i strat tak długo jak będzie to konieczne, podsumowania dotyczącego zysków z odroczonym opodatkowaniem zgodnie ze wzorem przekazanym przez organy podatkowe, ze wskazaniem dla każdego składnika, danych niezbędnych do obliczenia przychodu podlegającego opodatkowaniu w związku z przyszłym zbyciem tych składników, oraz w razie konieczności wartości straty określonej w art. 210 A ust. 1 pkt 3 francuskiego kodeksu podatkowego, zgodnie z a art. 54f I francuskiego kodeksu podatkowego oraz art. 38n aneksu III do francuskiego kodeksu podatkowego. Spółka Przejmująca zobowiązuje się ponadto do prowadzenia odrębnego rejestru zysków od majątku nie podlegającego amortyzacji przewidzianego w art. 54 f II francuskiego kodeksu podatkowego oraz do zamieszczania w nim wartości zysków wypracowanych z tytułu tych składników aktywów niepodlegających amortyzacji. Spółka Przejmująca będzie zapisywać tak długo jak będzie to konieczne zyski wypracowane z tytułu niepodlegających amortyzacji składników majątkowych, których opodatkowanie zostało odroczone, w rejestrze przewidzianym w art. 54f II francuskiego kodeksu podatkowego. W związku z powyższymi zobowiązaniami podjętymi na potrzeby zastosowania art. 210 A francuskiego kodeksu podatkowego, przychody oraz zyski Spółki Przejmowanej z tytułu aktywów w związku z Połączeniem nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od spółek we Francji. W kwestii dotyczącej opłaty rejestracyjnej Strony oświadczają, że niniejsze Połączenie objęte jest zakresem zastosowania szczególnego reżimu przewidzianego w art. 816 francuskiego kodeksu podatkowego, jako że łączące się spółki podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym. W związku z powyższym, niniejsze Połączenie zostanie wpisane po uiszczeniu opłaty stałej w wysokości 500 euro z uwagi na wysokość kapitału zakładowego Spółki Przejmującej po przeprowadzeniu Połączenia. Plan Połączenia będzie podlegać rejestracji w izbie skarbowej właściwej z uwagi na siedzibę Spółki Przejmującej w terminie 30 dnia od dnia wejścia w życie Połączenia. Zapłata opłaty stałej nastąpi równolegle z rejestracją Planu Połączenia. W przedmiocie podatku od wartości dodanej, przejście majątku Spółki Przejmowanej na warunkach określonych w niniejszym art. 16 nie będzie miało skutków podatkowych w świetle podatku VAT zarówno w Polsce jak i we Francji. 17. informacje na temat wyceny aktywów i pasywów przenoszonych na spółkę przejmującą na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia Zgodnie z art. 51613 KSH dla celów wyceny aktywów i pasywów Spółki Przejmowanej przyjęto wycenę dokonaną na dzień 31 maja 2018 roku, to jest w miesiącu poprzedzającym – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Połączenia. Wycena aktywów i pasywów Genes Diffusion Polska sp. z o.o., stanowiąca Załącznik nr 1 do niniejszego Planu Połączenia, na dzień 31 maja 2018 roku wynosi PLN 26.552.370,79. 18. dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych spółek uczestniczących w połączeniu, wykorzystanych do ustalenia warunków połączenia transgranicznego Księgi rachunkowe Spółki Przejmowanej zostaną zamknięte w Dacie Połączenia. Księgi rachunkowe Spółki Przejmującej nie zostaną zamknięte. 19. projekt Aktu założycielskiego spółki przejmującej Biorąc pod uwagę, że Połączenie zostanie przeprowadzone, stosownie do art. 515 § 1 KSH w związku z art. 5161 KSH, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz, że Połączenie nie powoduje powstania okoliczności skutkujących koniecznością dokonania zmian w akcie założycielskim Spółki Przejmującej, Akt założycielski Spółki Przejmującej nie zostanie zmieniony i zachowa dotychczasowe brzmienie, którego treść stanowi Załącznik nr 3 do niniejszego Planu. 20. ogłoszenie planu połączenia Zgodnie z art. 5164 KSH Spółka Przejmowana wypełni obowiązek ogłoszenia Planu Połączenia, udostępniając niniejszy Plan Połączenia do wiadomości publicznej w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Zgodnie z przepisami prawa francuskiego, Spółka Przejmująca wypełni obowiązek ogłoszenia i udostępnienia Planu Połączenia jak również inne wymagane w tym zakresie obowiązki. 21. uchwały zgromadzenia wspólników łączących się spółek Zgodnie z art. 506 § 1 KSH w związku z art. 51615 § 2 KSH, biorąc pod uwagę, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, Spółki odstąpiły od konieczności podjęcia uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej dotyczącej transgranicznego połączenia spółek. Projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmującej stanowi Załącznik nr 2 do niniejszego Planu Połączenia. 22. postanowienia dodatkowe 22.1 Nieskuteczność lub nieważność niektórych postanowień Jeżeli jakiekolwiek postanowienie niniejszego Planu Połączenia okaże się nieważne lub bezskuteczne, to fakt ten nie będzie miał wpływu na ważność lub skuteczność pozostałych jego postanowień. Nieważne lub bezskuteczne postanowienia zostaną zastąpione postanowieniami ważnymi i skutecznymi, które w największym możliwym stopniu będą odpowiadać prawnemu i gospodarczemu zamiarowi wyrażonemu w takich nieważnych lub bezskutecznych postanowieniach. 22.2 Wersje językowe Niniejszy Plan Połączenia został uzgodniony i sporządzony w formie pisemnej w języku polskim i francuskim. Każda wersja językowa jest tej samej treści, tak aby Spółki zatwierdziły Plan Połączenia na takich samych warunkach. 15 – 23. załączniki do planu połączenia Wszystkie załączniki do Planu Połączenia stanowią jego integralną część. 23.1 Załącznik nr 1: Wycena aktywów i pasywów Spółki Przejmowanej na dzień 31 maja 2018 roku 23.2 Załącznik nr 2: Projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmującej 23.3 Załącznik nr 3: Umowa Spółki Przejmującej Genes Diffusion Polska sp. z o.o Lidia ROSA Prezes Zarządu

W dniu 10.06.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 20 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. GENES DIFFUSION IMMOBILIERE ET FINANCIERE S.A.) wykreślić: 5. 77 UDZIAŁÓW O WARTOŚCI ŁĄCZNEJ 38.500,00 ZŁ wpisać: 5. 100 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI 50.000 ZŁ wykreślić: 6. NIE wpisać: 6. TAK wykreślić: 2 1. GAŁGAŃSKI 2. ADAM 3. [ukryto] 5. 17 UDZIAŁÓW O WARTOŚCI ŁĄCZNEJ 8.500,00 ZŁ 6. NIE Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wpisać: 1 1 42 Z CHÓW I HODOWLA POZOSTAŁEGO BYDŁA I BAWOŁÓW 1 ——- 01 41 Z CHÓW I HODOWLA BYDŁA MLECZNEGO 2 ——- 01 46 Z CHÓW I HODOWLA ŚWIŃ 3 ——- 01 50 Z UPRAWY ROLNE POŁĄCZONE Z CHOWEM I HODOWLĄ ZWIERZĄT (DZIAŁALNOŚĆ MIESZANA) 4 ——- 01 62 Z DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA WSPOMAGAJĄCA CHÓW I HODOWLĘ ZWIERZĄT GOSPODARSKICH 5 ——- 71 20 B POZOSTAŁE BADANIA I ANALIZY TECHNICZNE 6 ——- 82 30 Z DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z ORGANIZACJĄ TARGÓW, WYSTAW I KONGRESÓW 7 ——- 58 14 Z WYDAWANIE CZASOPISM I POZOSTAŁYCH PERIODYKÓW 8 ——- 85 59 B POZOSTAŁE POZASZKOLNE FORMY EDUKACJI, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANE 9 ——- 01 11 Z UPRAWA ZBÓŻ, ROŚLIN STRĄCZKOWYCH I ROŚLIN OLEISTYCH NA NASIONA, Z WYŁĄCZENIEM RYŻU wykreślić: 10 ——- 01 2 CHÓW I HODOWLA ZWIERZĄT 11 ——- 01 4 DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA ZWIĄZANA Z UPRAWAMI ROŚLIN, CHOWEM I HODOWLĄ ZWIERZĄT 12 ——- 01 3 UPRAWY ROLNE POŁĄCZONE Z CHOWEM ZWIERZĄT 13 ——- 74 13 Z BADANIE RYNKU I OPINII PUBLICZNEJ 14 ——- 74 14 A DORADZTWO W ZAKRESIE PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ I ZARZĄDZANIA 15 ——- 74 30 Z BADANIA I ANALIZY TECHNICZNE 16 ——- 74 40 Z DZIAŁALNOŚĆ REKLAMOWA 17 ——- 74 84 A ORGANIZACJA TARGÓW, WYSTAW, AUKCJI, ODCZYTÓW, SEMINARIÓW, KONFERENCJI 18 ——- 92 40 Z DZIAŁALNOŚĆ AGENCJI INFORMACYJNEJ 19 ——- 22 2 DZIAŁALNOŚĆ POLIGRAFICZNA 20 ——- 22 1 DZIAŁALNOŚĆ WYDAWNICZA 21 ——- 37 ZAGOSPODAROWANIE ODPADÓW 22 ——- 63 1 PRZEŁADUNEK, MAGAZYNOWANIE, SKŁADOWANIE, PRZECHOWYWANIE TOWARÓW 23 ——- 01 50 Z GOSPODARKA ŁOWIECKA, HODOWLA I POZYSKIWANIE ZWIERZĄT ŁOWNYCH, ŁĄCZNIE Z DZIAŁALNOŚCIĄ USŁUGOWĄ 24 ——- 51 2 SPRZEDAŻ HURTOWA PŁODÓW ROLNYCH I ŻYWYCH ZWIERZĄT 25 ——- 51 32 Z SPRZEDAŻ HURTOWA MIĘSA I WYROBÓW MIĘSNYCH 26 ——- 80 42 Z SZKOLNICTWO DLA DOROSŁYCH, KURSY ZAWODOWE 27 ——- 72 20 Z DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE OPROGRAMOWANIA 28 ——- 72 10 Z DORADZTWO W ZAKRESIE SPRZĘTU KOMPUTEROWEGO 29 ——- 01 42 Z DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA ZWIĄZANA Z CHOWEM I HODOWLĄ ZWIERZĄT